开通VIP，畅享免费电子书等14项超值服
首页
好书
留言交流
下载APP
联系客服
2021.10.30
加入项目库赠送海量资料扫码咨询
目录
第一部分公司基本情况及历史沿革4
第二部分公司组织机构4
第三部分公司股东情况5
第四部分公司主要资产状况6
第五部分公司特许经营权、荣誉及奖励8
第六部分公司高管及员工情况8
第八部分关联交易及同业竞争情况10
第九部分行业概况12
第十部分环境保护、产品质量、技术等标准12
第十一部分公司业务、发展战略12
第十二部分诉讼、仲裁或行政处罚13
一、公司基本情况
1.公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章。
2.公司法人代码证书。
3.公司税务登记证。
4.目前在工商登记管理机构登记的公司章程。
5.公司董事会、监事会成员及高管人员名单及个人简历。
二、公司历史沿革
（1）公司设立时各股东签订的发起人协议。
（2）其它与公司成立及历史沿革有关的权力机关批文。
2．公司变更登记文件
（1）公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供：
①历次股权转让协议；
②公司内部决策机构关于批准股权转让的决议；
③历次公司章程修订案；
④审批机关关于同意股权转让的批文；
⑤因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的，请提供历次发生变更的《企业法人营业执照》。
（2）其它与公司成立及有效存续有关的批文：
一、公司组织结构一览表，包括其：
1.联营企业（持有20%以下的权益）。
2.控股子公司。
3．公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍。
4．公司历次股东会、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等类似会议决议和会议记录。
5．各机构内部规章制度。
1.营业执照；
2.联营合同（或发起协议）；
3.章程修正案；
4.主营业务范围描述；
5.税务登记证；
6.最近三年及一期的财务报表及审计报告；
7.股权转让协议（如有）
8.历次股东会、重要董事会决议
9.设立国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等的详情（如有，包括但不限于工商登记证书）
10.国外分公司/办事机构/合营企业的详情（如有，包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准）
一、公司股权结构及股东情况
1.截至目前，如有变化，请提供公司股东名册及股权结构图（请在股权结构图中涵盖公司的最终控制人及其持股比例）
2.公司现有法人股东，请提供其最近的企业法人营业执照、其公司章程以及其2011年度的审计报告，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单；公司实际控制人的身份证复印件和履历说明。
3.公司股东之间若存在委托持股或其他利益安排，请予以说明并提供有关文件。
二、关于公司股东的其它文件
1.请说明持有公司5%以上股份的股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系、亲属关系）。
2.请提供控股股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等企业的名称、注册地址、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系），并提供该等企业最新的（通过年检的）企业法人营业执照、公司章程。
3.如果股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件。
4.公司自然人股东在公司任职情况说明（包括曾经为公司自然人股东）。
请概述公司（包括控股子公司）目前所拥有的房产、土地使用权、无形资产（除土地使用权）情况，并分别提供公司及控股子公司的如下文件：
一、物业
1.拥有土地使用权的法律文件：
（1）土地使用权证明书（包括土地使用权证，土地使用权权属证明，他项权利证书等）；
（2）土地使用权出让协议；
（3）租赁的土地（如有）；
（4）土地使用权租赁协议；
（5）土地使用权证；
2.拥有的房屋产权证书；
3.租赁的房产；
（1）房产租赁合同；
（2）房屋产权证书；
（3）房屋租赁许可证；
4.使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明；
5.抵押、担保情况：
（1）公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保；
（2）如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同；
6.矿产资源开采证。
二、无形资产（除土地使用权）
1.商标：
（1）公司拥有和使用的商标清单；
（2）商标证书；
（3）商标使用许可/转让合同；
（4）商标使用许可备案文件。
2.专利：
（1）公司拥有和使用的专利清单；
（2）专利证书；
（3）专利使用许可/转让合同；
（4）专利使用许可备案文件。
3.专有技术：
（1）公司拥有和使用的专有技术清单；
（2）专有技术转让/许可合同。
4.软件著作权：
（1）公司拥有和适用的软件清单；
（2）软件著作权登记证书；
（3）软件著作权使用许可/转让合同。
（1）公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保；
（2）如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
三、主要固定资产
1.在建工程；
2.正在建设的房屋（项目）的许可证书，包括建设规划许可、用地规划许可、开工许可等；
3.签订的工程承包合同、建设合同等；
4.主要生产设备清单（包括运输设备）；
5.就各主要固定资产的成新度、折旧年限、原价、净值、净额、折旧方法、技术先进程度及报废或更新的可能进行描述；
6.抵押、担保情况；
7.公司的固定资产之上是否设定了任何抵押、担保；
8．如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
四、公司的其他重要资产（数额较大的动产、金融资产）。
五、固定资产明细一览表，并附注使用情况，有无闲置。
一、特许经营
1．公司所获得各项特许经营权情况说明。
二、资质认证
三、荣誉及奖励
1．公司所获得有关荣誉及奖励情况。
四、其他证书
如有关中小企业、企业信用等级证书、高新技术证书。
一、关于高管
1．现任高级管理人员与公司签订的聘任合同；
2．董事会关于现任高级管理人员任职的决议；
4．现任董事、高级管理人员的个人简历，在其他公司任职情况；
5．董事、监事和高级管理人员其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；
6．现有核心技术人员个人简历，对核心技术人员在人力资源方面的保护措施；
7．发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案；
8．发行人独立董事资格、聘任情况；
9．关于员工：
（1）员工名册；
（2）集体劳动合同（如有）；
（3）工资表；
（4）社会保障费用明细表、社保登记证；
（5）员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况；
一、财务报告
1．2011年财务报表
2．公司现行会计政策与估计、会计政策及估计的重大变更的董事会决议案或企业主管部门的批准文件。
4．固定资产盘点明细表及前两年的存货盘点明细表。
5．2011年度增值税（或营业税、消费税）、所得税申报表、税收交款书。
6．购销合同或订货确认书。
7．在建工程合同、预算书、决算书、竣工验收报告等。
8．资产损失（固定资产、坏帐损失等）处理决定。
9．公司重大债权、债务明细表。
二、税务
1.公司所执行的税种、税率一览表。
2.公司及其控股子公司目前享受的税收优惠政策，请提供全部有关的政府批文。
3.公司2011年所得税的纳税申报表及完税证明。
4．公司是否存在未偿清的纳税义务。
5．公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件。
三、财政补贴、奖励及专项政府资金
四、贷款及担保（正在履行的）
4．公司是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的附属公司和/或个人债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。
5．公司是否为独立第三方（指公司的非关联企业）承担担保责任（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。
一、关联方及关联交易
1．关联方情况
公司关联方包括：
（1）公司的母公司。
（2）与公司受同一母公司控制的其他企业。
（3）对该企业实施共同控制的投资方。
（4）对该企业施加重大影响的投资方。
（5）该企业的合营企业。
（6）该企业的联营企业。
（7）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（8）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（9）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（10）其他对公司有实质影响的法人或自然人。
2．请列表说明公司存在的关联方以及关联方的主营业务。
3．关联方的工商登记资料。
4．公司董事、监事、高管人员及核心技术人员在关联方的任职、领取薪酬情况。
二、关联交易
请说明公司与上述关联方之间是否存在如下类型的关联交易（如有，请提供协议或书面说明）：
1.购销商品；
2.买卖有形或无形资产；
3.兼并或合并法人；
4.出让与受让股权；
5.提供或接受劳务；
6.代理；
7.租赁；
8.各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；
9.提供资金或资源；
10.协议或非协议许可；
11.担保；
12.合作研究与开发或技术项目的转移；
13.向关联方人士支付报酬；
14.合作投资设立企业；
15.合作开发项目；
16.其他对公司有影响的重大交易；
三、同业竞争情况
1.上述关联方是否存在从事与公司相同、相似业务的情况。
一、公司所处行业的现状：
1．行业监管体制
（1）公司受哪些政府部门和行业管理机构监管。
2．行业发展现状（包括但不限于）
（1）公司所处行业的一般性信息资料和分析资料的情况说明；
（2）国家对公司所处行业所采取的产业政策的情况说明；
（3）市场环境；
（4）市场容量；
（5）市场细分；
（6）市场化程度；
（7）进入壁垒；
（8）供求状况；
（9）竞争状况；
（10）行业利润水平及未来变动情况；
（11）行业的技术水平及技术特点；
（12）行业的周期性、区域性或季节性特征；
（13）产品用途的广度；
（14）行业特有的经营模式；
（15）行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；
（16）行业在产品价值链的作用；
（17）行业与其上下游行业的关联度。
一、请说明行业增长情况和发展趋势，包括但不限于
1．产品替代趋势
2．解释本行业的发展趋势及前景；
3．上下游行业的发展前景。
二、本行业发展的有利与不利因素
包括产业政策、产品特性、技术替代、消费趋势、购买力与国际市场冲击、行业进入的主要障碍等。
三、公司面临的竞争状况
2．公司的竞争优势的情况说明。
3．公司的主营业务或主要产品的专业分类，并按类别说明公司业务在国际、国内所占有的市场份额。
4．行业内主要企业及其市场份额情况。
5．公司及其附属企业已面临和将面临的在国内外市场上的主要同业竞争对手的经营方面的情况说明（市场份额、年产量、销售量、销售额、销售地点、消费者群体及稳定性、竞争策略等）。
6．在以下方面将公司与主要竞争对手进行相比，说明各自的优劣（新产品开发、市场营销、销售网络、客户基础、价格、质量、技术含量、生产成本、规模经济、品牌效应、地理位置、售后服务、管理水平、业务历史、地方政府优惠政策、人才等）。
7．调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况。
四、公司成长趋势的情况说明
五、公司的发展战略和规划及实施办法
六、公司受政策性限制等因素的影响程度的分析性说明
七、在中国大陆以外经营（如存在）的合法、合规、真实、有效的说明材料
八、其它有关行业之研究报告及介绍资料
一、适用于公司生产经营的专门法规、标准（包括环保、产品质量和技术监督等）。
二、环保部门出具的公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护要求的证明文件。
三、环境保护部门出具的公司近三年无因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的证明文件。
四、产品质量和技术监督管理部门出具的公司近三年无因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的证明文件。
一、公司业务
1．公司主营业务构成
请列表说明公司2011年各类业务的主营业务收入、主营业务成本、销售税金及附加的构成情况。
2．公司主营业务情况
（1）公司产品销售量、市场占有率等情况。
（2）公司主要业务经营模式。
（3）公司市场开发及营销策略。
（4）公司市场定位及客户群体介绍。
3．公司未来三年主营业务情况估计
请列表说明公司预计近三年年主营业务收入及成本情况。
一、重大的诉讼或促裁事项
请说明目前公司是否存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；如有，请说明：
1.受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；
2.提起诉讼或仲裁的日期；
3.诉讼或仲裁的当事人和代理人；
4.提起诉讼或仲裁的原因；
5.诉讼或仲裁请求；
6.可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。
二、请说明是否存在公司关联方、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
三、请说明董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。
四、发行人重大在行合同（交易金额在100万元以上或虽未达到100万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同文本，不包括本清单前面已提到的借款、担保等合同）
扩展阅读
企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者；二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。
企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险；委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。
在实践中，这些调查被通称为“尽职调查(DueDiligence)”。
公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。
第三，法律尽职调查，还可以了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。买方通过法律尽职调查，尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。总之，法律尽职调查的目的就在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实，补救买卖双方在信息获知上的不平衡，以及尽可能规避风险，实现并购利益最大化。。三、法律尽职调查的程序因项目的性质、规模、参与主体的数量及复杂程度等不同，法律尽职调查程序可能会有所不同的。
基本程序如下：
1.买方和买方指定的律师事务所签订“特聘专项合同”或法律顾问合同；
2.买卖双方签署“意向书”；
3.由买方、买方的律师与卖方律师签署“保密协议”；
4.买卖双方签署“并购框架协议”；
5.买方律师起草“调查目录”，卖方律师协助卖方准备资料；
6.买方律师将其准备好的调查目录经买方确认后发至卖方；
7.查收收到卖方资料后，做资料清单（目录-第一次），由双方代表签字；正本由买方保管；
8.买方律师按照合同约定安排律师进行所收资料的研究、起草第一次“尽职调查报告”；
9.如买方有要求，可作一次初步调查结果的报告会；听取买方的意见；
10.查收第二次资料，由双方代表签字；
11.买方律师按照合同约定安排律师进行所收资料的研究、起草第二次“尽职调查报告”；可同时安排律师进行核证；安排面谈；
12.总结报告。
四、法律尽职调查的内容和法律尽职调查报告的撰写
法律尽职调查一般需开展下面六大方面的工作：
1、对目标公司合法性和发展过程的调查；
2、对目标公司财务状况的法律调查；
3、对目标公司或有负债的调查；
4、对目标公司规章制度的调查；
5、对目标公司现有人员状况的调查；
6、对目标公司各种法律合同的调查。
上述六大方面工作的每一方面又都可以列出具体的调查细目和子细目。目前的公司并购主要是以善意并购的形式出现，在并购双方相互配合的情况下，并购方可列出详细的、需被并购方提供的法律文件清单，并在被并购方移交时双方具体签收。1、对目标公司合法性的调查主要是调查目标公司的主体资质是否合法，主要从两方面进行调查：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续；二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。对目标公司发展过程的调查，主要对目标公司的背景和目标公司所处行业的背景进行尽职调查。
2、对目标公司财务状况的调查主要是调查目标公司提供的财务报表等资料是否有“水份”，主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等。
3、对目标公司或有负债的调查主要是对目标公司未列示或列示不足的负债，予以调整。目标公司的很多可能的负债在尽职调查时可能是不确定的，比如目标公司，或其任一子公司、董事或高层管理人员正在面临的或可能面临的重要诉讼、司法程序、政府调查等，目标公司是否有责任、责任的大小等，在进行尽职调查时可能都不确定，调查的目的就是尽量将它们定性、定量。并且还应分析各种潜在的可能负债，通过一定方式尽量予以规避。
5、对目标公司人员状况的调查则主要是核实目标公司的人力资源配置是否科学、合理、合法。目标公司的人员素质如何，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励和约束，是否建立了的相应机制吸引并留住优秀人才。还有目标公司与员工签订的一些劳动合同可能会对此次并购制成影响，甚至形成障碍，直接影响了并购目的的实现，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案。以上各项调查都将涉及对目标公司各种法律合同的审查。
总而言之，通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面：公司基本情况；与政府机构审批、行政处罚有关的文件；财务、会计、审计、担保等；资本增减；有形资产；不动产；与公司经营活动有关的重要合同、文件；对外投资状况；人事及劳动；知识产权；保险；税务；环境；公司的股东情况和股权变更情况；其他。
法律尽职调查报告一般包括如下内容：
1、买方对尽职调查的要求（概括）；
2、律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单（可作为附件）；
3、进行尽职调查所做的各种假设；
5、审查主要依据法律、法规；
五、律师尽职调查与财务尽职调查的关系律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构，两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的，各自承担不同的调查任务和责任，分工和责任划分都是明确的，但在某些部分则是协作的关系。其分工和责任划分主要体现在已下两个方面：
一是两者的调查范围不同。律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险；财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。