上海市锦天城律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
上海市锦天城律师事务所律师工作报告
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目录
引言......5
一、律师事务所简介......5
二、签字律师简介......5
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程......6
释义......8
正文......11
二、发行人本次发行上市的主体资格......16
三、发行人本次发行上市的实质条件......17
四、发行人的设立......21
五、发行人的独立性......26
六、发起人、股东及实际控制人......28
七、发行人的股本及其演变......34
八、发行人的业务......40
九、关联交易及同业竞争......49
十、发行人的主要财产......86
十一、发行人的重大债权债务......98
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......105
十三、发行人章程的制定与修改......105
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........107十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......123
十六、发行人的税务......131
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......136
十八、发行人募集资金的运用......147
十九、发行人的业务发展目标......150
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......150
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......155
二十二、需要说明的其他事项......155
二十三、结论意见......158
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01F20175237致：上海中洲特种合金材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中洲特材”）的委托，并根据中洲特材与本所签订的《专项法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师
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工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本次发行上市出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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引言
一、律师事务所简介
锦天城律师事务所成立于1999年，是一家提供一站式法律服务的综合性律师事务所，在核心业务领域具备行业领先优势。
发轫于中国上海的锦天城，已在中国大陆二十一个城市（北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）及中国香港、英国伦敦开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与英国鸿鹄律师事务所建立战略合作关系。
承袭海派文化的锦天城，不断汇集法律行业的中坚力量与优秀青年。从2016年的近1,600名律师，到2017年的超2,000名律师，再到如今的2,300余名律师，拥有充足人才储备的锦天城不断完成律师规模上的突破。
锦天城从未停止进行法律专业服务的升级与迭代，持续优化业务领域体系。锦天城共有十大专业委员会：证券与资本市场、银行与金融、公司与并购、国际贸易、跨境投资、房地产与建设工程、知识产权、海商海事、企业破产重整与清算、诉讼与仲裁。
二、签字律师简介
1.王欢，本所律师，男，法学博士，经济学博士后。2005年起从事资本市场业务律师工作，此前曾从事多年的商业银行和投资银行工作，在股票发行上市工作方面有丰富的业务经验。
联系方式：021-20511000
传真：021-20511999
通讯地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11层
邮编：200120
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2.李攀峰，本所律师，男，主要执业领域为证券与资本市场、公司与并购、银行与金融法律业务。曾参与汕头东风印刷股份有限公司、江苏省农垦农业发展股份有限公司、大博医疗科技股份有限公司、合盛硅业股份有限公司等公司的首次公开发行股票并上市项目；曾参与浙富控股集团股份有限公司、郑州华晶金刚石股份有限公司等公司的非公开发行股票项目；曾参与广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股票项目；曾参与中船钢构工程股份有限公司、山东联创互联网传媒股份有限公司等公司的重大资产重组项目。
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
1.沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2.查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以
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及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
3.拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《创业板注册管理办法》和《编报规则12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具《法律意见书》和本律师工作报告。
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释义本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
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正文
（一）发行人董事会的批准
通过对本次会议的通知、会议记录、决议、表决结果等材料的核查，本所律师认为，中洲特材第二届董事会第十一次会议的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定，其作出的决议内容合法、有效。
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1.审议并通过《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。
发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
（2）发行股票面值：每股面值为1元（人民币）。
（3）发行股票数量和比例：
发行人公开发行股票数量不超过3,000万股，根据询价结果以及发行人实际资金需求确定。发行人股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数量（即本次发行后总股本的25%）减去发行人公开发行新股数量，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
各股东公开发售股份的比例由拟发售股份股东协商确定；或以拟发售股份股东所持超过36个月的发行人股份比例确定。
发行新股数量与发行人股东发售股份数量的调整机制：若发行新股数量低于发行后发行人总股本的25%，则拟发售股份股东将公开发售股份。符合参与公开发售股份资格的发行人股东为截至审议通过本次公开发行方案的股东大会表决日（2019年9月23日）已持有发行人股份满36个月的股东。本次发行前发行人的所有股东均符合参与公开发售股份资格，除发行人控股股东/实际控制人冯明明先生和发行人股东上海盾佳外，合称“拟发售股份股东”。冯明明先生和上海盾佳已经出具承诺，不参与公开发售股份。本次发行不涉及股东参与公开发售股份的情形。
股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。
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（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；或证监会等监管部门另有规定的其他对象。
（5）定价方式及发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合初步询价结果和市场情况确定发行价格或中国证监会批准的其他方式。
（7）募投项目：本次发行募集资金将全部用于主营业务的发展，具体投资于以下项目：
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（9）承销方式：主承销商余额包销。
（10）决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。
2.审议并通过《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告分析的议案》。本次募集资金项目投资26,459.15万元人民币，募集资金使用项目如下：
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4.审议并通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。
5.审议并通过《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司未来三年分红回报规划>的议案》。
6.审议并通过《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司公开发行摊薄即期回报采取的措施>的议案》。
7.审议并通过《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》。
8.审议并通过《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》。
9.审议并通过《关于制定<上海中洲特种合金材料股份有限公司内部控制的自我评价报告>的议案》
10.审议并通过《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》。
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11.逐项审议并通过了《关于制定上海中洲特种合金材料股份有限公司发行上市后适用的重要内部治理制度的议案》。
12.审议并通过《关于2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月关联交易确认的议案》。
13.审议并通过《关于公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月财务报表的议案》。
综上，本所律师认为：
（1）发行人第二届董事会第十一次会议、2019年第三次临时股东大会的召集、召开方式、与会董事及股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出了批准发行人本次发行上市的决议，决议内容合法有效。
（3）发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）中洲特材的基本情况
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1.发行人由中洲有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为9,000万元，不高于中洲有限以2013年4月30日为基准日经审计的净资产203,682,268.20元，符合《公司法》第九十五条的规定。
2.根据发行人2019年9月23日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
1.发行人已聘请具有保荐资格的安信证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款及第十八条的规定。
3.根据众华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4．根据众华2020年3月15日出具的众会字(2020)第0937号《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为3,762.88万元、5,888.50万元、6,153.53万元，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、第（三）项之规定。
5.经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
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6.根据众华出具的众会字（2020）第0937号《审计报告》、发行人2019年9月23日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为9,000万元，不少于5,000万元；发行人本次拟发行不超过3,000万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第四十七条第一款以及《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项规定。
经本所律师查验，发行人符合《创业板注册管理办法》第十条至第十三条规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
3.根据众华出具的无保留意见的众会字（2020）第0938号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
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4.发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款的规定。
5.发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第二款的规定。
6.发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第三款的规定。
8.经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9.经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
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综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的注册同意决定及深圳证券交易所对发行人股票上市的报备同意外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《上市规则》《创业板注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，中洲特材系由中洲有限变更设立的股份有限公司。中洲特材设立的具体情况如下：
（一）中洲特材设立的程序、资格、条件和方式
2013年6月26日，上海市工商行政管理局出具编号为沪工商注名预核字第01201306260005号《企业名称变更预先核准通知书》，核准使用“上海中洲特种合金材料股份有限公司”名称。
2013年7月12日，经众华审验并出具沪众会字（2013）第5233号《审计报告》，根据该《审计报告》，截止2013年4月30日，中洲有限经审计的净资产为人民币203,682,268.20元。
1的比例折合股份总计为9,000万股，剩余部分全部计入公司资本公积。
2013年9月13日，中洲特材各发起人共同签署《发起人协议》，该协议约定：经发起人一致同意，各发起人以2013年4月30日为基准日，经众华沪银会
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计师事务所有限公司审计并出具编号为沪众会字（2013）第5233号的《审计报告》，公司的净资产为203,682,268.20元，按2.2631：1的比例折合股份总计为9,000万股，剩余部分全部计入公司资本公积。
2013年10月18日，中洲特材取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310114000617804的《企业法人营业执照》。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人设立时的《发起人协议》
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中洲特材的发起人为中洲特材的设立共同签署了《发起人协议》，对中洲特材的名称、住所、经营范围、中洲特材的设立方式、股份总额、类别、每股金额、发起人认缴股份的数额、出资比例、发起人在股份公司设立过程中的责任、中洲特材的组织机构、发起人的权利和义务等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合法律法规的规定，且不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
2013年7月12日，经众华审验并出具沪众会字（2013）第5233号《审计报告》，根据该《审计报告》，截至2013年4月30日，中洲有限经审计的净资产为人民币203,682,268.20元。
2013年9月9日，经银信资产评估有限公司评估并出具编号为银信资评报[2013]沪第575号的《上海中洲特种合金材料有限公司拟改制为股份公司涉及的净资产公允价值评估报告》，根据该《评估报告》，上海中洲特种合金材料有限公司在评估基准日2013年4月30日的净资产的市场价值评估值为人民币239,837,002.85元。
2013年9月24日，经众华审验并出具沪众会字（2013）第5361号《验资报告》，根据该《验资报告》验证确认：截至2013年9月16日，股份公司已收到全体股东以其拥有的上海中洲特种合金材料有限公司截至2013年4月30日经审计后的净资产203,682,268.20元，由各发起人以其原拥有的上海中洲特种合金材料有限公司的股权所代表的净资产折价投入，按2.2631：1的比例折合股本人民币90,000,000.00股，每股面值人民币一元，注册资本（股本）9,000万元，其余的113,682,268.20元计入资本公积。
经核查，本所律师认为，发行人整体变更过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立的股东大会及所议事项
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（五）发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损
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（六）发行人并非由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，不存在历史上挂靠集体组织经营的情况
（七）发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵
2.发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；
3.发行人未依法履行设立登记程序；
4.发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；
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6.股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
（八）发行人设立时不存在非货币财产、国有资产或集体财产出资的情况经本所律师核查发行人设立时的工商登记档案以及经众华审验并出具的沪众会字（2013）第5361号《验资报告》，并经本所律师对发行人各发起人的访谈，本所律师认为，发行人设立时不存在发行人股东以非货币财产、国有资产或者集体财产出资的情况。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“金属制品、焊接材料、机械配件的生产加工及销售，从事货物和技术的进出口业务”。根据发行人及其实际控制人的说明并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的研发、生产、销售系统。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
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（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
根据发行人及其实际控制人的说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据《公司章程》并经核查，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了销售部、铸造项目部、焊接项目部、焊材项目部、机加项目部、仓储物流部、设备部、技术部、采购部、总经办、证券部、人力资源部、质量部、财务部、审计部等职能部门。发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
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（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创业板注册管理办法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人及出资
经本所律师查验，发行人设立时共有7名发起人股东，共持有发行人股份9,000万股，占发行人总股本的100%。发行人发起人股东分别为：冯明明、韩明、蒋伟、徐亮、尹海兵、上海盾佳、天津海通，该7名股东以各自在中洲有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人的全部股份。
经核查，发行人7名发起人的出资情况如下：
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占发行人总股本的47.09%，通过上海盾佳间接控制发行人971.10万股，占发行人总股本的10.79%，合计持有或控制发行人5,209.20万股股份，占发行人总股本的57.88%，为发行人的控股股东和实际控制人。经本所律师核查，发行人的实际控制人最近三年内没有发生变化。
2.经发行人实际控制人冯明明的书面确认并经本所律师核查，除上述情况外，不存在发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的情况。
3.经本所律师核查，发行人的实际控制人为冯明明，发行人实际控制人的认定不存在以下情形之一：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
（3）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，但不认定为共同实际控制人。
（四）发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，冯明明持有上海盾佳
80.43%的股权，为其实际控制人。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（五）发行人“三类股东”、“200”人问题及近一年新增股东情况
经本所律师核查，发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成契约性基金、信
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托计划、资产管理计划等“三类股东”的情形；发行人穿透计算的股东人数未超过200人；发行人不存在申报前一年新增股东的情形。
（六）发行人股权激励情况核查
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，本次发行前，发行人不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。
七、发行人的股本及其演变
发行人由中洲有限整体变更设立，中洲有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一）中洲有限的设立
2002年6月18日，上海市工商行政管理局出具编号为沪名称预核（私）NO：
03200204290321《企业名称预先核准通知书》，核准使用“上海中洲特种合金材料有限公司”名称。
2002年6月25日，冯明明与韩明共同制定了《上海中洲特种合金材料有限责任公司章程》，根据该《章程》，中洲有限的注册资本为150万元，其中股东冯明明以货币方式认缴出资额135万元，占注册资本的90%，股东韩明以货币方式认缴出资额15万元，占注册资本的10%，上述股东的认缴出资额须在2002年7月7日之前足额认缴。
2002年7月3日，上海同诚会计师事务所审验并出具同诚会验[2002]第1-737号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2002年7月2日，中洲有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币150万元。
2002年7月8日，上海市工商行政管理局向中洲有限核发注册号为3101142034208的《企业法人营业执照》。
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（二）中洲有限的股权变动
1.2003年12月，增加注册资本
2003年12月22日，中洲有限通过股东会决议，决定注册资本由150万元增加至1,800万元，变更后由冯明明以货币认缴出资1,620万元，占注册资本的90%；韩明以货币认缴出资180万元，占注册资本的10%。2003年12月23日，经上海同诚会计师事务所审验并出具同诚会验[2003]第1-7425号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2003年12月23日，中洲有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟陆佰伍拾万元，其中冯明明出资人民币1,485万元，出资方式为货币，韩明出资人民币165万元，出资方式为货币，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,800万元。
2003年12月25日，上海市工商行政管理局核准上述事项的变更登记，并向中洲有限换发了《企业法人营业执照》。
此次工商变更登记完成后，中洲有限的股权结构如下：
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2012年6月29日，冯明明、韩明、中洲有限、蒋伟、徐亮、尹海兵、上海盾佳（以下称“认购方”）签订《上海中洲特种合金材料有限公司增资协议》，该协议约定：认购方以共计人民币6,497万元的价格认购公司本次新增注册资本1,296万元，其中1,296万元进入注册资本，5,201万元进入资本公积，从而将公司注册资本由人民币1,800万元增资至人民币3,096万元。
2012年9月6日，经上海鑫星会计师事务所（普通合伙）审验并出具鑫星验字（2012）第3132号《验资报告》，根据该《验资报告》验证确认：截至2012年9月6日，中洲有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟贰佰玖拾陆万元，股东以货币出资。其中韩明缴纳新增出资额人民币283万元，资本溢价人民币1,135万元。蒋伟缴纳新增出资额人民币279万元，资本溢价人民币1,121万元。徐亮缴纳新增出资额人民币279万元，资本溢价人民币1,121万元。尹海兵缴纳新增出资额人民币84万元，资本溢价人民币335万元。上海盾佳缴纳新增出资额人民币371万元，资本溢价人民币1,489万元。变更后的累计注册资本人民币3,096万元，实收资本人民币3,096万元。
2012年9月7日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准上述事项的变更登记，并向中洲有限换发了《企业法人营业执照》。
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3.2013年1月，增加注册资本
2012年12月26日，中洲有限通过股东会决议，决定同意天津海通通过现金认缴增资方式成为公司股东，以4,300万元认购公司新增的全部注册资本人民币344万元，其中344万元计入注册资本，3,956万元计入公司资本公积，认缴出资于2013年1月5日前缴足；通过《上海中洲特种合金材料有限公司章程》；解除现执行董事冯明明执行董事职位，选举冯明明、蒋伟、徐亮、尹海兵、陈建组成新一届董事会；解除现任监事韩明监事职位，选举胡志芹为监事。
2012年12月，天津海通与中洲有限及冯明明、韩明、蒋伟、徐亮、尹海兵、上海盾佳签订《天津海通创新股权投资合伙企业（有限合伙）与上海中洲特种合金材料有限公司及冯明明、韩明、蒋伟、徐亮、尹海兵、上海盾佳投资管理有限公司之投资协议》，该协议约定天津海通以人民币4,300万元认购中洲有限新增注册资本，其中人民币344万元计入中洲有限注册资本，其余人民币3,956万元计入中洲有限资本公积。
2013年1月5日，经众华审验并出具沪众会字（2013）第0670号《验资报告》，根据该《验资报告》验证确认，截至2013年1月5日，中洲有限已收到新股东缴纳的投资额合计人民币4,300万元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币344万元，其余部分3,956万元作为资本溢价计入资本公积，各股东以货币缴纳投资额4,300万元。变更后的累计注册资本3,440万元，实收资本3,440万元。
2013年1月14日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准上述事项的变更登记，并向中洲有限换发了《企业法人营业执照》。
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达到一定标准或未按时实现首次公开发行股票并上市的目标，冯明明有义务按约定的方式和价格回购天津海通持有的股份，中洲特材对此承担连带责任。2019年10月，天津海通与中洲特材及其实际控制人冯明明签署《投资协议补充协议之解除协议》。该协议约定自中洲特材向中国证监会递交首次公开发行股票申请材料之日起，解除三方于2012年10月签署的《投资协议补充协议》。
（六）发行人设立及股权变动过程中的情况
1.未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案；
5.未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；
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9.存在股权代持、信托持股等情形；
10.发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷；
11.涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项；
12.存在工会及职工持股会持股。
（七）发行人境外、新三板上市/挂牌情况
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，不存在发行人境外、新三板上市/挂牌、境外私有化退市的情况。
（八）发行人境外持股及红筹架构情况
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在控股股东位于境外且持股层次复杂的情况，不存在红筹架构拆除情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
2．根据东台市市场监督管理局于2018年7月30日核发的统一社会信用代码为91320981681125780R的《营业执照》，发行人全资子公司江苏新中洲的经营范围为：特种合金制品（焊丝、铸件、锻件）加工，金属材料（贵稀金属除外）、合金粉未（监控化学品和危险化学品除外）、五金、机电、标准件、金属加工机械及配件销售，特种合金技术开发、咨询、推广，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外），道路货物
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（二）发行人拥有的主要经营资质、许可、备案或认证
1.根据我国法律法规，发行人所从事的特种合金业务不需要特殊的经营资质。公司经营产品进出口业务，需要进行对外贸易备案登记。发行人持有有效的《海关报关单位注册登记证书》（3114961129）和《对外贸易经营者备案登记表》03274865。
（1）海关报关单位注册登记证书
（2）对外贸易经营者备案登记表
2018年3月13日，公司取得对外贸易经营者备案登记表，备案登记表编号：
03274865。
2.发行人获得第三方机构或客户颁发的各种认证证书，对其业务发展较为重要。
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2.公司报告期内前五大供应商基本情况如下：
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格公允，不存在利益倾斜的情形；发行人供应商的市场需求合理、具有稳定的供应商基础、不存在依赖某一供应商的情况。
（四）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
（五）发行人业务的变更情况
根据发行人工商登记档案资料及本所律师核查，发行人经营范围变更情况如下：
1．2002年7月8日，上海市工商行政管理局嘉定分局向中洲有限核发注册号为3101142034208的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中洲有限设立时的经营范围为：金属制品、焊接材料、机械配件的生产加工及销售（涉及许可生产经营的凭许可证生产经营）。
2．2006年1月13日，中洲有限股东会决议同意中洲有限经营范围增加：
从事货物和技术的进出口业务。2006年1月24日，中洲有限取得上海市工商行政管理局嘉定分局换发的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更已经履行必要的法律程序，并办理了相应的工商变更登记手续，上述经营范围的变更合法有效，发行人（含其前身中洲有限）上述经营范围的变更并未对其主营业务构成实质性变更。
（六）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
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2.持有发行人5%以上股份的股东
除控股股东、实际控制人冯明明外，持有发行人5%以上股份的股东为韩明、蒋伟、徐亮、上海盾佳和天津海通。持有发行人5%以上股份的股东详细情况见本律师工作报告第六章“发起人、股东及实际控制人”第（二）部分“发行人的现有股东”。
3.发行人现任董事、监事及高级管理人员
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4.与上述自然人关系密切的且报告期内与发行人发生过关联交易的关联自然人
与发行人的实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员中，报告期内与发行人发生过关联交易的关联自然人情况如下：
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2008年12月24日，盐城市东台工商行政管理局核准上述事项的变更登记，并向江苏新中洲换发了《企业法人营业执照》。
b．2009年1月7日，盐城中博华联合会计师事务所经审验并出具编号为盐中博华验[2009]第014号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2009年1月6日，江苏新中洲已收到股东冯明明缴纳的第3期出资，即本期实收注册资本人民币陆佰伍拾万元整，公司新增实收资本人民币陆佰伍拾万元整，全部为货币，占注册资本50%，结合前两次出资，江苏新中洲共收到全体股东缴纳的注册资本1,300万元，全部为货币资金，占注册资本100%。
2009年1月9日，盐城市东台工商行政管理局核准上述事项的变更登记，并向江苏新中洲换发了《企业法人营业执照》。
c．2009年4月23日，江苏新中洲股东会决议通过，徐俊将其所持有的江苏新中洲的股权20万元以20万元的价格转让给邱郁。
2009年4月23日，徐俊与邱郁签订《股权转让协议》，该协议约定徐俊将其所持有的江苏新中洲的股权20万元（占注册资本的1.54%）以人民币20万元的价格转让给邱郁。
2009年6月2日，盐城市东台工商行政管理局核准上述事项的变更登记，并向江苏新中洲换发了《企业法人营业执照》。
d．2012年4月12日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《审计报告》（沪众会字［2012］第2074号），江苏新中洲2012年3月31日经审计的净资产为1,136.77万元。2012年7月31日，银信资产评估有限公司出具《上海中洲特种合金材料有限公司收购股权涉及的江苏新中洲特种合金材料有限公司股权全部权益价值评估报告》（银信资评报［2012］沪第320号），以资产基础法作为评估方法，江苏新中洲在评估基准日2012年3月31日的股权权益价值为1,271.21万元。
2012年9月10日，江苏新中洲股东会决议通过，冯明明将其所持江苏新中洲的股权1,170万元以1,170万元的价格转让给中洲有限，徐亮将其所持江苏新中洲的股权110万元以110万元的价格转让给中洲有限，邱郁将其所持江苏新中洲的股权20万元以20万元的价格转让给中洲有限。
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2012年9月10日，冯明明与中洲有限签订《股权转让协议》，该协议约定冯明明将其所持有的江苏新中洲的股权1,170万元（占注册资本的90%）以人民币1,170万元的价格转让给中洲有限。
2012年9月10日，徐亮与中洲有限签订《股权转让协议》，该协议约定徐亮将其所持有的江苏新中洲的股权110万元（占注册资本的8.46%）以人民币110万元的价格转让给中洲有限。
2012年9月10日，邱郁与中洲有限签订《股权转让协议》，该协议约定邱郁将其所持有的江苏新中洲的股权20万元（占注册资本的1.54%）以人民币20万元的价格转让给中洲有限。
2012年10月29日，盐城市东台工商行政管理局核准上述事项的变更登记，并向江苏新中洲换发了《企业法人营业执照》。
6.发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：
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上海盾佳系持有发行人5%以上股份的股东，也是关联方自然人冯明明控制的公司。上海盾佳的基本情况详见本律师工作报告第六章“发起人、股东及实际控制人”第（二）部分“发行人的现有股东”。
（2）康华化工
截至本律师工作报告出具之日，康华化工股权结构如下：
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截至本律师工作报告出具之日，紫光睿智的股权结构如下：
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（7）宁波柯力传感科技股份有限公司
（8）武汉元丰汽车零部件有限公司
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（9）上海艾铭思汽车电子系统有限公司
（10）海通创新资本管理有限公司
（11）上海晨阑数据技术股份有限公司
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（12）科力赛尔（洛阳）新能源有限公司
（13）上海马利画材有限公司
（14）上海华南公墓管理有限公司
（15）中铸鼎盛杂志社（北京）有限公司
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（16）昆山协孚新材料股份有限公司
（17）桃李面包股份有限公司
（18）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
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（19）上海市戬浜精密铸造厂
（20）上海海通创新弼骏企业发展中心（有限合伙）
（21）上海海通创新成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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7.发行人施加重大影响的其他企业
报告期内，发行人施加重大影响的企业为宗羽机械和太仓新宗羽。宗羽机械和太仓新宗羽的实际控制人李小云为发行人报告期内的员工（已于2018年10
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（1）宗羽机械
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投资有限公司于2017年9月14日发生变更，自2017年9月14日起，关联方自然人冯明明的儿子冯晓航不再持有上海仕明志投资有限公司的股权。
（2）上海嘉定三明机械配件厂
（3）福路流体
（4）上海海隽投资管理有限公司
（5）来谊金融信息科技（上海）股份有限公司
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（6）深圳市麦士德福科技股份有限公司
（7）福建毅宏游艇股份有限公司
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（8）西安安元投资管理有限公司
（9）上海熙风电子商务有限公司
（10）上海麦子资产管理集团有限公司
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（11）唐山德生防水股份有限公司
（12）上海沛至投资管理有限公司
（13）海通众投金融服务（上海）有限责任公司
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（14）上海复旦复华科技股份有限公司
“电脑系统、通讯设备、自动化仪表、生物技术、光源照明等产品的研制及生产销售，经外经贸委批准的进出口业务，科技成果陈列，投资参股其它领域的生产产品及经营，“四技”和“三来一补”业务。”上海复旦复华科技股份有限公司于2017年8月23日发生变更，自2017年8月23日起关联方自然人张陆洋不再担任上海复旦复华科技股份有限公司的董事长。
（15）贵州省多彩贵州街文旅股份有限公司
（16）上海汉钟精机股份有限公司
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（17）上海飞凯光电材料股份有限公司
（18）上海万业企业股份有限公司
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（19）梦想天地投资控股有限公司
（20）银邦金属复合材料股份有限公司
（21）金能科技股份有限公司
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（22）上海拓及轨道交通设备股份有限公司
（23）上海宏达矿业股份有限公司
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（24）上海柒樽实业有限公司
（25）波克科技股份有限公司
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（26）上海梓樽新材料科技有限公司
（27）无锡派克新材料科技股份有限公司
（28）江苏金源高端装备股份有限公司
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（29）上海宝顾金属材料有限公司
（30）上海海通丰祥创新成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（31）上海实业马利画材有限公司
（二）关联交易
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1.采购产品/接受劳务
报告期内所发生的关联采购行为具体情况如下：
单位：元
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自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
3.本人将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用发行人的实际控制人地位损害发行人及其他股东的合法权益。
发行人的董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范及减少关联交易事项的承诺函》，承诺如下：
持有发行人5%以上股份的法人股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本企业将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本企业提供任何形式的违法违规担保。
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不利用本企业在股份公司中的地位，为本企业在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。”持有发行人5%以上股份的自然人股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（四）发行人的关联交易决策程序和独立董事意见
1.经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
2.发行人的独立董事出具了《关于报告期内关联交易的独立意见》：“基于我们的独立判断，公司2017年度、2018年度及2019年度与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易决策程序和独立董事意见合法、有效。
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（五）同业竞争
1.根据发行人的说明，发行人主要从事耐腐蚀、耐高温、耐磨损、抗冲击的高温耐蚀合金材料及制品的研发、生产和销售业务。发行人控股股东、实际控制人为冯明明，截至本律师工作报告出具之日，除发行人外，冯明明还控制上海盾佳，上海盾佳的主营业务为股权投资，仅为持有发行人股份而设立，除持有发行人股份外无实质经营活动，与发行人不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2.经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人冯明明出具了《关于避免同业竞争》的承诺：
“（1）截至承诺做出之日，本人及本人直接、间接控制的其他企业所从事的业务与发行人的业务不存在直接或间接的同业竞争。
（2）自承诺函出具之日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人以外的企业或其他经营实体不开展对与发行人业务类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构（为配合发行人进行的过桥收购除外），不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（3）若发行人三分之二以上（含）独立董事认为本人控制的其他公司、企业或其他经营实体从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。
（4）如果本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本人承诺将促使本人和本人控制的其他公司、企业或其他经营实体立即通知发行人，使该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。
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（5）如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺并保证将促使本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，本人保证将促使本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护发行人权益有利的方式。
（6）本人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其股东合法权益的经营活动。
（7）本人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。
（8）本人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（9）该承诺函自本人签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间及自本人不再为发行人控股股东、实际控制人之日起三年内持续有效。
（10）如违反上述任何一项承诺，造成发行人或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人对关联交易和避免同业竞争承诺的披露
根据发行人提供的资料、《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书》及《律师工作报告》中已对规范关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，且发行人控股股东/实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员已出具关于减少和规范关联
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十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1.土地使用权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的土地使用权具体情况如下：
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经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司房屋所有权抵押情况如下：
单位：万元
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探、环保和评估等，截至2019年12月31日，该工程的账面价值为1,073,522.76元；截至2019年12月31日，待安装设备的账面价值为8,330,000.00元，在建工程账面价值合计为9,403,522.76元。
发行人子公司于2009年9月7日取得东台市人民政府核发的东国用（2009）第233557号《土地产权证》，土地使用权人为：江苏新中洲特种合金材料有限公司，座落位置为：东台市经济开发区纬七路12号，使用权面积为：63,820.3平方米。发行人子公司于2018年5月24日取得东台市发展和改革委员会核发的备案证号为东台发改备[2018]156号的《江苏省投资项目备案证》，项目名称为：特种装备核心零部件制品制造，项目法人单位为：江苏新中洲特种合金材料有限公司，项目总投资14,939.63万元，建设规模及内容为：项目用地约40亩，新上锻造、铸造、电渣设备等，项目建成后，年产高温耐蚀特种合金1,050吨，变形高温耐蚀特种合金制品1,500吨，该项目属于镍基合金，预计年产值达31,069.9万元。
发行人子公司于2018年10月12日取得东台市住房和城乡建设局核发的建字第320981201801405号《建设工程规划许可证》，建设单位为：江苏新中洲特种合金材料有限公司，建设项目名称为：真空车间，建设位置为：经济开发区开发大道西侧，纬七路南侧，建设规模为：1,874平方米。
发行人子公司于2018年10月17日取得东台市住房和城乡建设局核发的建设项目编码为3209811506120102、施工许可编号为320981201810170101的《建设工程施工许可证》，建设单位为：江苏新中洲特种合金材料有限公司，工程名称为：特种装备核心零部件制品制造-真空车间，建设地址为：东台市经济开发区开发大道西侧、纬七路南侧，建设规模为：1,874平方米。
发行人子公司在建工程“东台二期工程”的环境影响评价情况详见本律师工作报告第十八章“发行人募集资金的运用”第（三）部分“项目的环境影响评价”第3点“特种装备核心零部件制品制造项目”。
（三）发行人拥有的知识产权
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1.发行人的商标
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人中洲特材及其子公司江苏新中洲拥有的注册商标如下：
2.发行人的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司总计66项技术成果被授予专利，具体如下：
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期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（四）发行人的主要生产经营设备
（1）发行人
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经本所律师核查，发行人及其全资子公司上述主要生产设备均系购买取得，该等设备均处于有效期内并正常使用。
（五）发行人的对外投资
基于《审计报告》和发行人的说明，经核查，截至律师工作报告出具日，发行人设立了一家全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司。除此之外，发行人不存在其他控股和参股公司。根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在报告期内转让、注销子公司的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述披露的土地和房屋抵押情况，不存在其他权利受到限制的情形。
且经本所律师核查并确认，发行人不存在以下情况：
（1）使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形；
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同如下：
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其中34人为返聘退休人员无需缴纳社会保险费，2人为2019年12月末新入职员工，尚未办理社保手续（截至本律师工作报告出具之日，1人已经离职，发行人已经为另1名员工缴纳了社保），1人在外单位缴纳社保，4人当月离职。
发行人及子公司所在地的住房公积金管理部门均出具证明，确认发行人及子公司没有因违反住房公积金方面的法律、法规或其他有关规定而受到行政处罚的情形。
此外，发行人的实际控制人及控股股东冯明明就发行人缴纳员工社会保险及住房公积金事项作出如下承诺：“如果股份公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求其对首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）或住房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的金额无偿代股份公司及子公司补缴，以及如因未为部分职工足额缴纳社会保险、住房公积金而遭受的任何罚款或损失。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司本次发行上市在劳动用工方面不存在重大违法违规行为，无实质性法律障碍。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
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1.根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2.发行人与关联方相互提供担保的情况详见本律师工作报告第九章“关联交易与同业竞争”第（二）部分“关联交易”第3点“关联担保情况”。
除上述发行人与关联方之间的担保情况之外，发行人与关联方不存在重大债权债务关系，不存在其他互相提供担保之情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
公司其他应付款中含持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东及关联方欠款，具体情况如下：
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根据发行人及其实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立和减少注册资本的行为，有下列资产变化：
（一）发行人的历次增资扩股行为及重大资产收购
1．发行人的历次增资扩股行为详见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”。
2．2012年9月5日，中洲有限做出股东会决定，同意收购江苏新中洲股东冯明明、徐亮、邱郁持有的江苏新中洲全部股权，其中冯明明拟向公司转让其所持有的1,170万元出资（占公司注册资本90%），转让价格为人民币1,170万元，徐亮拟向公司转让其所持有的110万元出资（占公司注册资本8.46%），转让价格为人民币110万元。邱郁拟向公司转让其所持有的20万元出资（占公司注册资本1.54%），转让价格为人民币20万元。
上述江苏新中洲的设立、增资扩股与股权转让行为详见本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”。
本所律师认为，发行人上述资产变化履行了必要的内部决策手续，并依法办理了有关法律手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产重组情况。
（三）经本所律师核查及发行人所作的承诺，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
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2013年9月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，决议通过了《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司章程（草案）的议案》。
（二）近三年发行人章程的修改
经核查，发行人近三年以来章程的修改情况如下：
1．2018年1月16日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，决定将发行人住所由上海市嘉定工业区世盛路579号修改为上海市嘉定工业区世盛路580号，并通过修改后的公司章程。
2．2019年4月10日，发行人召开2018年度股东大会，决定同意将董事的产生规则改为：董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。冯明明有权提名3名非独立董事，天津海通创新股权投资合伙企业（有限合伙）有权提名1名非独立董事，上海盾佳投资管理有限公司有权提名1名非独立董事，韩明有权提名1名非独立董事。独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行，并通过修改后的公司章程。
经本所律师核查，发行人近三年的上述章程制定与修改已履行法定程序，发行人现行有效的公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人公司章程（草案）
2019年9月23日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海中洲特种合金材料股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》。
经核查，《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》系按照《上市公司章程指引》等法律法规制定，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1.发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2.发行人董事会对股东大会负责，由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。发行人董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。
3.发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
综上，本所律师认为，发行人已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及生产经营管理机构等规范的法人治理结构及组织结构。
1.2013年9月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人《公司章程》。
2.2013年9月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，2019年9月4日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
3.2019年9月23日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》，该《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》将自发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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（三）经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
1.发行人股东大会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了23次股东大会，具体情况如下：
（2）2013年11月25日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于向上海银行嘉定支行申请流动资金贷款额度人民币7,000万元（大写金额：柒仟万元），期限1年的议案》。
（3）2014年3月18日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向上海银行嘉定支行申请综合授信额度人民币5,000万元（大写金额：伍仟万元），期限1年的议案》《关于公司向上海银行嘉定支行申请贴现额度，最高不超过人民币4,000万元（大写金额：肆仟万元），期限1年的议案》《关于王明权先生辞去公司第一届董事会独立董事职务的议案》和《关于选举杨建文先生为公司第一届董事会独立董事的议案》。
（4）2014年5月8日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过《关于全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司向江苏东台农村商业银行股份有限公司申请借款人民币300万元（大写金额：叁佰万元）的议案》。
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（5）2014年6月29日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》《关于公司2013年度审计报告的议案》《关于公司2013年度财务决算报告的议案》《关于公司2014年度财务预算报告的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》和《关于2014年日常关联交易预计情况的预案的议案》。
（7）2015年5月20日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》《关于公司2014年度审计报告的议案》《关于公司2014年度财务决算报告的议案》《关于公司2015年度财务预算报告的议案》《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司董事、监事2014年度报酬的议案》《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》和《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》。
（8）2015年10月9日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2012、2013、2014年度及2015年1-6月审计报告的议案》《关于
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对公司股份改制净资产追溯调整的议案》《关于2012年公司股份支付价格认定的议案》和《关于公司核销坏账的议案》。
（9）2016年3月14日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2013、2014、2015年度审计报告的议案》《关于董事和高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》和《关于公司向上海银行嘉定支行申请流动资金贷款额度人民币4,000万元（大写金额：肆仟万元），期限一年的议案》。
（10）2016年4月26日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》《关于公司2015年度审计报告的议案》《关于公司2015年度财务决算报告的议案》《关于公司2016年度财务预算报告的议案》《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司董事、监事2015年度报酬的议案》《关于2015年度独立董事述职报告的议案》《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》《关于尹海兵先生辞去公司第一届董事会董事职务的议案》和《关于选举韩明先生为公司第一届董事会董事的议案》。
（11）2016年7月31日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于胡志芹女士辞去公司第一届监事会监事及监事会主席职务的议案》《关于选举张庆东先生为公司第一届监事会监事的议案》和《关于选举李猛先生为公司第一届监事会主席的议案》。
（12）2016年9月14日，发行人召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》。
（13）2017年5月15日，发行人召开了2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》《关于公司2016年度审计报告的议案》《关于公司2016年度财务决算报告的议案》《关于公司2017年度财务预算报告的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》《关
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于公司2017年日常关联交易预计情况的议案》《关于2016年度利润分配及公积金转增股本的议案》和《关于公司董事、监事2016年度报酬的议案》。
（14）2017年9月16日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向上海银行嘉定支行申请综合授信额度人民币4,000万元（大写金额：肆仟万元），期限1年的议案》。
（16）2018年2月16日，发行人召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司首次公开发行A股募集资金项目及其可行性的议案》。
（17）2018年4月10日，发行人召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》《关于公司2017年度审计报告的议案》《关于公司2017年度财务决算报告的议案》《关于公司2018年度财务预算报告的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2018年日常关联交易预计情况的议案》《关于公司2017年度利润分配及公积金转增股本的议案》和《关于公司董事、监事2017年度报酬的议案》。
（18）2018年9月10日，发行人召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司向江苏东台农村商业银行股份有限公司申请流动资金循环借款2,300万元（大写金额：贰仟叁佰万元）提供担保的议案》和《关于公司向农业银行嘉定支行申请流动资金借款人民币7,000万元（大写金额：陆仟万元），期限1年的议案》。
（19）2019年4月10日，发行人召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于蒋伟先生辞去公司第二届董事会董事职务的议案》《关于选举尹海兵先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于2018年度董事会工作报告的议案》《关于2018年度监事会工作报告的议案》《关于2018年度总经理工作报告的议案》《关于2018年度审计报告的议案》《关于2018年度财务决算报告的议案》《关于2019年度财务预算报告的议案》《关于
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续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于2018年度独立董事述职报告的议案》《关于2019年日常关联交易预计情况的议案》《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的议案》和《关于公司董事、监事2018年度报酬的议案》。
（21）2019年9月4日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于通过三会议事规则、对外担保决策制度、对外投资决策管理制度等10项制度的议案》和《关于修订监事会议事规则的议案》。
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《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于董事会换届选举的议案》《关于监事会换届选举的议案》《关于2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月关联交易确认的议案》《关于公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月财务报表的议案》《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司未来三年发展规划和发展目标的议案》和《关于2019年半年度利润分配预案的议案》。
（23）2020年04月06日，发行人召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》《关于2019年度监事会工作报告的议案》《关于2019年度总经理工作报告的议案》《关于2019年度审计报告的议案》《关于2019年度财务决算报告的议案》《关于2020年度财务预算报告的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于2019年度独立董事述职报告的议案》《关于2020年日常关联交易预计情况的议案》《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本的议案》和《关于公司董事、监事2019年度报酬的议案》。
2.发行人董事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了27次董事会，具体情况如下：
（1）2013年9月16日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议并通过《关于选举上海中洲特种合金材料股份有限公司董事长的议案》《关于聘任上海中洲特种合金材料股份有限公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的议案》和《关于聘任上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会秘书的议案》。
（2）2013年11月8日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于公司向上海银行嘉定支行申请流动资金贷款额度人民币7,000万元（大写金额：柒仟万元），期限1年的议案》《关于公司财务管理、采购管理、销售管理等31项基本管理制度的议案》《关于公司总经理工作细则的议案》《关于公司关联交易管理制度的议案》和《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
（3）2014年3月1日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向上海银行嘉定支行申请综合授信额度人民币5,000万元（大写金
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额：伍仟万元），期限1年的议案》《关于公司向上海银行嘉定支行申请贴现额度，最高不超过人民币4,000万元（大写金额：肆仟万元），期限1年的议案》《关于王明权先生辞去公司第一届董事会独立董事职务的议案》《关于选举杨建文先生为公司第一届董事会独立董事的议案》和《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
（4）2014年4月20日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并通过《关于全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司向江苏东台农村商业银行股份有限公司申请借款人民币300万元（大写金额：叁佰万元）的议案》和《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
（5）2014年6月8日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》《关于公司2013年度审计报告的议案》《关于公司2013年度财务决算报告的议案》《关于公司2014年度财务预算报告的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于设立董事会四个专门委员会、实施细则及其成员人选的议案》《关于2014年日常关联交易预计情况的议案》和《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。
（6）2014年6月29日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议并通过《关于批准冯明明先生辞去公司总经理职务的议案》《关于聘任祝宏志先生担任公司总经理职务的议案》和《关于偶发性关联交易的议案》。
（7）2014年10月19日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议并通过《关于批准祝宏志先生辞去公司董事会秘书职务的议案》《关于聘任潘千女士担任公司董事会秘书职务的议案》和《关于会计政策变更的议案》。
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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<信息披露事务管理制度>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<募集资金使用管理制度>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<重大事项处置制度>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<重大信息内部报告制度>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<内幕信息知情人登记制度>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<特定对象来访接待管理制度>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<投资者关系管理制度>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<控股子公司管理制度>的议案》《关于杨建文先生辞去公司第一届董事会独立董事职务的议案》《关于提名张陆洋先生为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司向上海银行嘉定支行申请流动资金贷款额度人民币3,300万元（大写金额：叁仟叁佰万元），期限1年的议案》《关于董事会下设四个专门委员会成员人选的议案》和《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
（9）2015年4月28日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议并通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》《关于2014年度总经理工作报告的议案》《关于2014年度审计报告的议案》《关于2014年度财务决算报告的议案》《关于2015年度财务预算报告的议案》《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度报酬的议案》《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2015日常关联交易预计情况的议案》《关于免除张庆东先生副总经理职务的议案》和《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。
（10）2015年9月15日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议并通过《关于公司2012、2013、2014年度及2015年1-6月审计报告的议案》《关于对公司股份改制净资产追溯调整的议案》《关于2012年公司股份支付价格认定的议案》《关于公司员工王立龙先生通过上海盾佳入股的议案》《关于对全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司向江苏东台农村商业银行股份有限公司
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贷款授信额度2,000万元（大写金额：贰仟万元）提供担保的议案》《关于公司核销坏账的议案》和《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
（11）2016年2月28日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司2013、2014、2015年度审计报告的议案》《关于董事和高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》《关于公司向上海银行嘉定支行申请流动资金贷款额度人民币4,000万元（大写金额：肆仟万元），期限1年的议案》和《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
（12）2016年4月5日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》《关于公司2015年度审计报告的议案》《关于公司2015年度财务决算报告的议案》《关于公司2016年度财务预算报告的议案》《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度报酬的议案》《关于2015年度独立董事述职报告的议案》《关于2016年日常关联交易预计情况的议案》《关于尹海兵先生辞去公司第一届董事会董事职务的议案》《关于提名韩明先生为公司第一届董事会董事候选人的议案》和《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。
（13）2016年8月26日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
（14）2016年9月14日，发行人召开了第二届董事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于聘任祝宏志担任公司总经理的议案》《关于聘任潘千担任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》《关于聘任蒋俊担任公司副总经理的议案》和《关于选举公司第二届董事会四个专门委员会人选的议案》。
（15）2017年4月22日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》《关于公司2016年度审计报告的议案》《关于公司2016
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年度财务决算报告的议案》《关于公司2017年度财务预算报告的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2017年日常关联交易预计情况的议案》《关于2016年度利润分配及公积金转增股本的议案》《关于公司董事、监事及高级管理人员2016年度报酬的议案》和《关于提请召开2016年度股东大会的议案》。
（16）2017年9月1日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关于祝宏志辞去公司总经理职务的议案》《关于聘任祝宏志担任公司副总经理的议案》《关于蒋俊先生辞去公司副总经理职务的议案》《关于聘任蒋俊担任公司总经理的议案》《关于聘任吕勇担任公司副总经理的议案》《关于聘任王立龙担任公司副总经理的议案》《关于公司向上海银行嘉定支行申请综合授信额度人民币4,000万元（大写金额：肆仟万元），期限1年的议案》和《提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
（18）2018年2月1日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关于修改公司首次公开发行A股募集资金项目及其可行性的议案》和《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
（19）2018年3月20日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》《关于公司2017年度审计报告的议案》《关于公司2017年度财务决算报告的议案》《关于公司2018年度财务预算报告的议案》《关于2017年度利润分配及公积金转增股本的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度报酬的议案》《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司2018年日常关联交易预计情况的议案》和《关于提请召开2017年度股东大会的议案》。
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（20）2018年8月21日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于对全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司向江苏东台农村商业银行股份有限公司申请流动资金循环借款2,300万元（大写金额：贰仟叁佰万元）提供担保的议案》《关于公司向农业银行嘉定支行申请流动资金借款人民币7,000万元（大写金额：陆仟万元），期限1年的议案》和《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
（21）2019年3月20日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于蒋伟先生辞去公司第二届董事会董事职务的议案》《关于提名尹海兵先生为公司第二届董事会董事候选人的议案》《关于批准王立龙先生辞去公司副总经理职务的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于2018年度董事会工作报告的议案》《关于2018年度总经理工作报告的议案》《关于2018年度审计报告的议案》《关于2018年度财务决算报告的议案》《关于2019年度财务预算报告的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于2018年度独立董事述职报告的议案》《关于2019年日常关联交易预计情况的议案》《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度报酬的议案》和《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。
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于公司首次公开发行股票并上市后启用的<内幕信息知情人登记制度>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<特定对象来访接待管理制度>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<投资者关系管理制度>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<控股子公司管理制度>的议案》和《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
（23）2019年8月19日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于聘任祝宏志先生担任公司董事会秘书职务的议案》《关于通过董事会议事规则、股东大会议事规则、董事会秘书、总经理、独立董事工作细则等17项制度的议案》。
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（26）2019年12月6日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议并通过《关于公司向农业银行嘉定支行申请流动资金借款人民币7000万元（大写金额：柒仟万元），期限1年的议案》和《关于公司向宁波银行上海分行申请授信人民币3000万元（大写金额：叁仟万元），期限3年的议案》。
（27）2020年3月15日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》《关于2019年度监事会工作报告的议案》《关于2019年度总经理工作报告的议案》《关于2019年度审计报告的议案》《关于2019年度财务决算报告的议案》《关于2020年度财务预算报告的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于2019年度独立董事述职报告的议案》《关于2020年日常关联交易预计情况的议案》《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本的议案》《关于公司董事、监事2019年度报酬的议案》和《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。
3.发行人监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了21次监事会，具体情况如下：
（1）2013年9月16日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议并通过《关于选举上海中洲特种合金材料股份有限公司监事会主席的议案》。
（2）2014年4月20日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议并通过《关于公司2014年第一季度财务情况的议案》。
（3）2014年6月8日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》《关于公司2013年度审计报告的议案》《关于公司2013年度财务决算报告的议案》《关于公司2014年度财务预算报告
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的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》和《关于2014年日常关联交易预计情况的议案》。
（4）2014年10月19日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
（5）2014年10月29日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过《关于公司2014年第三季度财务情况的议案》。
（6）2015年4月28日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过《关于2014年度监事会工作报告的议案》《关于2014年度审计报告的议案》《关于2014年度财务决算报告的议案》《关于2015年度财务预算报告的议案》《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》和《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》。
（7）2015年9月15日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2012、2013、2014年度及2015年1-6月审计报告的议案》《关于对公司股份改制净资产追溯调整的议案》《关于2012年公司股份支付价格认定的议案》《关于公司员工王立龙先生通过上海盾佳入股的议案》和《关于公司核销坏账的议案》。
（8）2016年2月28日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2013、2014、2015年度审计报告的议案》。
（9）2016年4月5日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》《关于2015年度审计报告的议案》《关于2015年度财务决算报告的议案》《关于2016年度财务预算报告的议案》《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》和《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》。
（10）2016年7月15日，发行人召开第一届监事会第十次会议，审议通过《关于胡志芹女士辞去公司第一届监事会监事及监事会主席职务的议案》《关于
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提名张庆东先生为公司第一届监事会监事候选人的议案》和《关于选举李猛先生为公司第一届监事会主席的议案》。
（11）2016年8月26日，发行人召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
（12）2016年9月14日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过《选举公司第二届监事会主席的议案》和《公司2014、2015年度及2016年1-6月审计报告的议案》。
（13）2017年4月22日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》《关于公司2016年度审计报告的议案》《关于公司2016年度财务决算报告的议案》《关于公司2017年度财务预算报告的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》和《关于2016年度利润分配及公积金转增股本的议案》。
（14）2017年9月26日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2017年1-6月财务报表的议案》。
（15）2018年3月20日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》《关于公司2017年度审计报告的议案》《关于公司2017年度财务决算报告的议案》《关于公司2018年度财务预算报告的议案》《关于2017年度利润分配及公积金转增股本的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》和《关于会计政策变更的议案》。
（16）2018年9月26日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司2018年1-6月财务报表的议案》。
（17）2019年3月20日，发行人召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》《关于2018年度审计报告的议案》《关于2018年度财务决算报告的议案》《关于2019年度财务预算报告的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于2019
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年日常关联交易预计情况的议案》《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的议案》和《关于会计政策变更的议案》。
（18）2019年8月19日，发行人召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于通过监事会议事规则的议案》。
（19）2019年9月6日，发行人召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》《关于2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月关联交易确认的议案》《关于公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月财务报表的议案》。
（20）2019年9月23日，发行人召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
（21）2020年3月15日，发行人召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》《关于2019年度审计报告的议案》《关于2019年度财务决算报告的议案》《关于2020年度财务预算报告的议案》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于2020年日常关联交易预计情况的议案》《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本的议案》和《关于会计政策变更的议案》。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现有董事9名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理3名、董事会秘书1名、财务总监1名，发行人的董事、监事、高级管理人员每届任期为3年，具体情况如下：
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1.发行人现任董事9人，分别为冯明明、韩明、尹海兵、徐亮、蒋俊、陈建、宋长发、杨庆忠、袁亚娟，其中宋长发、杨庆忠、袁亚娟3人为独立董事，冯明明为董事长。各董事简历如下：
（1）冯明明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年5月出生，大专学历。1983年9月至1993年10月任职于核工业部第八研究所；1993年11月至2002年6月担任张家港中洲特种合金材料有限公司总经理；2002年7月至2012年11月担任中洲有限执行董事兼经理；2012年12月至2013年9月担任中洲有限董事长兼总经理；2013年9月至2014年6月担任发行人董事长兼总经理；2014年7月至今担任发行人董事长。
（2）韩明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月出生，中专学历。1988年8月至1993年7月任职于上海司太立有限公司；1993年8月至2005年11月担任张家港中洲特种合金材料有限公司生产经理；2005年11月至2013年9月担任中洲有限工程项目负责人；2013年9月至2016年4月，担任发行人工程项目负责人；2016年4月至今担任发行人董事兼工程项目负责人。
（3）尹海兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年3月出生，大学本科学历。1989年8月至1993年2月担任张家港港耀纸管有限公司车间带班、车间主任；1993年8月至2005年11月，历任张家港中洲特种合金材料有限公司车间带班、车间主任、生产经理助理；2005年11月至2012年12月历任中洲有限生产副总助理、总经理助理；2005年11月至2012年12月任中洲有限生产副总助理、总经理助理；2012年12月至2013年9月任中洲有限董事兼总经理助理、生产总监。2013年9月至2016年4月，任公司董事兼生产总监；2016年4月至2019年4月，任公司总经理助理；2019年4月至今，任公司董事兼订单管理部经理。
（4）徐亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年5月出生，大专学历。1983年9月至1996年12月担任上海航空设备厂技术部工程师；1997年2月至2004年12月历任张家港中洲特种合金材料有限公司市场开发部经理、副总经理；2005年1月至2012年11月担任中洲有限副总经理；2012年12月至2013年9月担任中洲有限董事、外销业务负责人；2013年9月至今担任发行人董事、外销业务负责人。
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（5）蒋俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年4月出生，本科学历。2001年7月至2006年1月历任张家港中洲特种合金材料有限公司销售员、销售区域经理；2006年2月至2013年9月历任中洲有限区域销售经理、市场部经理、销售部经理、副总经理；2013年9月至2017年8月担任发行人董事兼副总经理；2017年9月至今担任发行人董事兼总经理。
（6）陈建，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，经济学博士学历。1994年9月至1997年9月任中国石化销售有限公司总经理室秘书；2000年9月至2003年10月任职于海通证券股份有限公司总裁办公室；2003年10月至2005年5月担任海通证券股份有限公司总经理助理；2005年5月至2008年10月担任海通证券股份有限公司国际业务部副总经理；2008年10月至2011年3月担任海通开元投资有限公司副总经理；2011年3月至今历任海通创新资本管理有限公司总经理、董事长兼总经理。2012年12月至今兼任天津海通执行事务合伙人。2012年12月至2013年9月兼任中洲有限董事；2013年9月至今，兼任公司董事。
（7）宋长发，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年12月出生，大专学历，注册会计师、审计师、注册税务师、注册评估师。1983年8月至1989年3月担任上海禽蛋公司三厂科员；1989年4月至1992年11月担任上海市虹口区审计局科员；1992年12月至1997年6月担任上海公正审计师事务所副所长；1997年7月至1999年11月担任上海长信会计师事务所部门经理，1999年12月至2002年12月担任立信会计师事务所部门经理；2003年1月至2009年6月担任万隆会计师事务所副主任；2009年7月至2010年8月担任万隆亚洲会计师事务所副主任；2010年9月至至2020年5月12日担任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、上海分所所长。2019年9月至今担任发行人独立董事。
（8）杨庆忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年11月生，硕士研究生学历。1974年12月至1978年6月担任海军东海舰队训练团四大队廿中队学员、班长、区队长；1978年6至1982年9月担任海军东海舰队第一训练团政治处干部股干事；1982年9至1983年9月担任海军东海舰队第一训练团一大队六中队指导员；1983年9至1985年9月担任海军东海舰队训练基地政治处干部股副股长、股长；1985年9至1987年7月担任海军指挥学院政治指挥系学员；
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1987年7至1988年4月担任海军东海舰队干部处干事；1988年4至1993年4月担任海军东海舰队训练基地四大队政治处主任；1993年4至1998年8月担任海军东海舰队训练基地三大队副政委、政委；1998年8至1999年3月担任海通证券有限公司党委办公室干部；1999年3至2002年11月担任海通证券有限公司党委办公室副主任兼公司纪委委员；1999年4至2003年8月担任海通证券有限公司党委组织部副部长；2002年11至2013年2月担任海通证券股份有限公司党群工作部主任；2003年4至2013年7月担任海通证券股份有限公司工会委员会副主席；2003年5至2003年7月担任海通证券股份有限公司培训中心总经理（兼）；2003年8至2013年4月担任海通证券股份有限公司人力资源开发部总经理；2003年8至2013年4月担任海通证券股份有限公司党委组织部部长；2008年10月至2017年12月担任海通证券股份有限公司纪委书记、党委委员；2011年5至2017年12月担任海通证券股份有限公司监事会副主席；2013年7至2016年7月担任海通证券股份有限公司工会委员会主席；2014年2至2017年12月担任海通证券股份有限公司党委副书记。2019年9月至今担任发行人独立董事。
（9）袁亚娟，女，中国国籍，无境外永久居住权，1964年8月生，硕士研究生学历。1986年7月至1994年3月任无锡柴油机厂铸造车间及锻冶处工艺员；1994年4月至2006年12月任无锡柴油机厂柴油机研究所工艺室副科长、《现代铸造》杂志编辑部主任；2007年1月至2013年3月任无锡一汽铸造有限公司技术发展室主任，《现代铸造》杂志执行副主编；2013年4月至今，历任中国铸造协会主任、副秘书长、专务。现任公司独立董事。
2.发行人现任监事3人，分别为张庆东、李猛、张朴，其中张朴为职工代表监事，李猛为监事会主席。各监事简历如下：
（1）李猛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年9月份出生，本科学历。2005年7月至2013年9月担任中洲有限销售部业务员、销售部区域经理；2013年9月至2016年7月担任发行人监事兼内销部经理；2016年7月至今担任发行人监事会主席兼内销部经理。
（2）张朴，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年9月出生，初中学历。1996年5月至2013年9月于张家港中洲特种合金材料有限公司、中洲有限
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铸件部任职；2013年9月至今担任发行人职工代表监事兼铸件部班长；2013年9月至今，担任发行人职工代表监事兼铸件部职工。
（3）张庆东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月出生，本科学历，铸造工程师。2001年8月至2003年6月担任中国航天科工集团第六研究院41所108室固体火箭发动机课题组设计员；2003年9月至2013年9月历任上海中洲有限车间主任、生产经理助理、技术开发部经理；2013年9月至2015年4月担任发行人副总经理；2015年4月至今担任发行人研发中心主任、总工程师。2015年4月至2016年8月担任总工程师兼技术研发中心主任；2016年8月至今担任公司监事兼总工程师、技术研发中心主任；2018年1月至今担任发行人制造部经理。
3.高级管理人员：
（1）蒋俊先生：简历详见本节“董事会成员情况表及简历”。
（2）祝宏志，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年9月出生，大专学历。1993年至2011年历任湖南安福气门有限公司技术部副部长、办公室主任、质量总监、副总经理、总经理；2012年2月至2013年9月担任中洲有限总经理助理兼董事会秘书；2013年9月至2014年10月担任发行人总经理兼董事会秘书；2014年10月至2017年8月担任发行人总经理；2017年9月至2019年8月任公司副总经理；2019年8月至今担任发行人副总经理兼董事会秘书。
（3）吕勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年11月出生，大专学历。1998年7月至2002年2月，担任厦门坤灿电器生产主管；2002年2月至2004年4月，担任厦门领将家具厂生产厂长；2004年4月至2006年10月，担任上海乐美文具计供部长；2007年4月至2019年9月历任公司生产部经理、子公司总经理；2017年9月至今担任公司副总经理、子公司总经理。
（4）潘千，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年7月出生，本科学历。2000年7月至2005年8月，担任上海阳程科技有限公司财务主管；2005年8月至2012年12月历任中洲有限财务经理、财务副总经理；2006年2月至2013年9月担任中洲有限副总经理兼财务总监；2013年9月至2014年10月担任发行人副总经理兼财务总监；2014年10月至2019年9月担任发行人副总经理兼财务总监兼董事会秘书；2019年8月至今担任发行人副总经理兼财务总监。
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经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1.董事的变化
2013年9月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意选举冯明明、蒋伟、徐亮、尹海兵、蒋俊、陈建、韩木林、王明权、张其秀为发行人第一届董事会董事，其中韩木林、王明权、张其秀为独立董事。
2016年8月26日，发行人召开第一届董事会第十三次会议并做出决议，同意董事会换届选举。2016年9月14日，发行人召开2016年第三次股东大会并做出决议，选举冯明明、蒋伟、徐亮、尹海兵、蒋俊、陈建、张其秀、韩木林、张陆洋为发行人第二届董事会董事，其中张其秀、韩木林、张陆洋为独立董事。
2016年9月14日，发行人召开第二届董事会第一次会议并做出决议，选举冯明明为第二届董事会董事长。
2019年3月20日，发行人召开第二届董事会第八次会议并做出决议，同意蒋伟申请辞去第二届董事会董事职务，提名尹海兵为发行人第二届董事会董事。
2019年4月10日，发行人召开2018年度股东大会并做出决议，选举尹海兵为发行人第二届董事会董事。
2019年9月23日，发行人召开2019年第三次临时股东大会并做出决议，选举冯明明、尹海兵、徐亮、蒋俊、韩明、陈建、宋长发、杨庆忠、袁亚娟为发行人第三届董事会董事，其中宋长发、杨庆忠、袁亚娟为独立董事。
2019年9月23日，发行人召开第三届董事会第一次会议并做出决议，选举冯明明为发行人第三届董事会董事长。
2.监事的变化
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2013年9月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意选举胡志芹、李猛、张朴为发行人第一届监事会监事。2016年7月15日，发行人召开第一届监事会第十次会议并做出决议，同意胡志芹申请辞去第一届监事会主席职务，选举张庆东先生为公司第一届监事会监事，选举李猛先生为公司第一届监事会主席。2016年7月31日，发行人召开2016年第二次临时股东大会并做出决议，同意胡志芹申请辞去第一届监事会主席职务，选举张庆东先生为公司第一届监事会监事，选举李猛先生为公司第一届监事会主席。
2016年8月26日，发行人召开第一届监事会第十一次会议并做出决议，同意提名李猛先生、张朴先生、张庆东先生为公司第二届监事会监事候选人。2016年9月14日，发行人召开2016年第三次临时股东大会并做出决议，选举李猛先生、张朴先生、张庆东先生为公司第二届监事会监事。
2016年9月14日，发行人召开第二届监事会第一次会议并作出决议，同意选举李猛先生为第二届监事会主席。
2019年9月6日，发行人召开第二届监事会第八次会议并作出决议，同意选举李猛先生、张庆东先生、张朴先生为公司第三届监事会监事。2019年9月23日，发行人召开2019年第三次临时股东大会并做出决议，同意选举李猛先生、张庆东先生、张朴先生为公司第三届监事会监事。
2019年9月23日，发行人召开第三届监事会第一次会议并作出决议，同意选举李猛先生为第三届监事会主席。
3.高级管理人员的变化
2013年9月16日，发行人召开第一届董事会第一次会议并做出决议，同意聘任冯明明担任公司总经理，聘任潘千担任公司副总经理兼财务总监，聘任张庆东担任公司副总经理，聘任蒋俊担任公司副总经理，聘任祝宏志担任公司董事会秘书。
2014年6月29日，发行人召开第一届董事会第六次会议并做出决议，同意冯明明辞去公司总经理职务，聘任祝宏志担任公司总经理。
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2014年10月19日，发行人召开第一届董事会第七次会议并做出决议，同意祝宏志辞去公司董事会秘书职务，聘任潘千担任公司董事会秘书。
2015年4月28日，发行人召开第一届董事会第九次会议并做出决议，同意免除张庆东公司副总经理职务。
2016年9月14日，发行人召开第二届董事会第一次会议并做出决议，同意聘任祝宏志担任公司总经理，聘任潘千担任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书，聘任蒋俊担任公司副总经理。
2017年9月1日，发行人召开第二届董事会第三次会议并做出决议，同意祝宏志辞去公司总经理职务，聘任祝宏志担任公司副总经理；蒋俊先生辞去公司副总经理职务，聘任蒋俊担任公司总经理；聘任吕勇担任公司副总经理，聘任王立龙担任公司副总经理。
2019年3月20日，发行人召开第二届董事会第八次会议并做出决议，同意王立龙先生辞去公司副总经理职务。
2019年8月19日，发行人召开第二届董事会第十次会议并做出决议，同意聘任祝宏志先生担任公司董事会秘书职务。
2019年9月23日，发行人召开第三届董事会第一次会议并做出决议，同意聘任蒋俊担任公司总经理，聘任祝宏志担任公司副总经理兼董事会秘书，聘任潘千担任公司副总经理兼财务总监，聘任吕勇担任公司副总经理。
经本所律师查验，发行人的董事、监事及高级管理人员近两年未发生重大变化，有关人员变动均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任宋长发、杨庆忠、袁亚娟为独立董事，其中宋长发为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制定了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3-3-2-131
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
经本所律师查验，根据众华2020年3月15日出具的众会字（2020）第0937号《审计报告》、发行人提供的纳税资料，截至2019年12月31日，中洲特材及其子公司江苏新中洲执行的主要税种及税率如下：
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（二）发行人享受的税收优惠
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年3月15日出具的众会字（2020）第0937号《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司在最近三年所享受的税收优惠如下：
1.增值税出口退税
报告期内，发行人出口产品适用增值税“免、抵、退”的优惠政策，其中各类产品适用税率有所不同，具体情况如下：
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发行人2019年10月28日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合核发的编号为GR201931001294的高新技术企业证书，有效期三年。根据《企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，另根据科学技术部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32号）有关规定，发行人2017年度至2019年度享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
发行人子公司于2017年11月17日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合核发的编号为GR201732000155的高新技术企业证书，有效期三年，根据《企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，另根据科学技术部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32号）有关规定，发行人子公司2017年度至2019年度减按15%税率计缴企业所得税。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师对发行人报告期内享受的财政补贴的政府拨款部门出具的文件依据、入账单据等的核查，发行人及其子公司报告期内享受的单笔金额在3万元以上的财政补贴具体如下：
1.发行人
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3-3-2-135
3-3-2-136
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的完税情况
根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第二税务所出具的《证明》，公司在2017年1月1日至2019年12月31日期间，能按期向税务机关办理纳税申报，未发现该企业涉税处罚记录。
2020年3月6日，国家税务总局东台市税务局第一税务分局出具《证明》,证明江苏新中洲自2019年7月1日至2019年12月31日期间，暂未发现未申报或已申报未缴款等违法违规行为，无行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1.发行人募集资金投资项目的环境保护情况
（1）研发检测中心二期建设项目
2019年10月23日，上海市嘉定区生态环境局出具《嘉定区生态环境局关于上海中洲特种合金材料股份有限公司研发检测中心二期建设项目环境影响报告表的审批意见》（沪114环保许管[2019]346号）。意见如下：
①根据《报告表》分析、结论意见以及建设单位环保措施落实承诺，从环保角度原则同意项目建设。
②工程在设计、施工、运行中应按《报告表》提出的要求，落实环保设施和污染防治措施，保护环境。具体有：
3-3-2-137
a.建设单位须按照所申报的内容开展建设；本项目不得有生产废水的产生与排放。运行后新增生活污水达到《污水综合排放标准》（DB31/199-2018）相应标准后纳入市政污水管网。
b.合理布局，并采取隔声降噪措施，厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2、4a类标准。
c.各类固体废物须分类收集，按《固废法》和本市有关规定要求分别妥善处理；危险废物贮存场所设置应符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及2013修改单要求，废乳化液、废矿物油等危险废物应委托有资质单位处置。
③在建设中，如果项目的内容、性质、规模、地点、采用的生产工艺或防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，应重新报批建设项目环评文件。
④项目建设应严格执行配套建设的环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的环保“三同时”制度。你单位应当按照环境信息公开有关规定，主动公开建设项目环境信息，接受社会监督。项目建成后，你单位应当按照竣工环境保护验收的有关规定，对配套建设的环境保护设施进行验收。
⑤按照排污许可管理有关规定，纳入排污许可管理的单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请或变更排污许可证。
（2）特种装备核心零部件制品制造项目
2015年12月3日，东台市环境保护局出具《关于对江苏新中洲特种合金材料有限公司特种装备核心零部件制品制造项目环境影响报告书的审批意见》（东环审[2015]号252号），意见如下：
①同意新建特种装备核心零部件制品制造项目。项目不得采用国家明令淘汰落后、高能耗设备及工艺。
②建设单位在项目工程设计、建设和环境管理中，必须逐项落实《报告书》提岀的各项环保要求，确保各项污染物达标排放。
③本项目实施，污染物排放总量初步核定为：
3-3-2-138
a.大气污染物：烟尘≤0.31吨/年，粉尘≤0.065吨/年，S02≤0.25吨/年，NOx≤0.74吨/年，苯酚≤0.103吨/年，甲醛≤0.026吨/年，油烟≤0.026吨/年，氟化物≤3.8×10吨/年。
b．水污染物（接管量）
废水接管量≤15099.2吨/年，CO≤3.02吨/年，SS≤2.26吨/年，氨氮≤0.26吨/年，总磷≤0.0226吨/年，总氮≤0.302吨/年，LAS≤0.078吨/年，动植物油≤0.226吨/年。
c．固体废物：全部综合利用或安全处置。
④项目必须严格执行同时切实做好施工期和运行期的污染防治工作，确保各类污染物达标排放。项目竣工后，经验收合格方可投入生产。
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括研发检测中心二期建设项目和特种装备核心零部件制品制造项目，上述项目已取得上海市嘉定区环境保护局和东台市环境保护局同意建设的审批意见。
2.发行人及其子公司的环境保护情况
2019年8月，上海市嘉定区生态环境局对公司进行了执法检查，发现公司废石英砂膜壳堆放场地未采取有效防范措施，导致石英砂废弃物扬散至厂区地面道路；对雨水道排口进行采样分析，发现镍的浓度超过了《上海市污水综合排放标准》（DB31/199-2018）规定的限值。
2019年10月14日，上海市嘉定区生态环境局对发行人作出第2220190014号的《行政处罚决定书》，认定发行人的废石英砂模壳堆放场地未采取有效防范措施，造成大量石英砂废弃物扬散至厂区地面道路行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第一款的规定；依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第七项以及第二款的规定对发行人作出
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（2）江苏新中洲
3.发行人及子公司生产经营是否属于重污染行业
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（1）报告期内公司生产经营中主要污染物的排放情况
报告期内，公司生产经营中产生的主要污染物主要为一般固体废物及危险废物。其中，固体废物主要为废模壳、废金属边角料以及生活垃圾；危险废物主要为废矿物油、废乳化剂、废探伤液、废除尘袋等。报告期内，公司主要污染物处置情况如下表所示：
单位：吨
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发行人主要产品执行的质量控制标准如下：
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根据发行人及其子公司承诺以及上海市市场监督管理局、上海市嘉定区应急管理局、东台市市场监督管理局、东台市应急管理局出具的证明，并经本所律师查验，发行人及其子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量、安全生产和技术监督方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。此外，本所律师取得了安全生产管理体系、规章制度、职业卫生健康管理情况，核查了安全生产和职业卫生健康投入情况，取得了上海市嘉定区应急管理局、东台市应急管理局等安全生产管理部门开具的关于报告期内没有有关安全生产及职业卫生方面的行政处罚的证明。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在环境保护、产品质量、安全生产和技术方面符合现行法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的有关规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资基本情况
根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告分析的议案》，发行人本次发行股票募集资金主要用于以下项目：
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2.特种装备核心零部件制品制造项目
2015年11月16日，东台市发展和改革委员会出具《东台市发展和改革委员会关于江苏新中洲特种合金材料有限公司特种装备核心零部件制品制造项目节能评估报告的审查意见》（东发改投[2015]637号），同意《江苏新中洲特种合金材料有限公司特种装备核心零部件制品制造项目节能评估报告》，有效期为两年。2017年11月13日东台市发展和改革委员会作出同意延期的批示。
2015年12月3日，东台市环境保护局出具《关于对江苏新中洲特种合金材料有限公司特种装备核心零部件制品制造项目环境影响报告书的审批意见》（东环审[2015]252号），详见本律师工作报告第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”第（一）部分“发行人的环境保护”第1点“发行人募集资金投资项目的环境保护情况”。
经本所律师核查：
1．发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务及主营业务配套的项目；
2．发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
3．发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
4．发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
5．发行人即将建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户。
综上，本所律师认为，上述募集资金投资项目符合《创业板注册管理办法》的有关规定。
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十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的陈述，发行人未来三年的业务发展目标为：
逐步提升产能，加大研发投入，拓宽产品市场，扩大业务规模，进一步提高公司产品市场占有率和行业知名度。公司将立足于高温耐蚀特种合金材料及制品研发和制造，抓住国内装备制造业整体升级改造和快速发展的契机，利用发行上市走入资本市场，优化资本结构，迅速提高公司总体竞争能力，利用公司已有的技术优势、产品优势、品牌优势，积极创新，不断优化高温耐蚀特种合金材料产品性能，延伸产业链，拓宽产品应用领域，继续保持公司在民用高温合金产品市场内的领先地位。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其全资子公司的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚
1．重大诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的资料，发行人出具的书面说明并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司无尚未了结的涉案金额达到100万元的诉讼、仲裁，且以下案件已执行完毕：
江苏新中洲与常熟华新特殊钢有限公司（以下简称“常熟华新”）于2018年2月26日签订《常熟华新特殊钢有限公司购销合同》（合同编号为：
DR26691002），约定江苏新中洲向常熟华新购买UNSN06617无缝钢管。
2018年3月2日，江苏新中洲与常熟华新签订《工矿产品购销合同》（合同编号为:180301859）及四份增补合同，约定常熟华新向江苏新中洲购买材质为
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N06617的光元，合同还对产品质量、付款、验收等双方的权利义务作了明确约定。其后江苏新中洲履行了上述合同义务，常熟华新未按照合同约定支付款项。
（1）江苏新中洲起诉常熟华新
2019年1月31日，江苏新中洲向东台市人民法院提起民事诉讼，请求判令常熟华新向江苏新中洲支付货款本金6,634,032元及逾期付款利息，诉讼费用由常熟华新承担。
2019年7月29日，江苏省东台市人民法院作出[2019]苏0981民初701号民事判决书，判决常熟华新于判决书生效之日起30日内向江苏新中洲支付货款6,634,032元及利息。
2019年8月15日，常熟华新向江苏省盐城市中级人民法院提起上诉，请求撤销江苏省东台市人民法院（2019）苏0981民初701号民事判决，发回重审或依法改判。
2020年3月17日，江苏省盐城市中级人民法院作出（2019）苏09民终4444号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
截至本律师工作报告出具日，该案件已执行完毕。
（2）常熟华新起诉江苏新中洲
2019年3月6日，常熟华新向常熟市人民法院提起民事诉讼，请求判令江苏新中洲支付常熟华新退还的8,316公斤原料款1,389,000元，诉讼费由江苏新中洲承担。
2019年3月15日，江苏新中洲提起管辖权异议，请求将该案移送东台市人民法院合并审理。
2019年5月7日，常熟市人民法院作出[2019]苏0581民初3333号民事裁定，裁定该案移送东台市人民法院管辖。
2020年3月5日，江苏省东台市人民法院作出（2019）苏0981民初3342号民事判决书，判决常熟华新退还原材料8316公斤，江苏新中洲退回原料款136万元，并承担诉讼费用合计2.20万元。
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（3）常熟华新起诉江苏新中洲
2019年3月6日，常熟华新向常熟市人民法院提起民事诉讼，请求判令江苏新中洲支付常熟华新的货款2,563,131.75元，诉讼费由江苏新中洲承担。
2019年10月14日，常熟市人民法院作出［2019］苏0581民初3332号民事判决书，判决江苏新中洲于判决生效后起十日内向常熟华新支付货款2,563,131元及利息83,622元，并由江苏新中洲承担案件受理费、保全费等合计32,974元。
2019年10月24日，江苏新中洲向苏州市中级人民法院提起上诉，请求撤销常熟市人民法院［2019］苏0581民初3332号民事判决书，发回重审或依法改判。
2020年1月14日，苏州市中级人民法院作出[2019]苏05民终11574号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
2．行政处罚
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内发行人受到的主要行政处罚情况如下：
2019年10月14日，上海市嘉定区生态环境局分别对发行人作出第2220190014号、第2220190015号的《行政处罚决定书》，对发行人废石英砂模壳堆放场地未采取有效防范措施，造成大量石英砂废弃物扬散至厂区地面道路和雨水道排口采得的水样中污染物镍的浓度超过《上海市污水综合排放标准》规定的排放限值的行为分别处以4.5万元和15万元的行政处罚。上海市嘉定区生态环境局于2019年10月24日出具《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司行政处罚的情况说明》，确认发行人上述被行政处罚的行为“不属于情节严重，也不构成重大失信行为”。综上，本所律师认为，上述行为不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
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综上，本所律师认为，上述行为不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。除以上情况外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）持有发行人5%及以上股份的股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据持有发行人5%及以上股份的股东书面说明，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%及以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（三）发行人董事、监事以及高级管理人员的重大诉讼、仲裁和行政处罚
经发行人董事、监事以及高级管理人员的书面说明，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行查询，发行人董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人、控股股东/实际控制人、董事、监事和高级管理人员的刑事犯罪和重大违法行为
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
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1.发行人及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为；
2.除上述诉讼和行政处罚情况外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
3.持有发行人5%及以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4.发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
但本所律师上述结论受到下列因素的限制：
1.本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺等是按照诚实和信用的原则作出的；
2.由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师不可能穷尽对上述机构的调查。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、需要说明的其他事项
（一）发行人股东私募投资基金备案核查情况
经本所律师查验，发行人股东是否构成私募投资基金及有关备案的具体情况如下：
经本所律师查验，发行人股东上海盾佳经营范围虽为：投资管理，实业投资，创业投资，但实际不从事私募投资和管理业务，实质为持有发行人的股份而设立，其股东全部为发行人员工。因此，上海盾佳不属于《中华人民共和国证券投资基金法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募基金暂行办法》《私募基金备案办法》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续。
综上，本所律师认为，发行人股东上海盾佳并非以进行私募投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募基金暂行办法》《私募基金备案办法》所规定的私募投资基金；发行人股东天津海通属于私
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二十三、结论意见
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）