元隆雅图：北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的2021年4月
目录
释义.......................................................................................................................1
第一部分引言...........................................................................................................4
第二部分正文...........................................................................................................5
一、本次交易的方案..............................................................................................5
三、本次交易的拟购买资产................................................................................22
五、本次交易涉及的债权债务的处理................................................................50
六、本次交易的披露和报告义务........................................................................50
七、本次交易的实质条件....................................................................................51
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争........................................................59
十、参与本次交易的证券服务机构的资格........................................................60
十二、结论意见.................................................................................................65
中伦律师事务所北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司依据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”或“发行人”、“上市公司”）与北京市中伦律师事务所、北京市中伦（上海）律师事务所（以下统称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所担任元隆雅图本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。上市公司拟向上海尧强人力资源科技有限公司（以下简称“上海尧强”）、上海迦恒商务咨询有限公司（以下简称“上海迦恒”）、上海鸿石鎏教育科技有限公司（以下简称“上海鸿石鎏”，与上海尧强、上海迦恒合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络”）40%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
23660万元。
本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的统一社
会信用代码为31110000E00018675X的《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的冯继勇律师、杨永毅律师、罗汝琴律师作为上市公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020
23-31/FSouthTowerofCPCenter20JinHeEastAvenueChaoyangDistrictBeijing100020P.R.China
网址：www.zhonglun.com意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本。
释义
元隆雅图/发行人/上市公司指
北京元隆雅图文化传播股份有限公司，为深交所上市公司，股票
代码：002878
谦玛网络/标的公司指
上海谦玛网络科技有限公司，曾整体改制为上海谦玛网络科技股份有限公司
上海尧强指上海尧强人力资源科技有限公司，交易对方之一上海迦恒指上海迦恒商务咨询有限公司，交易对方之一上海鸿石鎏指上海鸿石鎏教育科技有限公司，交易对方之一交易对方/业绩承
诺方/补偿义务人
指上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏的合称标的股权/标的资产
谦玛信息指上海谦玛信息服务有限公司，系谦玛网络全资子公司上海沐鹂指上海沐鹂信息科技有限公司，系谦玛网络控股子公司上海霏多指上海霏多信息服务有限公司，系谦玛网络全资子公司广西耀远指广西耀远信息科技有限公司，系谦玛网络全资子公司上海匠谦指上海匠谦科技服务有限公司，系谦玛网络全资子公司苏州沃米指苏州沃米数据科技有限公司，系谦玛网络全资子公司上海创擎指上海创擎商务咨询有限公司
谦玛投资指上海谦玛投资管理合伙企业（有限合伙）
本次交易指元隆雅图以发行股份及支付现金的方式向交易对方收购其持有的
标的公司40%股权并募集配套资金暨关联交易事项本次发行股份购买资产指元隆雅图以发行股份及支付现金的方式向交易对方收购其持有的
标的公司40%股权本次发行股份募集配套资金指元隆雅图向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
23660万元
评估基准日指本次交易的标的股权资产评估基准日，即2020年12月31日《评估报告》指
北京天健兴业资产评估有限公司于2021年4月30日出具的天兴评报字﹝2021﹞第0618号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购上海谦玛网络科技有限公司40%股权项目资产评估报告》
交割指标的公司股权变更登记至元隆雅图名下的工商变更登记手续交割日指标的公司股权变更登记至元隆雅图名下的工商变更登记完成之日
定价基准日指
本次交易的定价基准日，为元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议公告日
发行完成日指本次交易的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
过渡期指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
承诺年度/承诺期限
指本次交易承诺期限为2021年
承诺利润指标的公司在2021年度承诺的利润为6500万元
实际利润指
元隆雅图聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审定的标的
公司在2021年的会计年度扣除非经常性损益之前归属标的公司股东的净利润或扣除非经常性损益之后归属于标的公司股东的净利润（取孰低）《发行股份及支付现金购买资产协议》指元隆雅图与交易对方、刘迎彬、程振华签署的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》指元隆雅图与交易对方、刘迎彬、程振华签署的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
交易价格指元隆雅图购买标的资产的价格
致同会计/审计机构指
致同会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易上市公司的审计机构、亦为本次交易标的公司的审计机构天健兴业/评估机构
指北京天健兴业资产评估有限公司，系本次交易的评估机构开源证券/财务顾问
指开源证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问《重组报告书（草案）》指《北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《上市公司审计报告》指
致同会计于2021年4月2日出具致同审字（2021）第110A006888号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司二〇二〇年度审计报告》《标的公司审计指致同会计于2021年4月2日出具致同审字（2021）第110A006889报告》号《上海谦玛网络科技有限公司2019年度、2020年度审计报告》报告期指2019年1月1日至2020年12月31日
工商局指工商行政管理局
本所指北京市中伦律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中国指中华人民共和国
元、万元指人民币元、人民币万元会计年度指指自1月1日至12月31日
注：除特别说明外，本若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
第一部分引言本所律师根据本出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问题，根据我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到元隆雅图及交易各方的下述保证，即：提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其
一致相符。
本仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人、谦玛网络、交易各方的说明予以引述。
本所同意将本按中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定随同上市公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本。
第二部分正文
一、本次交易的方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容。元隆雅图拟采取发行股份及支付现金的方式收购上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏合计持有的谦玛网络40%股权。同时，向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过23660万元。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
根据元隆雅图与交易对方、刘迎彬与程振华于2021年4月30日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，元隆雅图2021年4月30日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等，本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.本次交易的定价原则和交易价格
根据《评估报告》，截至2020年12月31日，谦玛网络的股东全部权益价值
为91053.53万元，上海尧强持有的谦玛网络16.355%的股权相应的股东权益价
值为14891.80万元、上海迦恒持有的谦玛网络15.000%的股权相应的股东权益
价值为13658.03万元、上海鸿石鎏持有的谦玛网络8.645%的股权相应的股东权益价值为7871.58万元。
本次交易拟支付的交易对价为36400万元。其中，支付给上海尧强的交易对价为14883.05万元、支付给上海迦恒的交易对价为13650万元、支付给上海鸿石鎏的交易对价为7866.95万元。
2.本次交易支付方式
本次交易拟支付的交易对价为36400万元。其中，上市公司以发行股份方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行股份4989160股、4575812股、
2637193股购买其分别持有的谦玛网络10.63075%股权、9.75%股权、5.61925%股权；上市公司以支付现金方式向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别支付人
民币5209.0675万元、4777.5万元、2753.4325万元购买其分别持有的谦玛网络
5.72425%股权、5.25%股权、3.02575%股权。
3.发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的对象为交易对方，交易对方以其持有的谦玛网络股权认购上市公司非公开发行的股份。其中，上海尧强以其持有的谦玛网络
10.63075%的股权认购上市公司本次非公开发行的股份、上海迦恒以其持有的谦
玛网络9.75%的股权认购上市公司本次非公开发行的股份、上海鸿石鎏以其持有的谦玛网络5.61925%的股权认购上市公司本次非公开发行的股份。
5.定价基准日、发行价格与定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
参考定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.39元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%）。
交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价
＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现
金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
6.发行数量
根据本次交易的定价及发行价格，上市公司向上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏分别发行的对价股份的数量拟定为4989160股、4575812股、2637193股，
合计12202165股。本次发行股份购买资产的发行数量系向下舍尾取整，小数部
分不足一股的，上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏自愿放弃。
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至增发股份上市日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行数量应做相应调整。
7.锁定期
（1）本次发行股份购买资产发行股份的锁定期已经届满（也即自本次发行完成日起算已满12个月）；
在前述约定的全部条件满足的前提下，交易对方所持有的本次发行股份购买资产获得的股份按照下述约定根据谦玛网络2021年度的财务数据情况分别适用
不同的本次发行股份购买资产取得的股份解禁方案：
（1）在谦玛网络2021年度应收账款回收率超过80%的情况下，如果将未收
回的应收账款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下谦玛网络不
能完成2021年度的业绩承诺，则交易对方有权按照应收账款实际回款比例解除其所应享有的相应本次发行股份购买资产获得的股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺需实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的本次发行股份购买资产获得的股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
（2）如谦玛网络应收账款回收率超过90%且未收回应收账款余额合计小于
或等于500万元，则交易对方有权全部解除其所应享有的本次发行股份购买资产获得的股份的转让限制（为免歧义，在发生未完成业绩承诺而实施的股份补偿的情形下，该等可解锁的本次发行股份购买资产获得的股份应为股份补偿实施后的业绩承诺方应持有的上市公司股份）。
（3）尽管有前述约定，无论应收账款回款率高低，如果将未收回的应收账
款对应的金额在计算2021年净利润时加以扣除的情况下谦玛网络能完成2021年
度的业绩承诺，可解除全部股份转让限制。
8.过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日的过渡期间，如谦玛网络盈利，该利润归本次交易完成后的谦玛网络股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有谦玛网络的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在谦玛网络过渡期间专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
9.上市地点本次发行股份购买资产发行的股票在深交所上市。
10.滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的全体股东按其持股比例共享。
谦玛网络截至评估基准日的其他未分配利润归本次交易完成后的谦玛网络股东，即上市公司所有。
（二）发行股份募集配套资金
1.发行股票的种类和面值本次发行股份募集配套资金的股份为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式、发行对象和认购方式本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。
本次发行股份募集配套资金投资者以现金认购。
3.定价基准日、发行价格与定价依据本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均
价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至增发股份上市日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格应做相应调整。
4.募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过23660万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至增发股份上市日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行数量应做相应调整。
5.锁定期
本次发行股份募集配套资金的认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
6.募集资金用途
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：
序号募集资金用途金额（万元）占比
（%）
1支付本次交易的现金对价1274053.84
3补充上市公司流动资金及偿还银行借款992041.93
合计23660100本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
7.滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按其持股比例享有。
8.上市地点本次发行股份募集配套资金发行的股票在深交所上市。
（三）业绩承诺及奖励
1.业绩承诺年度
本次交易的业绩承诺年度为2021年。
2.承诺业绩
业绩承诺方、刘迎彬、程振华承诺谦玛网络在2021年度已经符合《证券法》规定的会计师事务所审定的扣除非经常性损益之前归属谦玛网络股东的净利润
或扣除非经常性损益之后归属于谦玛网络股东的净利润（取孰低）不低于人民币
6500万元。
3.承诺补偿
（1）补偿方式
如果届时谦玛网络在2021年度的实际利润低于承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上
市公司进行补偿；在实施补偿时，上市公司有权选择要求业绩承诺方优先使用本次发行股份购买资产取得的股份对上市公司进行股份补偿；如果业绩承诺方将本次发行股份购买资产取得的股份使用完毕后尚不足以向上市公司清偿业绩承诺方应支付的全部补偿金额（或者股份补偿因为任何客观原因在合理期限内无法实施时），业绩承诺方应及时以现金的方式完成其补偿义务。
（2）补偿实施程序
如果届时标的公司在2021年度的实际利润低于承诺利润，则上市公司有权在《专项审核报告》出具后二十个工作日内，向交易对方发出补偿义务履行通知书并要求交易对方对上市公司履行补偿义务。
在实施股份补偿时，上市公司有权在《专项审核报告》出具后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销交易对方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。
业绩承诺方确认并同意，自回购注销方案股东大会决议通过之日至应补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司有权于股东大会决议公告后三十个工作日内重新制定回购注销方案或者其他现金补偿方案。
（3）应补偿金额
如果谦玛网络2021年度的实际利润低于承诺利润，则触发补偿义务人对上市公司的补偿义务，各补偿义务人届时应向上市公司支付的补偿金额（以下简称“补偿义务人应补偿金额”）应根据实际利润的情况按照如下公式计算确定：
如实际利润低于承诺利润但高于承诺利润的80%（含80%），则按实际利润完成情况计算补偿金额，在此情形下，某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×（1－实际利润÷承诺利润）。
如实际利润低于承诺利润的80%，则先按实际完成情况调整谦玛网络全体股东权益价值，并据此调整交易价格，再按实际完成率计算补偿金额：某补偿义务人应补偿金额=该补偿义务人交易价格×[1－（实际利润÷承诺利润）×（实际利润÷承诺利润）]。
（4）补偿股份数量及其调整
在实施股份补偿时，补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
某补偿义务人应补偿股份数量=该补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：某补偿义务人应补偿股份数量（调整后）=该补偿义务人应补偿股份数量
×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还至上市公司，计算公式为：某补偿义务人现金股利返还金额=截至股份补偿前每股已累计获得的
现金股利×该补偿义务人应补偿股份数量
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
无论任何原因导致股份补偿在合理期限内未能实施完成，上市公司有权自行决定直接要求补偿义务人及时以现金的方式完成补偿。
（5）现金补偿如果补偿义务人股份补偿实施完毕后尚不足以向上市公司清偿其应补偿金额，则该补偿义务人应以现金的方式完成其对上市公司的补偿义务。
某补偿义务人应支付现金补偿金额=该补偿义务人应补偿金额—（该补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）
4.业绩奖励
业绩承诺期内，若谦玛网络实际利润超过承诺利润的，上市公司同意在业绩承诺期届满后对业绩承诺方给予业绩奖励。业绩奖励金额按照以下公式计算确定：
业绩奖励金额＝（实际利润－承诺利润）×50%。各方一致同意，上述业绩奖励金额最高不超过本次交易的交易价格的20%。
（四）减值测试
在承诺年度期满后，上市公司有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对谦玛网络依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，并在上市公司公告2021年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如某业绩承诺方出售资产减值额大于该业绩承诺方已补偿的金额，则该业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司进行减值补偿（简称“减值补偿”），届时某业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，某业绩承诺方已支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格）＋该
业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。各方一致同意，当出现减值补偿时，业绩承诺方应优先以其名下的本次发行股份购买资产取得的股份向上市公司进行减值补偿，股份补偿不足时以现金进行补偿。
在采取股份的方式进行减值补偿时，某补偿义务人应向上市公司补偿的减值补偿股份数量=（该业绩承诺方应支付的减值补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格）。若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则减值补偿的股份数量应进行相应调整。调整后减值补偿的股份数量=减值补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期减值补偿股份数已
当某补偿义务人其名下的本次发行股份购买资产取得的股份不足以清偿其
减值补偿金额时，该补偿义务人应以现金补偿，该补偿义务人届时应支付的减值补偿现金金额＝该补偿义务人应支付的减值补偿金额－（该补偿义务人因减值补偿而补偿的股份数×本次发行股份购买资产的发行价格）。
（五）决议有效期
决议有效期为本次交易的有关议案经上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
（一）元隆雅图
1.基本情况
事项内容
名称北京元隆雅图文化传播股份有限公司
公司类型其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码911100006337468570
住所北京市西城区广安门内大街338号12层1218
法定代表人孙震
注册资本22141.4107万元
成立日期1998年5月26日
营业期限1998年5月26日至长期经营范围
组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览展
2.历史沿革
（1）2012年9月，整体变更设立股份公司
2012年9月4日，北京元隆雅图文化传播有限责任公司全体股东暨全体发
起人共同签署了《发起人协议》，约定设立股份有限公司，并于2012年9月21日召开创立大会，审议通过了整体变更为股份公司的有关议案。发行人在北京市工商局依法办理注册登记，并于2012年9月21日取得注册号为110102000820992的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为5100万元。
（2）2017年6月，首次公开发行股票并上市2017年5月，经中国证监会证监许可〔2017〕688号《关于核准北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人向社会公开发行人民币普通股1884万股。致同会计就首次公开发行股票事宜出具了致同验字
（2017）第110ZC0184号《验资报告》。发行完成后，上市公司的注册资本为7536万元，股份总数为7536万股。2017年6月6日，发行人的股票在深交所上市交易。
首次公开发行股票完成后，发行人的股本结构变更为：
股份类别股份数（万股）持股比例
发起人股565275%股份类别股份数（万股）持股比例
社会公众股188425%
合计7536100%
（3）2018年1月，首次授予限制性股票激励
经发行人2017年第四次临时股东大会决议及第二届董事会第十二次会议同意，发行人向其高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员以限制性股票进行激励，每股面值1元。其中，首次授予限制性股票124.53万股，
并于2018年1月9日办理完毕本次限制性股票激励工商变更登记。本次限制性
股票激励后，发行人股本增至7660.53万股。
本次限制性股票激励后，发行人的股本结构变更为：
有限售条件的流通股5776.5375.41%
无限售条件的流通股1884.0024.59%
合计7660.53100%
（4）2018年6月，资本公积金转增股本2018年5月16日，发行人2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，以截至2017年12月31日发行人总股本7660.53万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增5362.3710万股，上述权益分派于2018年6月实施完毕。本次权益分派后，发行人股本增至13022.901万股。
本次资本公积金转增股本后，发行人的股本结构变更为：
有限售条件的流通股9407.251872.24%
无限售条件的流通股3615.649327.76%
合计13022.9010100%
（5）2018年12月，回购及授予限制性股票激励
经发行人第三届董事会第三次会议决议同意，发行人向35名激励对象实际授予24.88万股限制性股票。同时，经发行人第三届董事会第四次会议决议同意，因首次授予的8名激励对象离职，其涉及的合计7.14万股限制性股票被发行人回购注销。2018年12月28日，发行人办理完毕本次限制性股票回购及激励工商变更登记。本次限制性股票回购及激励后，发行人股本增至13040.641万股。
本次限制性股票回购及激励后，发行人的股本结构变更为：
有限售条件的流通股9390.637072.01%
无限售条件的流通股3650.004027.99%
合计13040.6410100%
（6）2020年2月，回购限制性激励股票
经发行人第三届董事会第十二次会议决议同意，因首次及预留部分授予的激励对象中的9名离职，其涉及的合计7.8806万股限制性股票被发行人回购注销；
1名激励对象去世，其所涉及的0.238万股股份由发行人回购注销；部分激励对
象因在绩效考核中未达到优秀级别，其所涉及的共计1.4487万股限制性股票由发行人回购注销。以上共计9.5673万股限制性股票由发行人回购注销。2020年
2月26日，发行人办理完毕本次限制性股票回购工商变更登记。本次限制性股票回购后，发行人股本减少至13031.0737万股。
本次回购限制性激励股票后，发行人的股本结构变更为：
有限售条件的流通股2078.456315.95%
无限售条件的流通股10952.617484.05%
合计13031.0737100%
（7）2020年6月，资本公积金转增股本2020年5月28日，发行人2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配预案》，以截至2020年3月31日发行人总股本13031.0737万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东
每10股转增7股，共计转增9121.75万股，上述权益分派于2020年6月实施完毕。本次权益分派后，发行人股本增至22152.8252万股。
本次权益分派后，发行人的股本结构变更为：
有限售条件的流通股3533.142515.95%无限售条件的流通股18619.682784.05%
合计22152.8252100%
（8）2021年3月，回购限制性激励股票
经发行人2020年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十一次会议
及第三届董事会第二十三次会议决议同意，因首次及预留部分授予的激励对象中
12名离职，其涉及的合计7.4396万股限制性股票被发行人回购注销；12名激励
对象因在绩效考核中未达到优秀级别，其所涉及的共计3.8760万股限制性股票由发行人回购注销。以上共计11.4145万股限制性股票由发行人回购注销。2021
年3月11日，发行人办理完毕本次限制性股票回购工商变更登记。本次限制性
股票回购后，发行人股本减少至22141.4107万股。
本次回购限制性激励股票后，发行人的股本结构变更为:股份类别股份数（万股）持股比例
有限售条件的流通股3328.558715.03%
无限售条件的流通股18812.852084.97%
合计22141.4107100%经核查，本所律师认为，截至本出具之日，元隆雅图是依法成立、有效存续并于深交所上市的股份有限公司，不存在依法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，元隆雅图具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏。
1.上海尧强
名称上海尧强人力资源科技有限公司
类型有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码91310230MA1JUFYJ2W
住所上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号103室J465
法定代表人刘迎彬
注册资本6000万元事项内容
成立日期2019年10月9日
营业期限2019年10月9日至2049年10月8日经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1刘迎彬6000100%
合计6000100%
2.上海迦恒
名称上海迦恒商务咨询有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码91310107MA1G0WJQ4E
住所上海市嘉定区华江公路129弄6号J3318室
注册资本5000万元
成立日期2019年2月21日
1刘迎彬300060%
2王霞200040%
合计5000100%3.上海鸿石鎏
名称上海鸿石鎏教育科技有限公司
统一社会信用代码91310107MA1G0WUE6D
住所上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号103室J466
法定代表人程振华
注册资本4000万元
成立日期2019年3月13日
营业期限2019年3月13日至2039年3月12日经营范围
1程振华4000100%
合计4000100%经核查，本所律师认为，截至本出具之日，交易对方均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，交易对方均具备实施本次交易的主体资格。
（三）交易各方与元隆雅图的关系
经本所律师核查交易对方提供的资料、出具的承诺函，刘迎彬系本次交易的交易对方上海尧强及上海迦恒实际控制人，并间接控制谦玛网络31.355%股权。
据此，根据实质重于形式原则，刘迎彬为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
经核查，本所律师认为：
1．元隆雅图系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格；
2．交易对方均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法
规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，交易对方均具备实施本次交易的主体资格；
3．本次交易构成关联交易，刘迎彬、上海尧强及上海迦恒为上市公司关联方。
三、本次交易的拟购买资产
本次交易拟购买的资产为交易对方合计持有的谦玛网络40%股权。
（一）基本情况
谦玛网络现持有上海市普陀区市场监督管理局于2021年3月8日核发的统
一社会信用代码为91310114575858243E的《营业执照》，其基本信息如下：
名称上海谦玛网络科技有限公司
统一社会信用代码91310114575858243E
住所上海市普陀区曹杨路1888弄11号13楼1302室-C
注册资本1200万元
成立日期2011年6月1日
营业期限2011年6月1日至长期经营范围
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1元隆雅图72060.000%
2上海尧强196.2616.355%
3上海迦恒18015.000%
4上海鸿石鎏103.748.645%序号股东名称出资额（万元）持股比例
合计1200100%
（二）历史沿革
1.2011年6月，谦玛网络设立
2011年5月11日，上海市工商局出具沪工商注名预核字第01201105110152
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：上海谦玛网络科技有限公司。
2011年5月19日，刘迎彬和申志静签署《上海谦玛网络科技有限公司章程》，约定：谦玛网络注册资本为10万元，其中刘迎彬认缴5万元，申志静认缴5万元，股东均以货币认缴出资。
根据上海弘正会计师事务所有限公司于2011年5月20日出具的沪弘验
（2011）第0425号《验资报告》及中国农业银行现金缴款单，截至2011年5月
20日，谦玛网络已收到全体股东首次缴纳的注册资本3万元，其中刘迎彬实缴
1.5万元、申志静实缴1.5万，均系货币出资。
2011年6月1日，上海市工商局嘉定分局向谦玛网络核发《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，谦玛网络设立时的情况如下：事项内容
类型有限责任公司（国内合资）
注册号310114002277338
住所嘉定区金沙江路3131号4幢西区213室
法定代表人申志静
注册资本10万元
营业期限2011年6月1日至2021年5月31日经营范围
股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
刘迎彬51.550%
申志静51.550%
合计103100%
2.2012年12月，第一次股权转让
2012年12月6日，谦玛网络召开股东会并作出决定，同意申志静将所持谦
玛网络10%股权对应1万元注册资本以1万元价格转让给刘迎彬，其他股东放弃优先购买权。同日，谦玛网络全体股东签署了变更后的谦玛网络公司章程。
2012年12月6日，刘迎彬与申志静签署了《股权转让协议》，约定申志静
将所持谦玛网络10%股权对应1万元注册资本以1万元价格转让给刘迎彬。
根据刘迎彬出具的说明，因本次股权转让所涉注册资本尚未实缴，该等出资义务由股权转让完成后的刘迎彬承担，故刘迎彬未就该次股权转让实际支付股权转让价款。
2012年12月14日，谦玛网络就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，谦玛网络股权结构如下：
刘迎彬61.560%
申志静41.540%
3.2013年6月，第一次增资及实收资本变更
2013年6月4日，谦玛网络召开股东会并作出决定，同意谦玛网络将注册
资本增加至100万元。增资完成后，刘迎彬持有谦玛网络60%股权对应60万元注册资本、申志静持有谦玛网络40%股权对应40万元注册资本。同日，谦玛网络签署了变更后的章程修正案。
根据上海宏创会计师事务所（普通合伙）于2013年6月7日出具的宏创会
验（2013）06-0278号《验资报告》及中国邮政储蓄银行转账凭证，截至2013
年6月7日，谦玛网络已收到全体股东新增注册资本及前期未到位的注册资本
97万元，其中刘迎彬实缴58.5万元、申志静实缴38.5万，均系货币出资。
2013年6月9日，谦玛网络就本次增资及实缴出资办理了工商变更登记。
本次增资及实缴出资完成后，谦玛网络股权结构如下：
刘迎彬606060%
申志静404040%
合计100100100%
4.2014年12月，第二次股权转让
2014年11月28日，谦玛网络召开股东会并作出决定，同意申志静将所持
谦玛网络15%股权对应15万元注册资本以15万元价格转让给程振华、将所持谦玛网络25%股权对应25万元注册资本以25万元价格转让给刘迎彬，其他股东放弃优先购买权。同日，谦玛网络全体股东签署了变更后的谦玛网络公司章程。
2014年11月28日，刘迎彬、程振华与申志静分别签署了《股权转让协议》，约定申志静将所持谦玛网络15%股权对应15万元注册资本以15万元价格转让给
程振华、将所持谦玛网络25%股权对应25万元注册资本以25万元价格转让给刘迎彬。
根据申志静、刘迎彬出具的说明及银行转账凭证，申志静已收到前述股权转让价款。
2014年12月23日，谦玛网络就本次股权转让办理了工商变更登记。
刘迎彬858585%
程振华151515%
5.2016年5月，第二次增资及第三次股权转让2016年5月10日，谦玛网络召开股东会并作出决定，同意刘迎彬将所持谦
玛网络10%股权对应10万元注册资本以10万元价格转让给上海创擎、将所持谦玛网络30%股权对应30万元注册资本以30万元价格转让给谦玛投资；同意程振
华将所持谦玛网络3%股权对应3万元注册资本以3万元价格转让给谦玛投资；
其他股东就前述股权转让放弃优先购买权。同日，谦玛网络新一届股东会作出股东决定，同意谦玛网络注册资本增加至350万元，新增加注册资本由当时全体股东同比例认缴。同日，谦玛网络全体股东签署了变更后的谦玛网络章程。
2016年5月，刘迎彬与上海创擎、谦玛投资签署《股权转让协议》并于此
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月1日出具的上会验
师报字（2016）第3377号《验资报告》及中国民生银行收款回单，截至2016年
5月26日，谦玛网络已收到刘迎彬、谦玛投资、程振华及上海创擎缴纳的新增
注册资本250万元，其中刘迎彬实缴112.5万元、谦玛投资实缴82.5万、程振华
实缴30万、上海创擎实缴25万，均系货币出资。
2016年5月31日，谦玛网络就本次增资及股权转让办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，谦玛网络股权结构如下：
股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
刘迎彬157.5157.545%
程振华424212%
上海创擎353510%
谦玛投资115.5115.533%
合计350350100%
6.2016年7月，谦玛网络整体改制为股份有限公司
2016年4月26日，谦玛网络召开股东会并作出决议，同意以2016年5月
31日经审计的净资产为基础，将谦玛网络有限责任公司整体改制设立为股份公司。
2016年6月20日，谦玛网络召开股东会并作出决议，同意万隆（上海）资
产评估有限公司出具的评估报告，并对评估结果予以认可；同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并对审计结果予以认可；同意谦玛网络整体改制方案。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月20日出具的上会师
报字（2016）第3485号《审计报告》，截至2016年5月31日，谦玛网络净资产
为7361189.71元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司于2016年6月20日出具的万隆评报字
﹝2016﹞第1466号《资产评估报告》，截至2016年5月31日，谦玛网络的净资
产评估值为7404718.67元。
2016年7月5日，谦玛网络召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
2016年7月5日，谦玛网络全体股东暨发起人签署《发起人协议》，约定全
体股东作为发起人将谦玛网络整体变更为股份有限公司，将截至2016年5月31日经审计的谦玛网络的净资产，按照2.1032:1的比例折为股份有限公司350万股股份，其余3861189.71元计入资本公积。全体发起人以谦玛网络经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按其在谦玛网络的持股比例确定其对股份有限公司的出资比例。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月5日出具上会师报
字（2016）第3531号《验资报告》，截至2016年7月5日，谦玛网络股份有限公司（筹）已收到全体股东拥有的谦玛网络截至2016年5月31日经审计的净资
产7361189.71元，折为实收资本3500000元，其余3861189.71元计入资本公积。
2016年7月18日，上海市工商局向谦玛网络核发《营业执照》。
本次改制完成后，谦玛网络股份结构如下：
股东姓名/名称持股比例（万股）出资比例
刘迎彬157.545%
程振华4212%
上海创擎3510%
谦玛投资115.533%
合计350100%
7.2016年9月，股份公司第一次增资
2016年8月12日，谦玛网络召开2016年第二次临时股东大会，同意谦玛
网络增加股本145833股。其中，浙江中鼎开创投资管理有限公司以每股32.91元认购30381股，合计出资100万元；卢艳峰以每股32.91元认购30381股，合计出资100万元；杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）以每股32.91元认购30381股，合计出资100万元；王莘以每股32.91元认购30381股，合计出资100万元；
胡菲以每股32.91元认购24309股，合计出资80万元；溢价部分计入资本公积金。同意以资本公积金转增股本，转增后谦玛网络股本增加至600万股。同日，谦玛网络通过了章程修正案。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月31日出具的上会师
报字（2016）第4195号《验资报告》及中国农业银行收付款入账通知，截至2016
年8月26日，谦玛网络已收到新股东缴纳的480万元出资，其中145833元计
入谦玛网络股本，其余部分计入资本公积金；由资本公积金转增股本2354167元，合计新增注册资本250万元。
2016年9月5日，谦玛网络就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，谦玛网络的股权结构如下：
刘迎彬259.200643.2001%
程振华69.1211.52%
上海创擎57.69.6%
谦玛投资190.0831.68%浙江中鼎开创投资管理有限公司
4.99980.8333%
卢艳峰4.99980.8333%杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）
王莘4.99980.8333%股东姓名/名称持股比例（万股）出资比例
胡菲4.00020.6667%
合计600100%
8.2017年1月，全国中小企业股份转让系统挂牌2016年12月29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于同意上海谦玛网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函﹝2016﹞9702号），同意谦玛网络股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2017年1月26日，谦玛网络股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
9.2017年5月，股份公司第二次增资暨资本公积金转增股本
2017年5月14日，谦玛网络召开2016年年度股东大会，同意谦玛网络以
600万股股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增600万股，本次资本公积金转增完成后，谦玛网络总股本变更为1200万股。
2017年5月24日，谦玛网络就本次增资办理了工商变更登记。
本次资本公积金转增股本完成后，谦玛网络的股权结构如下：
刘迎彬518.401243.2001%
程振华138.2411.52%
上海创擎115.29.6%
谦玛投资380.1631.68%浙江中鼎开创投资管理有限公司
9.99960.8333%
卢艳峰9.99960.8333%杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）
王莘9.99960.8333%
胡菲8.00040.6667%
10.2018年10月，谦玛网络终止在全国中小企业股份转让系统挂牌转让2018年10月10日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于同意上海谦玛网络科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函﹝2018﹞3393号），同意谦玛网络自2018年10月15日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2018年10月15日，谦玛网络终止在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2018年10月18日提供的《证券持有人名册》并经谦玛网络确认，谦玛网络终止挂牌时股东情况如下：
刘迎彬498.401241.5335%
谦玛投资315.060026.255%
程振华103.74008.645%
上海创擎99.40008.2833%曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）
72.40006.0333%
褚海良39.00003.25%
杭州慧全投资管理有限公司—慧全投资谦玛网络私募基金
24.00002%
浙江崇商投资管理有限公司16.79921.3999%
浙江中鼎开创投资管理有限公司9.99960.8333%
杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）9.69960.8083%杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）
8.50000.7083%
胡菲3.00040.25%
11.2018年11月，谦玛网络改制为有限责任公司
2018年9月19日，谦玛网络召开股东大会，同意谦玛网络的公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。2018年10月15日，谦玛网络召开股东会，同意谦玛网络改制为有限责任
公司后的公司章程。此后，谦玛网络全体股东签署了公司章程。
2018年11月2日，谦玛网络就本次改制办理了工商变更登记。
本次改制完成后，谦玛网络股权结构如下：
股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
刘迎彬498.4012498.401241.5335%
谦玛投资315.0600315.060026.255%
程振华103.7400103.74008.645%
上海创擎99.400099.40008.2833%曹县慧智企业管理服
务中心（有限合伙）
72.400072.40006.0333%
褚海良39.000039.00003.25%杭州慧全投资管理有
限公司—慧全投资谦玛网络私募基金
24.000024.00002%浙江崇商投资管理有限公司
16.799216.79921.3999%浙江中鼎开创投资管理有限公司
9.99969.99960.8333%杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）
9.69969.69960.8083%杭州小奥创业投资合
伙企业（有限合伙）
8.50008.50000.7083%
胡菲3.00043.00040.25%
合计12001200100%
12.2019年1月，终止挂牌后第一次股权转让
2018年11月28日，谦玛网络召开股东会，同意刘迎彬将所持谦玛网络
10.1784%股权对应122.1412万元注册资本以3582.81万元价格转让给元隆雅图；
谦玛投资将所持谦玛网络26.255%股权对应315.06万元注册资本以9241.76万元
价格转让给元隆雅图；上海创擎将所持谦玛网络8.2833%股权对应99.4万元注册资本以2915.73万元价格转让给元隆雅图；曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）将所持谦玛网络6.0333%股权对应72.4万元注册资本以2017.55万元价格转
让给元隆雅图；褚海良将所持谦玛网络3.25%股权对应39万元注册资本以1086.8
万元价格转让给元隆雅图；杭州慧全投资管理有限公司将所持谦玛网络2%股权
对应24万元注册资本以668.8万元价格转让给元隆雅图；浙江崇商投资管理有
限公司将所持谦玛网络1.3999%股权对应16.7992万元注册资本以468.14万元价
格转让给元隆雅图；浙江中鼎开创投资管理有限公司将所持谦玛网络0.8333%股
权对应9.9996万元注册资本以278.66万元价格转让给元隆雅图；杭州大涌投资
合伙企业（有限合伙）将所持谦玛网络0.8083%股权对应9.6996万元注册资本以
270.3万元价格转让给元隆雅图；杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）将所持谦玛网络0.7083%股权对应8.5万元注册资本以236.87万元价格转让给元隆雅图；胡菲将所持谦玛网络0.25%股权对应3.0004万元注册资本以83.61万元价格
转让给元隆雅图。其他股东对上述股权转让放弃优先购买权。同日，谦玛网络变更后全体股东签署了变更后的公司章程。
2018年11月28日，刘迎彬与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定刘迎彬
将所持谦玛网络10.1784%股权对应122.1412万元注册资本以3582.81万元价格
转让给元隆雅图；谦玛投资与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定谦玛投资将所持谦玛网络26.255%股权对应315.06万元注册资本以9241.76万元价格转让给
元隆雅图；上海创擎与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定上海创擎将所持谦玛网络8.2833%股权对应99.4万元注册资本以2915.73万元价格转让给元隆雅图；
曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定曹县慧智企业管理服务中心（有限合伙）将所持谦玛网络6.0333%股权对应72.4万元注册资本以2017.55万元价格转让给元隆雅图；褚海良与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定褚海良将所持谦玛网络3.25%股权对应39万元注册资本以
1086.8万元价格转让给元隆雅图；杭州慧全投资管理有限公司与元隆雅图签署
《股权转让协议》，约定杭州慧全投资管理有限公司将所持谦玛网络2%股权对应
24万元注册资本以668.8万元价格转让给元隆雅图；浙江崇商投资管理有限公司
与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定浙江崇商投资管理有限公司将所持谦玛
网络1.3999%股权对应16.7992万元注册资本以468.14万元价格转让给元隆雅图；
浙江中鼎开创投资管理有限公司与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定浙江中鼎开创投资管理有限公司将所持谦玛网络0.8333%股权对应9.9996万元注册资
本以278.66万元价格转让给元隆雅图；杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）与
元隆雅图签署《股权转让协议》，约定杭州大涌投资合伙企业（有限合伙）将所持谦玛网络0.8083%股权对应9.6996万元注册资本以270.3万元价格转让给元隆雅图；杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定杭州小奥创业投资合伙企业（有限合伙）将所持谦玛网络0.7083%股权对应8.5万元注册资本以236.87万元价格转让给元隆雅图；胡菲与元隆雅图签署《股权转让协议》，约定胡菲将所持谦玛网络0.25%股权对应3.0004万元注册资本以
83.61万元价格转让给元隆雅图。
2019年1月8日，谦玛网络就本次股权转让办理了工商变更登记。
元隆雅图72072060%
刘迎彬376.26376.2631.355%
程振华103.74103.748.645%
根据元隆雅图与刘迎彬、谦玛投资、程振华、上海创擎、朱吉鸿及刘明宝签署的《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，就本次股权转让元隆雅图与刘迎彬、谦玛投资、程振华、上海创擎、朱吉鸿及刘明宝约定了业绩承诺条款，具体情况承诺为谦玛网络于2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益净利润应分别不低于人民币3200万元、4000万元、5000万元（均含本数）。
根据元隆雅图披露的2018、2019年及2020年年度报告、谦玛网络审计报告，谦玛网络2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益净利润为3498.89万元、
4313.42万元及6019.50万元。
据此，《上海谦玛网络科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》约定的业绩承诺已经完成。
13.2019年11月，终止挂牌后第二次股权转让
2019年10月29日，谦玛网络召开股东会，同意刘迎彬将所持谦玛网络16.355%
股权对应196.26万元注册资本转让给上海尧强、刘迎彬将所持谦玛网络15%股权对应180万元注册资本转让给上海迦恒、程振华将所持谦玛网络8.645%股权
对应103.74万元注册资本转让给上海鸿石鎏。其他股东对上述股权转让放弃优先购买权。此后，谦玛网络变更后全体股东签署了变更后的公司章程。
2019年10月29日，刘迎彬、程振华与上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏
签署《上海谦玛网络科技有限公司股权转让协议》，约定刘迎彬将所持谦玛网络
16.355%股权对应196.26万元注册资本以212.615万元价格转让给上海尧强、刘迎彬将所持谦玛网络15%股权对应180万元注册资本以195万元价格转让给上海
迦恒、程振华将所持谦玛网络8.645%股权对应103.74万元注册资本以112.385万元价格转让给上海鸿石鎏。
根据谦玛网络提供的资料，上海尧强、上海迦恒及上海鸿石鎏已向刘迎彬、程振华足额支付股权转让价款。
2019年11月12日，谦玛网络就本次股权转让办理了工商变更登记。
上海尧强196.26196.2616.355%
上海迦恒18018015%
上海鸿石鎏103.74103.748.645%
合计12001200100%经核查，本所律师认为：
谦玛网络系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；谦玛网络的股东均依法履行了出资义务。
（三）谦玛网络股权代持情况
1.股权代持的形成
根据刘迎彬、朱吉鸿、刘明宝、程振华、刘治勇、崔友胜、陈仕兵、顾徐出具的《情况说明》并经本所律师核查，2013年至2014年期间，刘迎彬分别与朱吉鸿、刘明宝、程振华、刘治勇、崔友胜、陈仕兵及顾徐7人签署《股权转让及代持协议》，约定刘迎彬将谦玛网络5%、5%、2%、1%、1%、1%、1%股权以每
股1元价格转让给朱吉鸿、刘明宝、程振华、刘治勇、崔友胜、陈仕兵及顾徐。
但因当时谦玛网络仍属于创业期、后续股权安排未明确、部分持股比例较小的股东的持股方式亦未同意，为提高办事效率，故就前述股权转让安排7人均同意暂不办理工商变更手续，统一由刘迎彬代为持有。协议签署后，朱吉鸿等7名受让方以现金方式向刘迎彬支付了股权转让价款，并取得刘迎彬出具的收据。
2.股权代持的解除
姓名原被代持比例（%）持有谦玛投资出
资份额（%）谦玛投资持有谦玛网
络股权比例（%）间接持有谦玛网络股
权比例（%）
朱吉鸿515.15
33
5
刘明宝515.155
程振华215.15
5（程振华原直接持股
3%，还原代持2%）
陈仕兵13.031
刘治勇13.031
崔友胜13.031
顾徐13.031
3.交易对方的确认
就本次交易事项，交易对方均已出具《关于交易资产合法性的承诺函》，确认交易对方对其持有的谦玛网络股权拥有合法、完整的所有权，其真实持有标的资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为谦玛网络相应股权的所有权人，其有权将标的资产转让给元隆雅图。
（四）对外投资
1.谦玛信息及其下属公司（1）谦玛信息
谦玛信息系谦玛网络的全资子公司，根据上海市嘉定区市场监督管理局于2
信息的基本情况如下：
名称上海谦玛信息服务有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码91310107332394990H
住所上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区JT4205室
注册资本500万元经营范围
成立日期2015年3月12日
营业期限2015年3月12日至2025年3月11日
股权结构谦玛网络持股100%
（2）上海沐鹂
上海沐鹂系谦玛信息的控股子公司，根据上海市嘉定区市场监督管理局于
海沐鹂基本情况如下：
名称上海沐鹂信息科技有限公司
统一社会信用代码91310114MA1GWRTB6U
住所上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区J5127室
注册资本100万元经营范围
营业期限2020年1月20日至2050年1月19日事项内容
股权结构谦玛信息持股51%，上海趣鸽信息技术有限公司持股49%
（3）北京谦玛数字营销顾问有限公司
公示系统查询，北京谦玛数字营销顾问有限公司基本情况如下：
名称北京谦玛数字营销顾问有限公司
类型其他有限责任公司
统一社会信用代码91110105MA01N0B70H
住所北京市朝阳区十里堡路1号160号楼2层222号
法定代表人吴光辉
注册资本500万元经营范围经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；公共关系服务；市
营业期限2019年10月8日至2049年10月7日
股权结构北京亿维科技有限公司持股80%，谦玛信息持股20%
名称上海玛商信息科技有限公司
统一社会信用代码91310107MA1G1B0K2R住所上海市普陀区大渡河路1718号1-10层A区、B区、C区（2层C区除外）
法定代表人纪尚岗
注册资本500万元事项内容经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；组
摄影扩印服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年3月25日
营业期限2021年3月25日至2049年3月24日
股权结构北京谦玛数字营销顾问有限公司持股100%
2.上海霏多及其下属公司
（1）上海霏多
上海霏多系谦玛网络的全资子公司，根据上海市普陀区市场监督管理局于2
海霏多基本情况如下：
名称上海霏多信息服务有限公司
统一社会信用代码91310107MA1G0X9943
住所上海市普陀区岚皋路555号901室
成立日期2019年3月29日
营业期限2019年3月29日至2049年3月28日
（2）广西耀远
广西耀远系上海霏多全资子公司，根据北海市市场监督管理局于2020年11
名称广西耀远信息科技有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码91450500MA5Q277JX3住所广西壮族自治区北海市银海区金科路98号一楼W34（北海红树林小镇商务秘书有限公司托管）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；
社会经济咨询服务；企业形象策划；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年11月12日
营业期限长期
股权结构上海霏多持股100%
3.上海匠谦
上海匠谦系谦玛网络的全资子公司，根据上海市嘉定区市场监督管理局于2
海匠谦的基本情况如下：
名称上海匠谦科技服务有限公司
统一社会信用代码913101083327989604
住所上海市嘉定区科福路358-368号4幢1层E区J73室
成立日期2015年2月25日
营业期限2015年2月25日至2045年2月24日事项内容
4.苏州沃米
苏州沃米系谦玛网络的全资子公司，根据苏州工业园区市场监督管理局于
州沃米的基本情况如下：
名称苏州沃米数据科技有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码91320594MA1YFJ2U16
住所苏州工业园区若水路388号H521、E703室法定代表人朱吉鸿
成立日期2019年5月28日
营业期限2019年5月28日至长期
股权结构谦玛网络持股100%经核查，本所律师认为：
上述谦玛网络的对外投资企业均为合法设立并有效存续的企业法人，谦玛网络合法享有其股权，该等股权不存在质押、冻结或第三方权利限制的情形。
（五）主要资产
序号商标商标类别有效期限注册证号所有人
1
352016.09.07-2026.09.0617392502谦玛网络序号商标商标类别有效期限注册证号所有人
2
422016.12.14-2026.12.1318265841谦玛网络
3
422020.02.21-2030.02.2037843566谦玛网络
2.自有房产
根据谦玛网络出具的说明并经本所律师核查，截至本出具之日，谦玛网络及其控股子公司未有自有房产。
3.土地
根据谦玛网络出具的说明并经本所律师核查，截至本出具之日，谦玛网络及其控股子公司未有自有土地。
4.租赁房产
根据谦玛网络提供的租赁合同、权属证明文件并经本所律师核查，截至本出具之日，谦玛网络及其控股子公司租赁的房产情况如下：
序号承租人
出租人位置用途租赁面
积(m2)租赁期限
1谦玛网络上海明捷置业有限公司上海市普陀区岚皋路555
号904室
办公125.08
2020.10.01-
2024.02.29
2谦玛网络上海明捷置业有限公司上海市普陀区岚皋路555
号901、905-908室
办公1148.35
2021.03.01-
3谦玛信息上海铜川弘基商业经营有限公司上海市普陀区铜川路68号
铜川路办公F2212
办公117.97
2020.04.15-
2021.06.30
4上海霏多上海明捷置业有限公司上海市普陀区岚皋路555
号903室
办公124.94
5上海霏多上海明捷置业有限公司上海市普陀区岚皋路555
号1003-1005室
办公509.64
6苏州沃米苏州工业园区纳科商业管理有限公司苏州工业园区若水路338
号E701室
研发、办公
259
2020.01.01-
2022.06.16
7苏州沃米苏州工业园区纳科商业管理有限公司苏州工业园区若水路388
号E703室
622
2019.05.17-
根据谦玛网络出具的说明并经本所律师核查，截至本出具之日，上述租赁房产均未办理房屋租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。据此，谦玛网络及其控股子公司与出租方签署的租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的有效性，在租赁合同有效期内，谦玛网络及其控股子公司有权使用该等租赁房屋。
5.软件著作权
根据谦玛网络提供的著作权登记证书、出具的说明并经本所律师核查，截至本出具之日，谦玛网络及其控股子公司拥有的软件著作权共计133项。
谦玛网络及其控股子公司取得的软件著作权情况详见本附件一。
6.软件产品
根据谦玛网络提供的软件产品证书并经本所律师核查，截至本出具之日，谦玛网络及其控股子公司拥有的软件产品情况如下：
名称软件产品名称证书编号发证机构有效期谦玛信息
谦玛信息小红书采集软件V1.0沪
RC-2020-21
19上海市软件行业协会
2020.07.21-20
25.07.21上海霏多
霏多积分商城小程序软件V1.0沪
RC-2020-52
79上海市软件行业协会
2020.12.31-20
25.12.31上海匠谦
匠谦商城管理软件V1.0沪
RC-2020-39
35上海市软件行业协会
2020.11.23-20
25.11.23
7.域名
根据谦玛网络出具的说明并经本所律师核查，截至本出具之日，谦玛网络及其控股子公司已备案的域名情况如下：
序号备案主体网站名称
网址域名许可证号
审核日期/注册日期
1谦玛网络谦玛互动
www.qmgchina.comqmgchina.com
11022867号-4
2020.05.06
2谦玛网络沃米数据
www.womdata.comwomdata.com
11022867号
-12
3谦玛网络谦玛互动
www.51wom.com51wom.com
11022867号-1
2020.05.064谦玛网络谦玛互动
www.51wom.com51wom.net
5谦玛网络谦玛
ERP
www.qmgerp.comqmgerp.com
-11
6上海霏多霏多商城
www.feiduo.shopfeiduo.shop
20022798号-1
2020.07.27
8.其他固定资产
根据致同会计出具的《标的公司审计报告》，截至2020年12月31日，谦玛网络及其控股子公司拥有的固定资产包括办公设备、运输设备，账面价值分别为
1010734.18元、951511.24元。
经核查，本所律师认为，谦玛网络合法拥有前述财产，权属清晰，不存在权属纠纷或他项权利限制。
（六）业务及资质
1.谦玛网络的主营业务
2.谦玛网络及其控股子公司的资质
根据谦玛网络及其控股子公司提供的各项资质证书，截至本出具之日，谦玛网络及其控股子公司拥有的资质如下：
B2-2017027
1上海市通信管理局
2017.10.12-20
22.09.25谦玛网络高新技术企业证书
GR2019310
00119
上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局
2019.10.08-20
22.10.07上海霏多食品经营许可证
JY13101070
118468上海市普陀区市场监督管理局
2019.09.17-20
24.09.26
上海酒类商品零售许可证沪普酒专字上海市普陀区酒类专卖管2019.09.20-20名称证书名称文号审批机构有效期
霏多第
0906030109
003946号
理局22.09.19
（七）重大合同
1.借款合同根据谦玛网络及其控股子公司提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告（自助查询版）》、合同文本等资料，截至本出具之日，谦玛网络正在履行的借款合同情况如下：
序号贷款银行合同名称合同编号金额（万元）
授信/借款期限担保情况
1.江苏银行股份有限公司上海嘉定支行流动资金借款合同
JK1534
20000251
500
2020.10.26-2
021.10.15
保证人：刘迎彬、王霞
保证合同编号：
BZ153420000252
保证方式：连带责任保证
保证人：元隆雅图
BZ153420000251
2.流动资金借款合同
JK15342
0000252
1500
2020.11.03-2
021.11.02
3.上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行流动资金借款合同
9843202
0280172
2020.06.09-2
021.06.08
保证合同编号：ZB9
843201900000016、Z
B9843201900000016-
843201900000015、Z
B9843201900000015-
4.流动资金借款合同
0280340
2020.09.25-2
021.09.24序号贷款银行合同名称合同编号金额（万元）
5.招商银行股份有限公司上海分行授信协议
121XY2
02032507
3000
2020.11.09-2
021.11.08
保证合同编号：121
XY202032507
（八）税务及财政补贴
1.税务
（1）税务登记
根据谦玛网络及其控股子公司提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本出具之日，谦玛网络及其合并报表范围内的控股子公司均已领取了
“三证合一”后的《营业执照》，未单独持有《税务登记证》，其统一社会信用代
码详见本“三、本次交易的拟购买资产”之“（四）对外投资”部分。
（2）税种和税率
根据致同会计出具的《标的公司审计报告》，谦玛网络及其控股子公司目前所执行的税种、税率情况如下：
税种计税依据税率
增值税应税收入6%
城市维护建设税应纳流转税额5%、7%教育费附加应纳流转税额3%
地方教育费附加应纳流转税额1%、2%企业所得税应纳流转税额25%其中，企业所得税率如下：
纳税主体名称所得税税率
谦玛网络15%
谦玛信息12.5%
上海匠谦免税期苏州沃米25%
上海霏多25%
上海沐鹂25%
广西耀远9%
（3）税收优惠
根据致同会计出具的《标的公司审计报告》，谦玛网络及其控股子公司目前正在享受的税收优惠如下：
据此，谦玛网络自2019年1月1日至2021年12月31日按15%税率征收企业所得税。
期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半
征收企业所得税，并享受至期满为止。谦玛信息于2017年10月25日取得上海市计算机软件测评重点实验室出具的证书编号为沪ZQ-2017-0011的《软件企业证书》。据此，谦玛信息自2019年1月1日至2020年12月31日按12.5%税率征收企业所得税。
第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。上海匠谦于2017年11月27日取得上海市计算机软件测评重点实验室出具的证书编号为沪ZQ-2017-0027的《软件企业证书》。据此，上海匠谦自2019年1月1日至2020年12月31日免征企业所得税。
⑤根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过
300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
谦玛信息和上海霏多符合《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》应纳
税所得额在300万以下的小型微利企业标准标准，可享受前述普惠性税收减免政策。
2.财政补贴
根据谦玛网络提供的《标的公司审计报告》、财政补贴的收款凭证并经本所律师核查，谦玛网络及其控股子公司报告期内收到的主要财政补贴情况如下：
年度主体政府补助项目补贴依据及/或批准文件金额（元）
2020谦玛网络增值税加计扣除形成的收益《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（中华人民共和国财政部、国家税务总局、中华人民共和国海关总署公告2019年第
39号）
1462415.56
2020谦玛信息
359607.30
2020上海匠谦
2133826.47
2020上海霏多
90411.8
2020苏州沃米
32674.88
2020苏州沃米高新入库补贴《关于做好2020年度高新技术企业培育工作的通知》
100000
2020苏州沃米苏州招商补贴苏州沃米与苏州独墅科教发展有限公司签订的《苏州工业园区重点科技招商项目投资协议书》
713492
2020谦玛网络稳岗补贴《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通知》（人社部发[2019]23号）、《关于做好本市稳就业工作有关事项的通知》（沪人社规[2019]34号）
23114
2020上海匠谦培训补贴《上海市全力防控疫情支持服务企业平稳健康发展的若干政策措施》
1800
1200
2019谦玛网络增值税加计扣除形成的收益《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（中华人民共和国财政部、国家
866240.69年度主体政府补助项目补贴依据及/或批准文件金额（元）
2019谦玛信息
税务总局、中华人民共和国海关总署公告2019年第
59941.04
2019上海匠谦
221571.79
2019谦玛网络自主创新奖励《上海市科技小巨人工程实施办法》（沪科合[2015]8号）、《关于开展上海市2017年度“科技企业创新能力提升计划”项目申报的通知》（沪科〔2017〕36号）
1000000.00
2019谦玛信息税费返还谦玛信息与上海南翔经济城实业有限公司签订税收返还协议
52850.02
2019谦玛网络阿里云补贴《工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）
25000.00
2019谦玛网络稳岗补贴《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通知》（人社部发[2019]23号）、《关于做好本市稳就业工作有关事项的通知》（沪人社规〔2019〕34号）
11673.00
6135.00
3436.00经核查，本所律师认为，谦玛网络及其控股子公司已依法办理了税务登记，适用的税种、税率符合现有法律、法规和规范性文件的规定，享受的财政补贴真实有效。
（九）未决诉讼、仲裁及行政处罚
1.未决诉讼、仲裁
2.行政处罚
序号
文书号行政机关被处罚主体
违法行为处罚
（2019）第
10000元
处以20万元以下罚款系减轻处罚，据此谦玛网络收到上海市嘉定区市场监督管
综上，本所律师认为，谦玛网络上述违法行为不构成重大违法行为，且不利影响已消除，对本次交易不构成实质性障碍。
2021年4月30日，谦玛网络召开股东会，同意上海尧强、上海迦恒、上海
鸿石鎏将所持谦玛网络16.355%股权、15%股权、8.645%股权转让给元隆雅图，其他股东放弃优先认购权。
2021年4月30日，上海尧强股东作出股东决定，同意向元隆雅图出售其持
有的谦玛网络16.355%股权。
2021年4月30日，上海迦恒召开股东会，同意向元隆雅图出售其持有的谦
玛网络15%股权。
3.上海鸿石鎏
2021年4月30日，上海鸿石鎏股东作出股东决定，同意向元隆雅图出售其
持有的谦玛网络8.645%股权。
1.元隆雅图股东大会审议通过本次交易；
2.中国证监会核准本次交易。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，谦玛网络成为元隆雅图全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由谦玛网络自行享有或承担。因此，本次交易不涉及谦玛网络债权债务的转移。
六、本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行的信息披露义务如下：
1.2021年4月27日，上市公司通过指定信息披露媒体发布《关于发行股份购买资产申请停牌的公告》（公告编号：2021-015号），因上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购谦玛网络40%股权，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票自
2021年4月27日开市起停牌。
七、本次交易的实质条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
项目谦玛网络财务数据（万元）
谦玛网络40%股权对
应财务数据（万元）交易金额上限（万元）元隆雅图财务数据（万元）比例资产总额
25470.5610188.22
36400
145501.3225.02%资产净额
5444.962177.9883019.9943.84%营业收入
53904.6921561.88—199045.2910.82%经核查，本所律师认为，本次交易购买的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》所规定的上市公司发行股份购买资产情形，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核。
（二）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制人均为孙震，控制权未发生变化。本次
交易完成后，上市公司实际控制人仍为孙震，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本所律师认为，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
3.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》，谦玛网络从事的主营业务为客户提供新媒体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，谦玛网络业务属于“L租赁和商务服务业”中的“L72商务服务业”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2017年修订），标的公司所属行业为“I6420互联网信息服务”。
经核查，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款
第（一）项之规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，社会公众股占元隆雅图总股本的比例不低于25%，元隆雅图的股权结构和股权分布符合《证券法》等法律法规关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价，系参考《评估报告》确定的拟购买资产的评估价值，由元隆雅图与交易对方协商确定。元隆雅图的独立董事发表意见认为，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方案和评估目的的
确定的评估价值由各方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及其他股东尤其是中小股东利益的行为，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据元隆雅图提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，元隆雅图已按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易对元隆雅图保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，元隆雅图公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，元隆雅图仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项之规定。
4.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易完成后，元隆雅图直接持有谦玛网络100%股权，将提升上
（2）根据致同会计出具的《上市公司审计报告》，元隆雅图最近一年财务会计报告已经注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
诺函并经本所律师核查，元隆雅图及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）本次交易标的资产为交易对方合计持有的谦玛网络40%股权，根据
谦玛网络提供的资料、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，谦玛网络股权为权属清晰的经营性资产，在交易对方能够严格履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
第三届董事会第二十七次会议已对本次交易股份发行价格的市场参考价的选择
依据进行了充分说明，并于董事会决议中予以充分披露，符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
（2）根据元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《重组报告书（草案）》，本次交易中，元隆雅图分别向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的谦玛网络40%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《重组管理办法》
第四十六条的规定。
6.本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
（1）根据发行人及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本次交易申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十
九条第（一）项之规定。
（2）根据发行人说明并经本所律师核查发行人公告等资料，元隆雅图不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）根据中国证监会、深交所、上市公司公告信息、发行人出具的说明
并经本所律师核查，元隆雅图现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到证监会行政处罚的情况，不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5）根据中国证监会、深交所、上市公司公告信息以及元隆雅图及其董
事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，元隆雅图及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监
会立案调查的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6）根据中国证监会、深交所、上市公司公告信息、致同会计出具的《上市公司审计报告》并经本所律师核查，元隆雅图不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7）根据元隆雅图说明并经本所律师核查，元隆雅图不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第
（七）项之规定。
2.本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条、《〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
本所律师认为，本次募集配套资金的规模和用途符合《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条之规定。
（1）关于发行对象
根据元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议、《重组报告书（草案）》，元隆雅图向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过23660万元，符合《发行管理办法》第三十七条之规定。
（2）关于发行价格
根据元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议、《重组报告书（草案）》，本次交易以定价基准日前60个交易日元隆雅图股票的交易均价作为市场参考价，本次交易中元隆雅图的股票发行价格为19.39元/股，不低于市场参考价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项之规定。
（3）关于股份锁定
根据元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议、《重组报告书（草案）》，元隆雅图不超过35名本次配套融资认购方认购的元隆雅图非公开发行的股票均
自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第一款
第（二）项之规定。
（4）关于不存在禁止非公开发行股票的情形根据元隆雅图及其董事、高级管理人员的承诺，并经本所律师通过查阅《元隆雅图2020年年度报告》，登陆中国证监会、深交所网站查询等方式核查，本所律师认为，元隆雅图不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（5）关于募集资金的使用
根据元隆雅图第三届董事会第二十七次会议决议、《重组报告书（草案）》，本次交易拟购买资产的交易价格为36400万元，拟募集配套资金不超过23660万元，募集配套资金未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
12740万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分用于补充流动资金及偿
还银行借款，不足部分用自有资金补充。
经本所律师核查，本次募集配套资金数额不超过募投项目需要量，募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资实施后，不会与元隆雅图控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响元隆雅图生产经营的独立性；上市公司已建立募集资
金专项储存制度，募集资金将存放于上市公司董事会决定的专项账户中。本所律师认为，前述情形符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项之规定。
综上，经核查，本所律师认为，上市公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
1.上市公司内部有权决策机构同意或批准本次交易事项；
2.上市公司股东大会批准同意本次交易方案；
3.本次交易已经取得中国证监会的核准。
（二）《业绩承诺补偿协议》2021年4月30日，元隆雅图与交易对方、刘迎彬、程振华签署了《业绩承诺补偿协议》。经核查，《业绩承诺补偿协议》对本次交易涉及的业绩承诺及补偿义务、实际利润的确定、股份补偿及现金补偿、业绩奖励、任职期限及竞业禁止、违约责任、争议解决等事项进行了明确的约定。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易经核查，因谦玛网络系上市公司重要子公司之一，刘迎彬系本次交易的交易对方上海尧强及上海迦恒实际控制人，并间接控制谦玛网络31.355%股权。据此，上市公司根据实质重于形式原则将刘迎彬列为上市公司关联方。此外，刘迎彬系本次交易的交易对方上海尧强及上海迦恒实际控制人，并间接控制谦玛网络31.355%股权。据此，根据实质重于形式原则，刘迎彬为上市公司关联方。综上，本次交易构成关联交易。
2.本次交易完成后，规范关联交易的措施本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方、上市公司控股股东作为承诺人，出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与元隆雅图及其
下属企业的关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与元隆雅图及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性。
经核查，本所律师认为，交易对方、上市公司控股股东为规范关联交易出具的承诺函合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。为规范将来可能存在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人作为承诺人，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
本次交易完成后，本公司及本公司实际控制人孙震承诺将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与元隆雅图相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与元隆雅图存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权，或由孙震在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。
经核查，本所律师认为，上市公司的控股股东、实际控制人为避免同业竞争出具的承诺函合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问根据开源证券持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，开源证券具备为元隆雅图本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，中伦具备为元隆雅图本次交易担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
（四）评估机构
综上，经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资质。
姓名关系交易日期交易内容结余股数序号
姓名关系交易日期交易内容结余股数
1刘迎彬
谦玛网络董事兼总经理，交易对方上海尧强及上海迦恒股东兼执行董事，上海尧强、上海迦恒实际控制人
2020.11.17卖出15001469063
2020.11.19卖出20001467063
2020.11.20卖出51001461963
王霞（广发证券账
户）
交易对方上海尧强监事、上海迦恒股东兼监事，上海尧强、上海迦恒实际控制人刘迎彬配偶
2020.11.17卖出600023920
2020.11.18卖出950014420
2020.11.19卖出14300120
王霞（中泰证券账
2020.11.17卖出34200303650
2020.11.18卖出17000286650
2020.11.19卖出43400243250
2020.11.20卖出37200206050
2020.11.23卖出4000202050
2020.11.30买入16000218050
2020.12.03买入4000222050
2020.12.04买入500222550
2020.12.08卖出9300213250
2020.12.09卖出67500145750
2020.12.10卖出24800120950
2020.12.11卖出5365067300
2020.12.23买入200069300
2020.12.24买入440073700
2020.12.30买入150075200
2020.12.31买入50075700
2021.01.07买入50076200
2021.02.26买入110077300
4程振华
谦玛网络董事，上海鸿石鎏股东、执行董事
2020.11.13卖出62000493140
2020.11.17卖出93140400000
2020.12.28买入21000421000
5朱吉鸿谦玛网络员工，上海鸿石鎏监事
2020.10.28卖出34000
2020.10.29买入47004700
2020.11.16卖出47000
2020.11.30买入800800
2020.12.09卖出8000
2020.12.11买入1150011500
2020.12.22买入420015700
2020.12.23买入150017200
2020.12.25买入100018200
2021.01.04买入580024000
2021.01.05买入1770041700
2021.02.08卖出417000
6刘明宝谦玛网络员工2020.10.26买入4200221100序号
2020.10.26卖出5000216100
2020.10.28买入17600233700
2020.10.29买入4200237900
2020.11.02卖出25000212900
2020.11.06买入4900217800
2020.11.06卖出2000215800
2020.11.09卖出2000216100
2020.11.09买入2300218100
2020.11.11买入3300219400
2020.11.16卖出5000214400
2020.11.17卖出4000210400
2020.11.20卖出10400200000
2020.11.24买入7800207800
2020.11.26卖出52800155000
2020.11.30卖出11000190100
2020.11.30买入46100201100
2020.12.01买入19100209200
2020.12.03买入2000211200
2020.12.07买入8200219400
2020.12.09卖出19400200000
2020.12.11买入2400202400
2021.01.19卖出3700198700
2021.01.20卖出26740171960
2021.01.22卖出1719600
7赵宏艳谦玛网络员工刘明宝配偶
2020.11.17卖出270050000
2020.11.19买入40050400
2020.11.26卖出504000
2020.11.30买入8250082500
2020.12.03买入340085900
2020.12.07买入370089600
2020.12.30卖出1000079600
2021.01.22卖出796000
8刘治勇谦玛网络员工
2020.11.10买入300018220
2020.11.10卖出100017220
2020.11.11买入800025220
2020.11.17卖出1300012220
2020.11.19买入300015220
2020.11.24买入200017220
2020.11.25买入200019220
2020.11.30买入1600035220
2020.12.02买入370038920序号
2020.12.03买入300041920
2020.12.04买入200043920
2020.12.07买入1620060120
2021.02.09卖出300057120
9陈杰谦玛网络员工
2020.12.02买入10001000
2020.12.16买入9001900
2020.12.29卖出19000
10
姚嘉（国泰君安账
户）元隆雅图副总经理陈涛原配偶
（已于2021年3月结束婚姻关系）
2021.04.15受让190000190000
11
姚嘉（中金财富账
2021.04.19买入4100041000
2021.04.21买入480045800
2021.04.22买入960055400
12陈涛元隆雅图副总经理2021.04.15转出190000453530
根据本所律师对陈涛、姚嘉的访谈、法院裁判文书、自查期间股票交易记录，
4月15日陈涛向姚嘉转让19万股股票系基于法院裁判文书的非交易过户，不属于利用内幕信息进行交易的行为。
雅图股东大会批准及中国证监会核准本次交易后、且交易各方能够充分履行其各自的承诺，则本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本一式叁份。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：____________________张学兵
经办律师：___________________冯继勇
___________________杨永毅
___________________罗汝琴
年月日附件一：谦玛网络及其下属子公司拥有的软件著作权情况序号
登记号软件全称著作权人首次发表日期登记日期取得方式权利限制
1.
2020SR1722
298谦玛网络快手资源自媒
体管理软件V1.0
谦玛网络未发表2020.12.03原始取得无
2.
2020SR1716
535谦玛网络小红书资源自
媒体管理软件V1.0
谦玛网络未发表2020.12.02原始取得无
3.
2020SR1682
321沃米优选供应商端管理
软件V1.0
谦玛网络未发表2020.11.28原始取得无
4.
2020SR1681
624谦玛网络抖音资源自媒
5.
644沃米数塔全平台数据采
集系统V1.0
6.
715谦玛网络淘宝直播资源
自媒体管理软件V1.0
7.
165沃米优选数据自动化工
单管理软件V1.0
8.
623
谦玛网络B站资源自媒
9.
2019SR1151
587谦玛网络微博资源数据
分析处理软件V1.0
谦玛网络2019.07.272019.11.14原始取得无
10.
2019SR1075
219
谦玛网络loread项目管
理软件V1.0
谦玛网络2019.06.182019.10.23原始取得无
11.
2019SR1074
137谦玛网络项目管理软件
V2.0
谦玛网络2019.08.312019.10.23原始取得无
12.
2019SR1050
谦玛网络2018.08.182019.10.16原始取得无
13.
2019SR0567
092
谦玛网络CRM管理软
件V2.0
谦玛网络2019.04.112019.06.04原始取得无
14.
045谦玛网络媒介执行记录
表管理软件V2.0
谦玛网络未发表2019.06.04原始取得无
15.
057谦玛网络供应商采购管
理软件V2.0
16.
2019SR0536
762谦玛网络项目管理软件
V1.0
谦玛网络2019.04.112019.05.29原始取得无
17.
428谦玛网络资源管理软件
18.
461谦玛网络财务管理软件
19.
755谦玛网络人力资源管理
软件V2.0
谦玛网络未发表2019.05.29原始取得无
20.2019SR0536谦玛网络OA协同办公谦玛网络2019.04.112019.05.29原始无序号
425管理软件V3.0取得
21.
459谦玛网络词云分析管理
22.
2018SR8965
35谦玛沃米微博全流程投
放软件V1.0
谦玛网络未发表2018.11.08原始取得无
23.
36谦玛沃米新媒体短视频
管理软件V1.0
24.
统软件V1.0
25.
2018SR6452
35沃米优选大数据自动化
分析软件V1.0
谦玛网络未发表2018.08.14原始取得无
26.
38沃米优选短视频自动化
采集软件V1.0
27.
37沃米优选新媒体矩阵分
析与计算软件V1.0
28.
2018SR0123
29
谦玛网络企业ERP管
理软件V3.0
谦玛网络未发表2018.01.05原始取得无
29.
2017SR6898
V3.0
谦玛网络未发表2017.12.14原始取得无
30.
2017SR6423
80
谦玛沃米KMS软件
V1.2
谦玛网络未发表2017.11.22原始取得无
31.
2017SR6413
00谦玛沃米大数据计算及
分析软件V2.0
32.
2017SR6369
49
谦玛网络未发表2017.11.21原始取得无
33.
2016SR3999
12谦玛沃米大数据计算及
分析软件V1.2
谦玛网络2016.09.222016.12.28原始取得无
34.
2016SR4011
投放软件V1.2
谦玛网络2016.09.302016.12.28原始取得无
35.
2016SR3996
事件分析软件V1.2
谦玛网络2016.09.142016.12.28原始取得无
36.
2016SR4001
46谦玛沃米优选自媒体管理及订单处理软件
谦玛网络2016.09.282016.12.28原始取得无
37.
21谦玛沃米自媒体舆情监
控软件V1.2
38.
2016SR4010
46
39.
39
谦玛网络2016.09.222016.12.28原始取得无序号
40.
41.
2015SR2556
投放系统V1.2
谦玛网络2015.08.102015.12.11原始取得无
42.
2015SR2549
54谦玛自媒体个性化内容
聚合与推荐系统V1.2
谦玛网络2015.10.062015.12.11原始取得无
43.
2015SR2546
05
谦玛QMG社交媒体运
营管理系统V1.2
谦玛网络2015.06.102015.12.11原始取得无
44.
61
谦玛QMG自媒体数据
抓取与分析系统V1.2
谦玛网络2015.06.122015.12.11原始取得无
45.
2015SR2340
28谦玛社会化众包分配系
统V1.2
谦玛网络未发表2015.11.26原始取得无
46.
33谦玛互动客户管理系统
47.
2015SR2336
48.
88谦玛自媒体价值评估系
49.
2014SR1213
14谦玛社交媒体营销管理
软件V1.5
谦玛网络2013.01.012014.08.18原始取得无
50.
2014SR1212
60谦玛微道移动营销云管
理平台软件[简称：微道移动营销云平台软
件]V2.0
谦玛网络2014.04.182014.08.18原始取得无
51.
2014SR1206
82谦玛自媒体营销智能管
理平台软件V1.2
谦玛网络2013.10.082014.08.18原始取得无
52.
2018SR8807
25
谦玛网络企业CRM-项
目管理软件V1.0
谦玛网络未发表2018.11.03原始取得无
53.
24谦玛网络企业招聘与面
试管理软件V1.0
54.
55.
2017SR6973
投放软件V2.0
谦玛网络未发表2017.12.15原始取得无
56.
2020SR1785
642沃米数据信息化管理系
统V1.0
谦玛信息未发表2020.12.10原始取得无
57.
2020SR1663
系统V1.0
谦玛信息未发表2020.11.27原始取得无
58.
004谦玛信息自媒体营销管
理系统V1.0
谦玛信息未发表2020.11.27原始取得无序号
59.
712
谦玛信息KOL营销投
放资源管理软件V1.0
谦玛信息2019.03.182019.11.14原始取得无
60.
691谦玛信息抖音大数据采
集用户定制平台V1.0
谦玛信息2019.05.302019.11.14原始取得无
61.
276谦玛信息微博数据采集
谦玛信息2019.06.182019.11.14原始取得无
62.
析软件V1.0
63.
703谦玛信息词云库分析处
理平台V1.0
谦玛信息2019.04.272019.11.14原始取得无
64.
161谦玛信息移动端工单管
谦玛信息2019.05.102019.10.23原始取得无
65.
355谦玛信息小红书采集软
件V1.0
谦玛信息2019.06.182019.10.16原始取得无
66.
337谦玛信息移动端项目管
谦玛信息2019.01.182019.10.16原始取得无
67.
2018SR5836
74沃米新媒体明星管理软
件[简称：明星管
理]V1.0
谦玛信息2018.05.312018.07.25原始取得无
68.
2018SR5551
33沃米数塔媒体库管理软
件[简称：媒体库管
谦玛信息2018.05.312018.07.16原始取得无
69.
2018SR5509
36沃米数塔舆情分析软件
[简称：舆情分析软
件]V1.0
谦玛信息2018.05.312018.07.13原始取得无
70.
2018SR5508
79沃米新媒体供应商管理
软件[简称：供应商管
71.
2018SR5510
监控及账号推荐]V1.0
72.
83沃米数塔公众号榜单软
件[简称：公众号榜
单]V1.0
谦玛信息2018.03.312018.07.13原始取得无
73.
63沃米数塔竞品分析软件
[简称：竞品分析]V1.0
谦玛信息2018.06.292018.07.13原始取得无
74.
79沃米新媒体资源管理软
件[简称：资源管
75.
73沃米数塔头条资讯管理
软件[简称：头条资讯管
谦玛信息2018.04.242018.07.13原始取得无序号
76.
83沃米新媒体全流程投放
软件[简称：全流程投
放]V1.0
谦玛信息2018.06.112018.07.13原始取得无
77.
2017SR6648
谦玛信息未发表2017.12.04原始取得无
78.
2017SR6416
84
件V1.2
谦玛信息未发表2017.11.22原始取得无
79.
81
80.
2017SR0008
谦玛信息2016.09.302017.01.03原始取得无
81.
2017SR0007
64
谦玛信息2016.09.072017.01.03原始取得无
82.
2020SR1204
559霏多小程序中台软件
上海霏多未发表2020.10.12原始取得无
83.
2020SR1208
085霏多店铺小程序软件
84.
271霏多新零售小程序软件
85.
785霏多小程序数据中心软
86.
2020SR1205
214霏多分销小程序软件
87.
213霏多积分商城小程序软
88.
611匠谦新零售小程序运营
上海匠谦未发表2020.12.10原始取得无
89.
644匠谦新零售全渠道业务
销售平台V2.0
90.
634匠谦新零售一体化微商
分销系统V1.0
91.
2020SR1651
299沃米通告大数据分析系
上海匠谦未发表2020.11.26原始取得无
92.
310匠谦新零售中台管理系
93.
2020SR1650
923沃米通告支付管理软件
94.
353沃米通告自媒体资源管
95.
300匠谦自媒体下单管理软
上海匠谦未发表2020.11.26原始取得无序号
96.
289匠谦繁星社群运营小程
序V1.0
97.
420沃米通告小程序软件
98.
2020SR0847
939匠谦商城管理软件
上海匠谦未发表2020.07.29原始取得无
99.
2019SR1213
654匠谦新零售商城线上线
下门店管理系统V1.0
上海匠谦2019.08.092019.11.26原始取得无
100.
2019SR1212
952匠谦新零售微商城会员
管理系统V1.0
上海匠谦未发表2019.11.26原始取得无
101.
2019SR1176
498匠谦新零售微商城卡劵
活动管理系统V1.0
上海匠谦2019.05.102019.11.20原始取得无
102.
2019SR1174
058匠谦业务管理系统
上海匠谦未发表2019.11.20原始取得无
103.
055匠谦新零售微商城商品
订单管理系统V1.0
上海匠谦2019.06.132019.11.20原始取得无
104.
2019SR1175
211匠谦新零售微商城营销
上海匠谦2019.08.152019.11.20原始取得无
105.
364匠谦新零售微商城商品
106.
124匠谦执行账号管理系统
107.
2018SR9078
及账号推荐软件V1.0
上海匠谦未发表2018.11.13原始取得无
108.
2018SR9079
及账号分析软件V1.0
109.
12
谦玛电商企业OA管理
上海匠谦未发表2018.11.08原始取得无
110.
11谦玛电商采购管理软件
111.
2017SR6363
53
谦玛电商企业ERP管
上海匠谦未发表2017.11.20原始取得无
112.
2017SR6364
17谦玛电商大数据计算与分析系统管理软件
113.
78
上海匠谦2016.10.122016.12.28原始取得无
114.
20
谦玛电商TUIBA任务
上海匠谦未发表2018.11.03原始取得无
115.
21谦玛电商移动端日常管
上海匠谦未发表2018.11.03原始取得无序号
116.
2020SR1665
003
沃米ERP与财务数据
一体化软件V1.0
苏州沃米未发表2020.11.27原始取得无
117.
2020SR1666
126沃米门店小程序软件
118.
127沃米自媒体营销应用系
119.
128沃米门店社群营销软件
120.
002沃米自媒体大数据分析
121.
2020SR1661
122.
2019SR1417
660苏州沃米小红书数据采集分析报表管理软件
苏州沃米2019.11.082019.12.24原始取得无
123.
2019SR1416
525苏州沃米权益商城平台
苏州沃米2019.10.202019.12.24原始取得无
124.
2019SR1418
375苏州沃米抖音数据采集分析报表管理软件
125.
126.
369苏州沃米电商平台软件
127.
645苏州沃米微博数据采集分析报表管理软件
苏州沃米2019.11.102019.12.24原始取得无
128.
317苏州沃米积分商城平台
129.
2019SR0867
879沃米供应商采购管理软
苏州沃米未发表2019.08.21原始取得无
130.
2019SR0868
694沃米移动端工单管理软
131.
2019SR0845
930
沃米OA协同办公管理
苏州沃米未发表2019.08.14原始取得无
132.
931
沃米企业ERP管理系
133.
933沃米移动端客户管理软
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