三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
二〇一八年三月
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中的财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次非公开发行股份具体情况如下：
发行股票数量：39,013,467股
发行股票价格：8.34元/股
募集资金总额：325,372,314.78元
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票登记情况
公司本次发行新增股份于2018年3月5日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：39,013,467股
四、新增股份限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。7名发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不转让。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、其他提示信息
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节上市公司基本情况
上市公司基本情况如下：
第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票。
2017年11月7日，中国证监会下发《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1996号），核准公司发行股份购买资产的配套资金不超过325,372,322.00元。该批复自核准之日起12个月内有效。
三、发行过程
（一）申购报价情况
2018年1月26日9:00-15:00期间，共收到9名投资者申购报价文件，有效报价为8家，有效报价区间为8.34元/股至8.40元/股。杭州稳通叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）未按规定完成私募基金备案，被认定为无效报价。
有效报价具体情况如下表（按照申报价格从高到低顺序排列）：
上述有效报价投资者除长信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、大成基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，无需缴纳认购保证金，其余均按照要求缴纳认购保证金。
（二）确定的投资者股份配售情况
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行39,013,467股人民币普通股，发行价格为8.34元/股，本次发行的投资者获配具体情况如下：
注2：根据“中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南”之“第二节证券公司定向资产管理专用证券账户”，定向资产管理计划的《证券账户开立申请表》中“姓名”或“名称”一项应为投资者的名称，所以银河汇达318号定向资产管理计划认购本次三维通信股票的证券账户名称为其投资者宁波梅山保税港区万银股权投资合伙企业（有限合伙）。
五、发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
六、发行数量
本次非公开发行股票数量为39,013,467股。
七、发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2018年1月24日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.34元/股。
根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，三维通信与独立财务顾问共同协商确定发行价格为8.34元/股，是发行底价8.34元/股的100.00%，是定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
八、募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额为325,372,314.78元，
九、发行费用
十、募集资金净额
本次非公开发行募集资金净额298,150,807.68元。
十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2018年1月31日，瑞华事务所出具了瑞华验字〔2018〕48210001号验资报告。根据瑞华验字〔2018〕48210001号验资报告，截止2018年1月31日本次非公开发行募集资金325,372,314.78元已汇入华西证券为三维通信配套融资开设的专项账户；
2018年2月2日，天健事务所就发行人新增注册资本的实收情况出具了天健验［2018］26号《验资报告》。根据该验资报告，截至2018年2月1日，本次非公开发行募集资金总额为325,372,314.78元，其中支付给华西证券股份有限公司的发行费用19,622,641.51元，律师费、审计验资费、法定信息披露费等其他发行费用7,598,865.59元，本次募集资金净额298,150,807.68元，其中：计入实收资本39,013,467.00元，计入资本公积（股本溢价）259,137,340.68元。
十二、募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况
（一）募集资金专用账户设立情况
上述专项账户仅用于公司本次募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）三方、四方监管协议签署情况
1、三方监管协议签署情况
（1）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
（2）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
（4）乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（5）甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（7）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
2、四方监管协议签署情况
三维通信（以下简称“甲方一”）、巨网科技（以下简称“甲方二”）（甲方一、甲方二合称“甲方”）、中国工商银行股份有限公司上饶分行信州支行（以下简称“乙方”）和华西证券（以下简称“丙方”）于2018年3月13日签署了《募集资金四方监管协议》。对募集资金的存放和使用实施专户管理。具体情况如下：
（2）丙方作为甲方一的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
（4）乙方按月（每月5日之前）向甲方一、甲方二出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（5）甲方二一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，甲方二、乙方应当及时以传真方式通知甲方一、丙方，同时提供专户的支出清单。
十三、新增股份登记托管情况
十四、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为兴证证券资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、银河金汇证券资产管理有限公司、沈林金、浙江浙里投资管理有限公司、徐立华、兴全基金管理有限公司。具体情况如下：
1、兴证证券资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本：50,000万元
法定代表人：刘志辉
成立日期：2014年6月9日
2、长信基金管理有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号9楼
注册资本：16,500万元
法定代表人：成善栋
成立日期：2003年5月9日
3、银河金汇证券资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：100,000万元
法定代表人：尹岩武
成立日期：2014年4月25日
经营范围：证券资产管理业务。
4、沈林金
5、浙江浙里投资管理有限公司
住所：杭州市江干区四季青街道富春路290号钱江国际时代广场3幢1602室
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：蒋潇华
成立日期：2015年10月28日
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
6、徐立华
7、兴全基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
住所：上海市金陵东路368号
注册资本：15,000万元
法定代表人：兰荣
成立日期：2003年09月30日
（二）本次发行对象的备案情况
兴证证券资产管理有限公司的兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成智远集合资产管理计划已按照规定于2016年9月20日在中国证券投资基金协会完成了备案手续，产品编码为SP1632；兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成110号集合资产管理计划已按照规定于2017年2月24日在中国证券投资基金协会完成了备案手续，产品编码为SQ7960；长信基金管理有限责任公司的长信基金-浦发银行-聚富31号资产管理计划已按照规定于2018年1月18日在中国证券投资基金协会完成了备案手续，产品编码为SCF846；长信基金-浦发银行-聚富33号资产管理计划已按照规定于2018年1月18日在中国证券投资基金协会完成了备案手续，产品编码为SCF848；银河金汇证券资产管理有限公司的银河汇达318号定向资产管理计划已按照规定于2018年1月8日在中国证券投资基金协会完成了备案手续，产品编码为SAT529；兴全基金管理有限公司的兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金已于2005年9月8日获中国证券监督管理委员会的同意募集批复（证监基金字［2005］156号）。
（三）发行对象与公司之间的关系及交易情况
本次非公开发行股份募集配套资金7名发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系，发行对象及其关联方与公司最近一年没有发生重大交易。
（四）发行对象认购情况
十五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，律师认为：
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称：三维通信；证券代码：002115；上市地点：深圳证券交易所。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象对所认购的股份作出股份限售承诺如下：
对于本人/本单位获购的三维通信股份有限公司本次非公开发行的A股股票，自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后上市公司股权结构情况
（一）本次发行前后公司的股本结构变化如下：
截至2017年12月29日，公司前十名股东持股情况如下：
本次非公开发行后，公司前十名股东及其持股情况如下：
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行募集配套资金认购对象中，不包含上市公司的董事、监事和高级管理人员，因此，本次募集配套资金发行后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
2018年3月1日，上市公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任汪剑为公司副总经理、董事会秘书，任期与第五届董事会任期相一致。汪剑持有公司股票1,154,345股。
2018年3月2日，上市公司发布公告（公告编号：2018－022），上市公司副总经理、董事会秘书王萍辞去公司副总经理及董事会秘书职务，辞职后王萍将不在公司任职。王萍持有公司股票1,382,500股。
（三）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年经审计的基本每股收益和归属于上市公司股东的每股净资产情况如下：
本次交易中，上市公司向交易对方发行93,298,331股股份后，公司总股本为509,392,331股，据此调整后A股每股收益为0.0542元；本次非公开发行39,013,467股股份后，公司的总股本为553,925,798，据此调整后A股每股收益为0.0498元。
注：1、调整后A股每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司股东的净利润/最新总股本；2、调整后A股每股净资产=最近经审计的年度报告中归属上市公司股东的净利润/最新总股本
二、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
1、资产分析
截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，上市公司资产总额分别为2,034,648,517.65元、2,067,790,651.54元、2,609,137,322.50元和2,824,035,253.25元，分别增长了1.63%、26.18%和8.24%，上市公司的资产规模逐年壮大。
上市公司的资产以流动资产为主，主要包括货币资金、应收账款、存货等。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末上市公司流动资产的账面价值分别为1,612,840,469.34元、1,495,272,309.09元、1,778,437,460.00元和1,580,330,600.89元，占总资产的比例分别为79.27%、72.31%、68.16%、55.96%。2017年9月末上市公司的流动资产较2016年末减少11.14%，主要系使用货币资金购买巨网科技部分股权所致。
截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，上市公司非流动资产账面价值分别为421,808,048.31元、572,518,342.45元、830,699,862.56元和1,243,704,652.36元，占总资产比例分别为20.73%、27.69%、31.84%和44.04%，主要由固定资产、在建工程、长期股权投资、可供出售的金融资产等构成。
2、负债分析
截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，上市公司负债总额分别为1,074,574,665.00元、1,098,056,384.21元、1,621,078,688.90元和1,847,152,019.35元，负债规模分别增长了2.19%、47.63%和13.95%。
截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，上市公司流动负债账面价值分别为648,253,961.23元、671,655,097.19元、968,826,224.91元和1,496,014,203.64元，占负债总额的比例分别为60.33%、61.17%、59.76%和80.99%，主要由一年内到期的非流动负债、应付账款、其他应付款、应付票据等构成。2017年9月末流动负债较2016年末增长幅度较大，主要系公司发行的债券将于2018年4月到期，应付债券账面余额399,016,333.37元转为一年内到期的非流动负债。
截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，上市公司非流动负债分别为426,320,703.77元、426,401,287.02元、652,252,463.99元和351,137,815.71元，占公司总负债的比例分别为39.67%、38.83%、40.24%和19.01%%，主要系长期借款和应付债券。
（二）合并利润表的主要数据
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，上市公司营业收入分别为904,594,935.57元、865,020,141.72元、988,764,597.01元和727,394,624.93元；2014年、2015年、2016年和2017年1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为13,934,435.14元、18,985,743.49元、27,600,546.28元和21,081,208.29元，呈逐步上升趋势。虽然国内移动通信及网络优化覆盖行业竞争仍旧比较激烈，但公司积极提升管理水平，优化流程提升人均效率，加大对新客户、海外市场的开发力度，盈利能力正逐步提升。
（三）合并现金流量表的主要数据
最近一年一期上市公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要系支付供应商货款较多及支付保函保证金、承兑保证金较多。最近三年一期上市公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要是公司持续购建固定资产、投资在建工程及对外投资所致；2017年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-322,134,896.52元，主要原因是公司支付货币资金购买巨网科技部分股权。最近一年一期上市公司筹资活动产生的现金流量净额持续为正，主要系公司为补充流动资金增加银行贷款。