申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
深圳市深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2401、2403、2405层邮编：518034
二○二○年十二月
目录
目录......1
释义......3
第一节引言......7
一、律师事务所及经办律师简介......7
二、本所律师制作律师工作报告的过程......8
第二节正文......11
二、发行人本次发行上市的主体资格......15
三、本次发行上市的实质条件......16
四、发行人的设立......19
五、发行人的独立性......22
六、发起人和股东（实际控制人）......25
七、发行人股本及演变......40
八、发行人的业务......46
九、关联交易及同业竞争......54
十、发行人的主要财产......81
十一、发行人的重大债权债务......91
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......96
十三、发行人公司章程的制定与修改......97
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......98
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化......99
十六、发行人的税务......102
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......110
十八、发行人募集资金的运用......114
十九、发行人的业务发展目标......116
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......117
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......139
二十四、结论......153
第三节签署页......154
附件一：发行人境外子公司境内审批/备案情况表......155
附件二：发行人拥有的不动产权情况......158
附件三：发行人拥有的知识产权情况......172
附件四：发行人的分支机构情况......230
附件五：发行人及其分公司、控股子公司房屋租赁情况......236
附件六：发行人持有的境外认证情况......241
释义
关于熵基科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
之律师工作报告
GLG/SZ/A5062/FB/2020-113致：熵基科技股份有限公司国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与熵基科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》以及中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为熵基科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具本律师工作报告。
第一节引言
一、律师事务所及经办律师简介
律师事务所简介国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于1994年2月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（深圳）事务所。2011年3月，经北京市司法局批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所，国浩律师集团（深圳）事务所也相应更名为国浩律师（深圳）事务所。国浩律师（深圳）事务所现有执业律师101名，办公地址为广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2401、2403、2405层。本所律师先后为百余家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。
经办律师简介为发行人本次发行提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简历如下：
邮编：518034
电子信箱：xinghuanghua@grandall.com.cn
程静律师，国浩律师（深圳）事务所执业律师、合伙人，武汉大学法学硕士。2008年取得律师资格证书。擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾为多家企业境内外上市、融资提供法律服务。
邮编：518034电子信箱：yeye@grandall.com.cn
二、本所律师制作律师工作报告的过程
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所指派3位主办律师和2位协办人员组成项目工作组，具体承办该项业务。
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、证券交易所审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告以及法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节正文
股东大会作出批准本次发行上市的决议所履行的程序经本所律师核查，发行人股东大会作出批准本次发行上市的决议所履行的程序如下：
综上，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。
批准本次发行上市的决议内容的合法有效性
经本所律师核查，发行人批准本次发行上市的决议包括以下内容：
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）股票。
2、发行股票的面值：每股面值为人民币1.00元。
4、发行对象：符合资格的网下询价对象和已在深交所开立A股账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会、深交所等监管部门另行规定的其他对象。
6、拟上市地：深交所（创业板）。
7、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用证券监管部门认可的其他方式。
9、承销方式：余额包销。
10、募集资金用途：拟使用首次公开发行股票所募集资金投资于美国制造工厂建设项目、全球营销服务网络建设项目、塘厦生产基地建设项目、研发中心建设项目、混合生物识别物联网智能化产业基地项目。预计本次发行的募集资金总额为130,965.92万元，具体情况如下：
11、本决议的有效期：自股东大会批准之日起12个月。
本所律师认为，发行人股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，合法、有效。
1、履行与发行人本次发行上市有关的一切程序，包括向深交所提出公开发行股票的申请，向中国证监会履行注册程序，并根据深交所及中国证监会的要求，全权回复深交所和中国证监会就公司本次发行上市所涉及事项等反馈意见。
2、根据发行人首次公开发行股票并上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行股票种类、发行股票面值、发行数量、发行对象、定价方式、发行起止日期、承销方式、发行费用、拟上市地点等以及与发行方案有关的一切事项。
5、根据证券监管部门意见和本次所募集资金数额情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目、金额、投资进度等作适当调整，并根据需要在发行前确定募集资金专用账户。
7、在本次发行上市决议的有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行上市事宜。
发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但尚需经深交所履行发行审核程序并报中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的下列情形：
1、营业期限届满；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
6、不能清偿到期债务依法被宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的关于发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市符合法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
发行人符合《公司法》规定的发行股票的条件
1、根据发行人2020年第三次临时股东大会及2020年第六次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2、根据发行人2020年第三次临时股东大会及2020年第六次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件。
2、根据《申报审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年及2020年1-6月均盈利，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《申报审计报告》，天职会计师已针对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据有关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
5、经本所律师核查，发行人已聘请瑞银证券担任其保荐人并委托瑞银证券承销本次发行的股票，双方签订了保荐协议以及股份发行委任协议，符合《证券法》第十条和第二十六条关于公开发行股票的规定；
6、如下述“（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件”所述，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件。
3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条的规定：
（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《上市规则》规定的上市条件
1、如上所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《公司章程》及2020年第三次临时股东大会及2020年第六次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人现行有效的《公司章程》及2020年第三次临时股东大会及2020年第六次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为11,136.9038万股，本次拟向社会公开发行的股份数不超过37,123,013股，公开发行股份的比例不低于25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据《申报审计报告》，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件，但尚需经深交所履行发行审核程序并报经中国证监会履行注册程序。
四、发行人的设立
发行人设立的程序、资格、条件和方式经本所律师核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
1、整体变更为股份有限公司的程序
（1）根据天职会计师于2016年6月3日出具的天职业字［2016］12490号《审计报告》，截至2016年3月31日，中控有限的净资产为216,032,587.49元。
（2）根据北京中锋资产评估有限责任公司于2016年6月5日出具的中锋评报字（2016）第053号《东莞市中控电子技术有限公司拟以审定后的净资产折股整体变更为股份公司评估项目资产评估报告》，截至2016年3月31日，中控有限纳入评估范围内的净资产评估值为27,565.75万元。
（3）中控有限股东会于2016年6月8日作出决议，同意中控有限按经审计的账面净资产值216,032,587.49元折为普通股6,000万股（每股面值1元，余额156,032,587.49元计入资本公积）整体变更为股份有限公司。
（4）中控有限全体股东作为发起人于2016年6月8日签订了《发起人协议》。
（5）天职会计师于2016年6月28日出具天职业字［2016］12862号《验资报告》，验证“截至2016年6月28日止，公司已收到全体股东以其拥有的中控有限净资产折合的股本人民币6,000万元”。
（6）发行人于2016年6月28日召开了创立大会，对《公司法》规定的事项进行逐项审议并以书面记名投票方式表决作出决议。全体发起人一致决定按经审计的账面净资产值折股将公司整体变更为股份有限公司，并制定了《公司章程》。
（7）发行人于2016年7月14日在东莞市市监局办理完毕公司整体变更的工商登记手续。
2、发起人的资格
发行人的发起人为车全宏、车军、中控时代，其中，中控时代系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并在中国境内设有住所；车全宏、车军为具有中国国籍且在中国境内有住所的、具有完全民事行为能力的自然人；前述发起人均具有出资设立股份有限公司的主体资格。
3、中控有限整体变更为股份有限公司的条件
（1）发起人符合法定人数，且有半数以上的发起人在中国境内有住所；
（2）发起人认缴的股本为6,000万元，符合发行人公司章程的规定；
（3）股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定；
（4）发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了公司章程，并经发行人创立大会通过；
（5）有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）有公司住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件。
4、中控有限整体变更为股份有限公司的方式
根据中控有限全体股东于2016年6月8日作出的股东会决议、发行人于2016年6月28日作出的创立大会决议、发起人于2016年6月8日签订的《发起人协议》、公司章程以及发行人的公司登记资料等，中控有限系按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
发起人签订的《发起人协议》
本所律师认为，《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
发行人设立过程中的审计、评估和验资等程序
1、根据天职会计师事务所于2016年6月3日出具的天职业字［2016］12490号《审计报告》，截至2016年3月31日，中控有限经审计的净资产为216,032,587.49元。
2、根据北京中锋资产评估有限责任公司于2016年6月5日出具的中锋评报字（2016）第053号《东莞市中控电子技术有限公司拟以审定后的净资产折股整体变更为股份公司评估项目资产评估报告》，截至2016年3月31日，中控有限的净资产评估值为27,565.75万元。
3、根据天职国际会计师事务所于2016年6月28日出具的《验资报告》（天职业字［2016］12862号），截至2016年6月28日止，已收到全体发起人以其拥有的中控有限净资产折合的股本6,000万元整。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
发行人各发起人于2016年6月8日签订了《发起人协议》。根据该协议，各发起人一致同意由协议各方承担股份公司筹办事务。
发行人于2016年6月8日向各发起人发出了召开创立大会的通知，并于2016年6月28日召开了创立大会，全体发起人出席了会议，提交创立大会审议的各项议案经出席会议的发起人一致通过。
2、发行人创立大会的审议事项
发行人创立大会按照《公司法》的规定逐项审议并以书面记名投票方式表决一致审议通过了《关于中控智慧科技股份有限公司的设立方案》《关于制定〈中控智慧科技股份有限公司章程〉的议案》《关于选举中控智慧科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举中控智慧科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》等议案。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
发行人的业务独立
2、根据发行人出具的说明、《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人的业务独立。
发行人的资产独立完整
1、如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，发行人拥有独立的经营和办公场所，合法拥有经营所需的房屋、土地、机器设备、办公设备、与生产经营有关的配套设施以及商标、专利、计算机软件著作权、作品著作权、域名等资产的所有权或使用权。
2、经本所律师核查，发行人资产的权属关系明确，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法独立行使对该等资产的所有权或者使用权。根据《申报审计报告》，该等资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
发行人人员独立
1、根据发行人董事会、股东大会、职工代表大会会议文件，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生，不存在发行人控股股东、实际控制人干预发行人人事任免决定的情形。
他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有独立于股东的员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理；发行人有权依法独立确定公司人员的聘用、解聘，不存在发行人控股股东、实际控制人进行干预的情况。本所律师认为，发行人的人员独立。
发行人的机构独立
1、发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会。发行人董事会根据董事长的提名聘任了总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任了副总经理、财务总监等其他高级管理人员。
2、发行人根据内部业务发展需要，设立了相应的内部组织机构，各部门均能独立履行职责。发行人组织机构图如下：
3、经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公或上下级关系的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
发行人的财务独立
制定了规范的财务会计制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人依法独立纳税（具体参见本律师工作报告“十六、发行人的税务”）。本所律师认为，发行人的财务独立。综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
发起人和股东
1、发起人
经本所律师核查，发行人的发起人共计3名，其中自然人发起人2名，均系具有完全民事行为能力的中国公民，法人发起人1名，为依法设立并合法存续的有限责任公司，各发起人认购的股份数额及占股份总额的比例如下表所列示：
具体情况如下：
（1）车全宏
车全宏，中国国籍，身份证号码为62010219680817****，无境外永久居留权，住址为北京市东城区。
（2）车军
车军，中国国籍，身份证号码为62010219401024****，无境外永久居留权，住址为甘肃省兰州市城关区。
（3）中控时代
中控时代成立于2015年7月13日，法定代表人为王海涛，统一社会信用代码为91440300335415347N，住所为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区新围仔新梅十巷2号1512，注册资本为900万元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务），其股东及股权结构如下：
2、股东
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后，进行过三次增资扩股，截至本律师工作报告出具之日，各股东认购的股份数额及占股份总额比例如下表所列示：
经本所律师核查，除发起人股东外，发行人变更为股份有限公司后新增股东共计8名，均系依法设立并合法存续的有限合伙企业，具体情况如下：
（1）精英和义
根据发行人的确认、精英和义各合伙人填写的调查表并经本所律师核查，精英和义的合伙人中，除史伟民为发行人的退休员工外，其他合伙人均在发行人或其子公司任职。
精英和义系发行人的员工持股平台，除持有发行人股份外，不存在其他对外投资，亦不存在向合伙人募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（2）精英士君
根据发行人的确认、精英士君各合伙人填写的调查表并经本所律师核查，精英士君的合伙人中，除尹雅洁（系发行人经销商的股东及董事）、胡志灵（系发行人离职员工）、宁晓莉（系原合伙人王延志的合伙份额的继承人）为公司外部人员外，其他合伙人均在发行人或其子公司任职。精英士君系仅为投资发行人之目的而设立的持股平台，除持有发行人股份外，不存在其他对外投资，亦不存在向合伙人募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（3）精英谦礼
精英谦礼成立于2017年6月23日，执行事务合伙人为宁龙涛，统一社会信用代码为91440300MA5EL2P164，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；经济贸易咨询；商务信息咨询。截至本律师工作报告出具之日，精英谦礼的合伙人及其具体情况如下表所列示：
根据发行人的确认、精英谦礼各合伙人填写的调查表并经本所律师核查，精英谦礼的合伙人中，除祁玉伟（系外部投资人）、宁晓莉（系原合伙人王延志的合伙份额的继承人）为公司外部人员外，其他合伙人均在发行人或其子公司任职。
精英谦礼系仅为投资发行人之目的而设立的持股平台，除持有发行人股份外，不存在其他对外投资，亦不存在募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（4）精英礼信
精英礼信成立于2017年3月30日，执行事务合伙人为向阳，统一社会信用代码为91440300MA5EEXCA3A，住所为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区新围仔新梅十巷2号1501、1511室，经营范围为企业管理咨询（不含限制项目）；经济贸易咨询（不含限制项目）；企业管理；商务信息咨询（不含限制项目）（依
根据发行人的确认、精英礼信各合伙人填写的调查表并经本所律师核查，精英礼信的合伙人中，除车彩平（系发行人退休员工）、谢崇通、尹雅洁、AYKUT
HANAYDIN、HendrikDawidCombrinck、HESHAMMOHAMEDABDELSALAMYEHIA、SUPARDITAN（系发行人经销商的股东及/或董事、高级管理人员）、XIAOWUZHANG（系发行人离职人员）为公司外部人员外，其他合伙人均在发行人或其子公司任职。
精英礼信系仅为投资发行人之目的而设立的持股平台，除持有发行人股份外，不存在其他对外投资，亦不存在募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（5）礼信投资
根据发行人的确认、礼信投资各合伙人填写的调查表并经本所律师核查，礼信投资除持有发行人股份外，不存在其他对外投资，亦不存在向合伙人募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（6）富海隽永
富海隽永成立于2020年4月23日，执行事务合伙人为深圳市东方富海创业投资管理有限公司，统一社会信用代码为91440300MA5G5DWW96，住所为深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路6号天安数码时代大厦主楼2401Y2，经营范围为创业投资业务。截至本律师工作报告出具之日，富海隽永的合伙人及其具体情况如下表所列示：
（7）义乌华芯
义乌华芯成立于2020年4月17日，执行事务合伙人为青岛华芯量子创业投资管理中心（有限合伙），统一社会信用代码为91330782MA2HRYGU3N，住所为浙江省义乌市福田街道商城大道L33号（自主申报），经营范围为一般项目：
创业投资；创业投资咨询；创业管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本律师工作报告出具之日，义乌华芯的合伙及其具体情况如下表所列示：
（8）青岛华芯
3、发行人股东间的关联关系
根据发行人股东填写的调查表，并经本所律师核查，发行人股东之间存在如下关联关系：
综上，本所律师认为，发行人的各发起人/股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人/股东并进行出资的资格，发起人/股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
发起人投入发行人的资产
根据天职会计师事务所于2016年6月28日出具的天职验字［2016］12862号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人各发起人以其所持中控有限的股权对应的净资产投入发行人，注册资本已足额缴纳完毕；各发起人用以出资的资产产权关系明确，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
发起人投入发行人资产或权利的权属证书转移发行人系由中控有限以原账面净资产折股整体变更而来，变更完成后，发行人系承继中控有限资产、债权债务的唯一主体。发起人投入发行人的资产在投入发行人前即已由中控有限合法拥有，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。本所律师认为，发起人系以净资产出资，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。
发行人的实际控制人
1、发行人实际控制人为车全宏
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，车全宏直接持有发行人
23.4993%的股份，通过其控股的中控时代控制发行人40.4063%的股份，合计控
制发行人63.9056%的股份。同时，车全宏担任发行人的董事长，能够在战略发展、经营管理决策等多方面对发行人的生产经营发挥决定性作用。
因此，本所律师认为，车全宏为发行人的实际控制人。
2、最近两年内实际控制人未发生变更
经本所律师核查，车全宏在最近两年内通过直接及间接方式合计控制发行人的股份比例始终超过50%，且一直担任发行人的董事长，始终为发行人的实际控制人。因此，本所律师认为，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
发行人的前身中控有限的股权设置及演变
1、2007年12月14日，中控有限设立
中控有限成立于2007年12月14日，设立时的注册资本为500万元。2007年8月14日，东莞市市监局核发了粤莞名称预核内字［2007］第0700773517号《公司名称预先核准通知书》，核准公司名称为“东莞市中控电子技术有限公司”。
2007年11月1日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具了华联验字［2007］B261号《验资报告》，验证截至2007年11月1日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，均为货币资金。
2007年12月14日，中控有限办理完毕公司设立登记手续，并领取了营业执照。根据公司登记档案资料，中控有限设立时的股权结构如下表所列示：
2、2008年10月13日，增资至1,000万元
2008年9月24日，中控有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由500万元增加至1,000万元，新增500万元注册资本全部由车全宏认缴。
2008年9月28日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具了华联会验字（2008）6156号《验资报告》，验证截至2008年9月26日止，公司已收到车全宏缴纳的新增注册资本500万元，为货币资金。
2008年10月13日，中控有限办理完毕本次增资的工商登记手续。根据公司登记档案资料，本次增资完成后，中控有限的股权结构如下表所列示：
3、2010年5月30日，增资至1,500万元
2010年5月16日，中控有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,000万元增加至1,500万元，新增500万元注册资本全部由车军认缴。
2010年4月8日，东莞市天瑞会计师事务所出具了天瑞验字［2010］第B8055号《验资报告》，验证截至2010年4月2日，公司已收到车军缴纳的新增注册资本500万元，为货币资金。
2010年5月30日，中控有限办理完毕本次增资的工商登记手续。根据公司登记档案资料，本次增资完成后，中控有限的股权结构如下表所列示：
4、2013年7月5日，增资至3,000万元
2013年5月20日，中控有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,500万元增加至3,000万元，新增1,500万元注册资本由深圳熵基识别认缴。
2013年5月23日，东莞市德信康会计师事务所有限公司出具了《2013年验资报告》（德信康验字［2013］第0133号），验证截至2013年5月2日止，公司收到深圳熵基识别缴纳的新增注册资本1,500万元，为货币资金。
2013年7月5日，中控有限办理完毕本次增资的工商登记手续。根据公司登记档案资料，本次增资完成后，中控有限的股权结构如下表所列示：
5、2015年7月21日，增资至6,000万元及股东变更
2015年4月29日，深圳熵基识别召开股东会并作出决议，同意深圳熵基识别派生分立为深圳熵基识别和中控时代。派生分立后，中控时代持有分立前深圳熵基识别的长期股权投资（中控有限50%的股权）、部分货币资金。
2015年7月15日，中控有限召开股东会并作出决议，同意将深圳熵基识别持有的中控有限50%的股权变更至中控时代名下；同意公司注册资本由3,000万元增加为6,000万元，新增3,000万元注册资本全部由中控时代认缴。
2015年8月7日，东莞市富和会计师事务所（普通合伙）出具《2015年度验资报告》（富和验字（2015）A0050号），验证截至2015年8月7日，公司已收到中控时代缴纳的新增注册资本3,000万元，为货币资金。
2015年7月21日，中控有限办理完毕本次增资及股东变更的工商登记手续。根据公司登记档案资料，本次增资及股东变更完成后，中控有限的股权结构如下表所列示：
综上，本所律师认为，中控有限历次股权变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的变更登记手续，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。
中控有限整体变更为股份有限公司及此后的股本演变
1、2016年7月14日，整体变更为股份有限公司
2016年6月3日，中控有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”）。中控有限整体变更为股份有限公司时的股本结构如下表所列示：
2、2016年11月23日，增资至1亿元
2016年11月18日，发行人召开2016年第二次临时股东大会并作出决议，同意公司注册资本增加至1亿元，总股本增加至1亿股，新增发行的4,000万股股份分别由精英和义认购1,200万股、精英士君认购1,150万股、车全宏认购1,650万股，认购价格均为1元/股。
2016年12月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字［2016］17098号），验证截至2016年11月28日止，公司已分别收到车全宏、精英士君、精英和义缴纳的出资款1,650万元、1,150万元、1,200万元，合计4,000万元，均为货币资金。
2016年11月23日，公司办理完毕本次增资的工商登记手续。本次增资完成后，公司的股本结构如下表所列示：
3、2017年8月4日，第一次股份转让及股东变更
根据车军与德旺、车全宏签订的《合伙企业投资协议》，约定车军以其所持发行人750万股股份对礼信投资出资，并相应办理将前述发行人股份变更至礼信投资名下的工商变更登记手续。2017年7月15日，车军与礼信投资签署了《股份转让协议》，约定车军将其持有的发行人750万股股份转让给礼信投资。
2017年7月15日，精英和义与礼信投资签署了《股份转让协议》，约定精英和义将其持有的发行人10万股股份转让给礼信投资，转让价格为10万元。
2017年8月2日，发行人召开2017年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过了《中控智慧科技股份有限公司章程修正案（三）》，就上述股份转让及股东变更事宜对公司章程相应内容作出了修改。
2017年8月4日，公司办理完毕本次股份转让及股东变更的工商登记手续。本次股份转让及股东变更完成后，公司的股本结构如下表所列示：
4、2017年10月27日，增资至10,452.5万元
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字［2020］35331号），验证截至2019年9月17日止，发行人已分别收到精英礼信、精英谦礼缴付的投资款1,533.15万元、503.1万元，合计2,036.25万元，其中，452.50万元计入股本，1,583.75万元计入资本公积金。
2017年10月27日，公司办理完毕本次增资的工商登记手续。本次增资完成后，公司的股本结构如下表所列示：
5、2017年12月28日，第二次股份转让
2017年11月1日，车全宏与精英和义签署了《股份转让协议》，约定精英和义将其持有的发行人132.90万股股份转让给车全宏，转让价格为132.90万元；车全宏与精英士君签署了《股份转让协议》，约定精英士君将其持有的发行人
84.20万股股份转让给车全宏，转让价格为84.20万元。
2017年12月22日，发行人召开2017年第四次临时股东大会并作出决议，审议通过了《中控智慧科技股份有限公司章程修正案（五）》，就上述股份转让事宜对公司章程相应内容作出了修改。
2017年12月28日，公司办理完毕本次股份转让的工商登记手续。本次股份转让完成后，公司的股本结构如下表所列示：
6、2020年6月12日，变更公司名称
2020年6月3日，发行人召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司名称变更的议案》，同意公司名称由“中控智慧科技股份有限公司”变更为“熵基科技股份有限公司”。2020年6月12日，发行人办理完毕本次变更公司名称事宜的工商登记手续。
7、2020年6月29日，增资至11,136.9038万元
2020年6月18日，发行人召开了2019年年度股东大会并作出决议，同意公司总股本增加至11,136.9038万股，新增发行的684.4038万股股份分别由富海隽永认购200.9646万股、义乌华芯认购140.6752万股、青岛华芯认购261.2540
万股、精英和义认购13.75万股、精英士君认购19.4万股、精英谦礼认购23.8万股、精英礼信认购24.56万股，认购价格为24.88元/股。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字［2020］36258号），截至2020年6月30日，公司已分别收到精英礼信缴付的资金611.0528万元、精英谦礼缴付的资金592.1440万元、精英和义缴付的资金342.1万元、精英士君缴付的资金482.672万元、义乌华芯缴付的资金3,500万元、富海隽永缴付的资金5,000万元、青岛华芯缴付的资金6,500万元，其中，
684.4038万元计入股本，16,343.5650万元计入资本公积金。
2020年6月29日，发行人办理完毕本次增资的工商登记手续。本次增资完成后，公司的股本结构如下表所列示：
发起人所持股份的情况
八、发行人的业务
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人是一家以生物识别为核心技术，专业提供智慧身份核验、智慧出入口管理、智慧办公产品及解决方案的国家高新技术企业，主要致力于将指纹、人脸、静脉、虹膜等生物识别核心技术与计算机视觉、射频、物联网等技术相融合，向商业、交通、金融、教育、医疗、
政务等多个领域，提供具备身份识别与验证功能的智能终端、行业应用软件与平台。
发行人的业务资质
1、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司取得了如下批准、备案登记或资质证书：
2、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人取得了如下《中国公共安全产品认证证书》：
3、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人取得了如下强制性认证：
发行人在中国大陆以外的经营
1、境外子公司的境内审批/备案情况
经本所律师核查，发行人及子公司深圳熵基识别存在未为部分投资境外子公司的事项办理发改委备案的情况，具体如下：
2、境外经营情况
综上，本所律师认为，除本律师工作报告披露的情形外，发行人已就境外子公司的设立及变更事项履行了境内审批/备案手续；上述未办理发改委备案的情
形不会影响发行人的生产经营，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍；发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
发行人的业务变更情况
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人是一家以生物识别为核心技术，专业提供智慧身份核验、智慧出入口管理、智慧办公产品及解决方案的国家高新技术企业，根据国家统计局现行《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及中国证监会的行业分类标准，公司所从事的行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），最近两年内未发生过实质性变化。本所律师认为，最近两年内发行人主营业务未发生实质性变化，发行人变更经营范围已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商登记手续，合法有效。
发行人的主营业务
根据《申报审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年及2020年1-6月主营业务收入分别为1,393,155,191.41元、1,652,711,755.45元、1,747,673,981.04元及800,961,071.02元，占总收入的比例分别为99.94%、99.87%、99.83%及99.85%。
据此，本所律师认为，发行人在报告期内主营业务突出。
发行人不存在持续经营的法律障碍
1、根据发行人的确认、《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人的营业期限为长期，根据法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》，发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形；发行人主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
2、根据《申报审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的净利润分别为10,381.75万元、12,954.62万元、19,230.58万元及12,791.68万元，报告期内连续盈利，具有持续经营能力。
3、根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
发行人的关联方根据《企业会计准则第36号－关联方披露》（财会［2006］3号）、《上市规则》对关联方的界定，经本所律师核查，截至基准日，发行人的关联方主要包括：
1、控股股东和实际控制人
发行人的控股股东为中控时代，实际控制人为车全宏。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
持有发行人5%以上股份的其他股东为精英士君、精英和义、礼信投资。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事为车全宏、马文涛、金海荣、傅志谦、卓淑燕（独立董事）、杨金才（独立董事）、董秀琴（独立董事）；监事为江文娜（职工监事）、吴新科、刘佳佳；高级管理人员为金海荣、郭艳波、马文涛、李治农、王友武。
4、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员
控股股东中控时代的执行董事兼总经理为王海涛，监事为吴雄雄。
5、与上述1-4项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、由上述第1-5项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）：
7、发行人重要的参股公司
8、根据谨慎性原则确定的关联方
9、其他关联方
10、发行人境内子公司经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人境内子公司共14家，除中科泰控已经深圳市中级人民法院于2020年6月11日裁定受理其破产清算案并于2020年7月2日指定深圳市思卓清算事务有限公司担任管理人外，其余境内子公司均依法设立并有效存续，基本情况如下：
（1）深圳熵基识别
（2）厦门熵基识别
（3）西安熵基
（4）熵基瀚联
熵基瀚联为发行人一级全资子公司，成立于2015年11月12日，统一社会信用代码为91330104MA27W8XP8C，住所为杭州市江干区九盛路9号A14幢209室，法定代表人为张志刚，注册资本为200万元，经营范围为：服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，弱电系统工程的设计、上门安装及维修，企业管理咨询；批发、零售（含网上销售）：计算
（5）中科泰控
中科泰控为发行人一级控股子公司，成立于2016年4月8日，统一社会信用代码为91440300MA5DA9QC05，住所为深圳市龙岗区坂田街道华为基地五和大道北中控科技大厦B栋三楼，法定代表人为吴学静，注册资本为100万元，经营范围为：电子监控器材、存储设备、通信器材、电子设备的技术开发与销售；经营电子商务；货物及技术进出口。中科泰控的股权结构如下表所列示：
（6）中施科技
专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）（以上不涉及外商投资准入特别管理措施）。中施科技的股权结构如下表所列示：
（7）大连熵基
大连熵基为发行人一级全资子公司，成立于2016年11月30日，统一社会信用代码为91210231MA0QFY3W6T，住所为辽宁省大连高新技术产业园区汇贤园5号2层#02-01室，法定代表人为刘青松，注册资本为300万元，经营范围为：
（8）厦门熵基
（9）深圳中江智慧
深圳中江智慧为发行人一级控股子公司，成立于2017年4月26日，统一社会信用代码为91440300MA5EGM0Q9W，住所为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区五和大道4012号元征科技厂区总部办公楼517，法定代表人为汤珍攒，注册资本为1,000万元，经营范围为：计算机软硬件的开发及产品的销售和技术服务；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（其中消防子系统除外）工程设计；建筑智能化工程；安防系统工程设计与施工服务；生物识别技术服务及产品销售；电子产品的销售；安防产品销售。深圳中江智慧的股权结构如下表所列示：
（10）熵基广东
熵基广东为发行人一级全资子公司，成立于2017年6月21日，统一社会信用代码为91441900MA4WQ1B679，住所为东莞市樟木头镇裕丰社区金河工业区三路A幢B区，法定代表人为穆文婷，注册资本为10,000万元，经营范围为：
（11）熵基华运
（12）湖北熵基
湖北熵基为发行人一级全资子公司，成立于2018年4月18日，统一社会信用代码为91420112MA4KYAMW7F，住所为武汉市临空港经济技术开发区五环大道666号（10），法定代表人为田付华，注册资本为1,000万元，经营范围为：
（13）武汉感知
（14）熵基云谷
熵基云谷为发行人二级全资子公司，成立于2019年9月10日，统一社会信用代码为91350200MA3375J75B，住所为厦门市软件园三期诚毅北大街8号2202-4单元，法定代表人为赖志华，注册资本为50万元，经营范围为：专业化设计服务；软件开发；其他技术推广服务；互联网信息服务（不含药品信息服务
11、发行人境外子公司
（1）香港熵基
根据发行人提供的资料及梁家驹律师行出具的法律意见书，香港熵基为发行人一级全资子公司，于2015年6月4日注册成立，已发行股份1,500万股，每股1美元，注册地区为香港，为发行人境外投资路径平台公司。
（2）ZKTECOSGINVESTMENTPTE.LTD.
根据发行人提供的资料及NANYANGLAWLLC出具的法律意见书，ZKTECOSGINVESTMENTPTE.LTD.为发行人一级全资子公司，于2019年12月24日注册成立，已发行股份为100万股，每股1美元，注册国家为新加坡，为发行人境外投资路径平台公司。
（3）ZKTECOSINGAPOREPTE.LTD.
根据发行人提供的资料及NANYANGLAWLLC出具的法律意见书，ZKTECOSINGAPOREPTE.LTD.为发行人二级全资子公司，于2020年3月6日注册成立，已发行股份为50万股，每股1新加坡元，唯一股东为ZKTECOSGINVESTMENTPTE.LTD.，注册国家为新加坡，主营业务为贸易。
（4）ZKSOFTWAREDEMEXICO,S.A.DEC.V.
根据发行人提供的资料及TRESESENTACONSULTORESS.C.出具的法律意见书，ZKSOFTWAREDEMEXICO,S.A.DEC.V.为发行人二级控股子公司，于2008年7月8日注册成立，已发行股份为3,748,688股，每股1墨西哥比索，注册国家为墨西哥，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（5）ZKINVESTMENTSINC.
根据发行人提供的资料及LawOfficeofPatrickJ.Ryan出具的法律意见书，ZKINVESTMENTSINC.为发行人二级全资子公司，于2009年3月3日注册成立，可发行股份为2万股，每股1美元，已发行股份100股，唯一股东为深圳熵基识别，注册国家为美国，为发行人境外投资路径平台公司。
（6）ZKTECOEUROPESL
根据发行人提供的资料及RIVERO&GUSTAFSONABOGADOS出具的法律意见书，ZKTECOEUROPESL为发行人二级控股子公司，于2010年2月26日注册成立，已发行股份为4,100股，每股100欧元，注册国家为西班牙，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（7）ZKINVESTIMENTOSDOBRASILLTDA.
根据发行人提供的资料及FNGVSociedadedeAdvogados出具的法律意见书，ZKINVESTIMENTOSDOBRASILLTDA.为发行人二级控股子公司，于2011年2月1日注册成立，已发行股份194,368股，每股1巴西雷亚尔，注册国家为巴西，为发行人境外投资路径平台公司，其股权结构如下表所列示：
（8）ZKTECOARGENTINAS.A.
根据发行人提供的资料及Badeni,Cantilo,Carricart&BilbaoAbogados出具的法律意见书，ZKTECOARGENTINAS.A.为发行人二级控股子公司，于2012年11月23日注册成立，已发行股份为40,000股，每股100阿根廷比索，注册国家为阿根廷，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（9）ZKTECO(M)SDN.BHD.
根据发行人提供的资料及MAK,NG&LIM出具的法律意见书，ZKTECO(M)SDN.BHD.为发行人二级控股子公司，于2014年9月15日注册成立，已发行股份646,000股，每股1马来西亚林吉特，注册国家为马来西亚，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（10）ZKTECOBIOMETRICSINDIAPRIVATELIMITED
根据发行人提供的资料及MayurParekh&Co,Advocates出具的法律意见书，ZKTECOBIOMETRICSINDIAPRIVATELIMITED为发行人二级控股子公司，于2015年9月15日注册成立，法定股本21,000万卢比，分为2,100万股，每股10卢比，已发行股份13,276,524股，注册国家为印度，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（11）ZKTECOTHAICO.,LTD.
根据发行人提供的资料及KPMGPhoomchaiLegalLtd.出具的法律意见书，ZKTECOTHAICO.,LTD.为发行人二级控股子公司，于2015年9月21日注册成立，已发行股份为10万股，每股100泰铢，注册国家为泰国，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（12）ZKTECOTURKEYELEKTRONIKSANAYIVETICARETLIMITEDSIRKETI.
根据发行人提供的资料及KYBLawFirm出具的法律意见书，ZKTECOTURKEYELEKTRONIKSANAYIVETICARETLIMITEDSIRKETI.为发行人二级控股子公司，于2016年1月15日注册成立，已发行股份为24,000股，每股50新土耳其里拉，注册国家为土耳其，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（13）ZKTECOCOLOMBIASAS
根据发行人提供的资料及MuozAbogadosS.A.S.出具的法律意见书，ZKTECOCOLOMBIASAS为发行人二级全资子公司，于2016年2月17日注册成立，法定股本150,000万哥伦比亚比索，分为150万股，每股0.1万哥伦比亚比索，已发行股份为964,507股，唯一股东为香港熵基，注册国家为哥伦比亚，主营业务为贸易。
（14）ZKTECOLATAM,S.A.DEC.V.
根据发行人提供的资料及TRESESENTACONSULTORESS.C出具的法律意见书，ZKTECOLATAM,S.A.DEC.V.为发行人二级全资子公司，于2016年4月28日注册成立，已发行股份为4,426股，每股1,000墨西哥比索，注册国家为墨西哥，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（15）ZKTECOPERUSOCIEDADANONIMACERRADA
根据发行人提供的资料及Burga&Goi,AbogadosSociedadCivildeResponsabilidadLimitada出具的法律意见书，ZKTECOPERUSOCIEDADANONIMACERRADA为发行人二级全资子公司，于2016年4月28日注册成立，已发行股份475,076股，每股1秘鲁新索尔，注册国家为秘鲁，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（16）PT.ZKTECOBIOMETRICSINDONESIA
根据发行人提供的资料及Jo&CoLawOffice出具的法律意见书，PT.ZKTECOBIOMETRICSINDONESIA为发行人二级控股子公司，于2016年8月2日注册成立，法定股本为6,643,000,000卢比，分为5,000股，每股1,328,600卢比，已发行股份为2,000股，注册国家为印度尼西亚，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（17）ZKTecoChileSpA
根据发行人提供的资料及ChileChinaLawyers出具的法律意见书，ZKTecoChileSpA为发行人二级全资子公司，于2016年8月8日注册成立，已发行股份为861,000股，每股170智利比索，唯一股东为香港熵基，注册国家为智利，主营业务为贸易。
（18）ZKTECOInvestmentInc.
根据发行人提供的资料及KUMAR,PRABHU,PATEL&BANERJEE,LLC出具的法律意见书，ZKTECOInvestmentInc.为二级全资子公司，于2017年1月12日注册成立，法定股本10万美元，分为1,000万股，每股0.01美元，已发行股份800万股，注册国家为美国，拟作为发行人本次募投项目美国制造工厂建设项目的实施主体。
（19）LimitedLiabilityCompany“ZKTecobiometricsandsecurity”
根据发行人提供的资料及LLC“JUSPRIVATUM”出具的法律意见书，LimitedLiabilityCompany“ZKTecobiometricsandsecurity”为发行人二级全资子公司，于2017年3月15日注册成立，法定股本为300万卢布，唯一股东为香港熵基，注册国家为俄罗斯，主营业务为贸易。
（20）ZKINTELLIGENTSOLUTIONS(PTY)LTD
根据发行人提供的资料及ENSafrica出具的法律意见书，ZKINTELLIGENTSOLUTIONS（PTY）LTD为发行人二级全资子公司，于2018年5月2日注册成立，分为1,000法定股，无面值，已发行股份100股，唯一股东为香港熵基，注册国家为南非，主营业务为贸易。
（21）ZKTecoLatamR&DS.A.
（22）ZNCINC.
根据发行人提供的资料及HeritageLawFirm出具的法律意见书，ZNCINC.为发行人二级控股子公司，于2018年7月19日注册成立，法定股本50,000,000万韩元，分为10,000万股，每股5,000韩元，已发行股份为42,000股，注册国家为韩国，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（23）ZKTECOPANAMA,S.A.
根据发行人提供的资料及Kraemer&KraemerLawFirm出具的法律意见书，ZKTECOPANAMA,S.A.为发行人二级控股子公司，于2019年6月20日注册成立，法定股本36万美元，分为3,600股，每股100美元，已发行股份为3,600股，注册国家为巴拿马，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（24）ZKTECOBIOMETRICSKENYALIMITED
根据发行人提供的资料及JOHNMBURU&COMPANYADVOCATES出具的法律意见书，ZKTECOBIOMETRICSKENYALIMITED为发行人二级全资子公司，于2020年1月17日注册成立，法定股本为100万肯尼亚先令，分为1,000股，每股1,000肯尼亚先令，已发行股份为1,000股，唯一股东为香港熵基，注册国家为肯尼亚，主营业务为贸易。
（25）ZKTECOBIOMETRICLIMITED
根据发行人提供的资料及G.Elias&Co.出具的法律意见书，ZKTECOBIOMETRICLIMITED为发行人二级控股子公司，于2020年1月20日注册成立，法定股本10,000万尼日利亚奈拉，分为10,000万股，每股1尼日利亚奈拉，已发行股份10,000万股，注册地国家为尼日利亚，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（26）NGTECOCO.,LIMITED
根据发行人提供的资料及梁家驹律师行出具的法律意见书，NGTECOCO.,LIMITED为发行人二级全资子公司，于2020年4月9日注册成立，已发行股份10,000股，每股1港币，唯一股东为香港熵基，注册地区为香港，主营业务为电子商务贸易。
（27）ZKTECOSECURITYL.L.C
根据发行人提供的资料及DRAMIRAALBASTAKIADVOCATESANDLEGALCONSULTANT出具的法律意见书，ZKTECOSECURITYL.L.C为发行人二级全资子公司，于2014年8月27日注册成立，法定股本为30万阿联酋迪拉姆，分为300股，每股1,000阿联酋迪拉姆，已发行股份为147股，香港熵基通过协议实际控制其100%的股份，注册国家为阿联酋，主营业务为贸易。
（28）ZKTECHNOLOGYLLC
根据发行人提供的资料及LawOfficeofPatrickJ.Ryan出具的法律意见书，ZKTECHNOLOGYLLC为发行人三级控股子公司，于2009年6月5日注册成立，法定股本为39万美元，注册国家为美国，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（29）ZKTECODOBRASILS.A.
根据发行人提供的资料及FNGVSociedadedeAdvogados出具的法律意见书，ZKTECODOBRASILS.A.为发行人三级控股子公司，于2006年3月1日注册成立，已发行股本为668,331.06巴西雷亚尔，已发行股份6,378,742股，注册国家为巴西，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（30）ZKTECOIRELANDLIMITED
根据发行人提供的资料及ReganSolicitors出具的法律意见书，ZKTECOIRELANDLIMITED为发行人三级控股子公司，于2016年7月28日注册成立，
已发行股份100股，每股600欧元，唯一股东为发行人二级控股子公司ZKTECOEUROPESL，注册国家为爱尔兰，主营业务为贸易。
（31）ZKTECOUSALLC
根据发行人提供的资料及KUMAR,PRABHU,PATEL&BANERJEE,LLC出具的法律意见书，ZKTECOUSALLC为发行人三级控股子公司，于2017年7月28日注册成立，注册国家为美国，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（32）ZKTecoDeutschlandGmbH
根据发行人提供的资料及EscheSchümannCommichau出具的法律意见书，ZKTecoDeutschlandGmbH为发行人三级控股子公司，于2017年10月16日注册成立，法定股本为10万欧元，唯一股东为发行人二级控股子公司ZKTECOEUROPESL，注册国家为德国，主营业务为贸易。
（33）SOLUCIONESINTEGRALESYSISTEMASSpA
根据发行人提供的资料及ChileChinaLawyers出具的法律意见书，SOLUCIONESINTEGRALESYSISTEMASSpA为发行人三级全资子公司，于2018年1月24日注册成立，法定股本为6,000万智利比索，分为10万股，每股600智利比索，已发行股份10万股，唯一股东为发行人二级全资子公司ZKTecoChileSpA，注册国家为智利，主营业务为贸易。
（34）ZKTECOITALIAS.R.L.
根据发行人提供的资料及Rochira&Partners出具的法律意见书，ZKTECOITALIAS.R.L.为发行人三级控股子公司，于2018年10月10日注册成立，已发行股份为10万股，每股1欧元，注册国家为意大利，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（35）ArmaturaTechCo.,Ltd.
根据发行人提供的资料及KPMGPhoomchaiLegalLtd.出具的法律意见书，ArmaturaTechCo.,Ltd.为发行人三级控股子公司，于2019年7月23日注册成立，已发行股份为5万股，每股100泰铢，注册国家为泰国，主营业务为贸易，其股权结构如下表所列示：
（36）ArmaturaCo.,Ltd.
根据发行人提供的资料及HeritageLawFirm出具的法律意见书，ArmaturaCo.,Ltd.为发行人三级全资子公司，于2019年10月7日注册成立，法定股本500,000万韩元，分为100万股，每股5,000韩元，已发行股份23,792股，唯一股东为发行人二级全资子公司ZKTECOInvestmentInc.，注册国家为韩国，主营业务为贸易。
（37）ZKTecoJapanCo.,Ltd.
根据发行人提供的资料及VERYBEST律师法人出具的法律意见书，ZKTecoJapanCo.,Ltd.为发行人三级全资子公司，于2020年6月23日注册成立，法定股本20,000万日元，分为20,000股，每股1万日元，已发行股份500股，唯一股东为发行人二级全资子公司ZKTECOInvestmentInc.，注册国家为日本，主营业务为贸易。
（38）ZKTECOUKLTD.
根据发行人提供的资料及OsmondSolicitorsLimited出具的法律意见书，,ZKTECOUKLTD为发行人三级控股子公司，于2020年5月30日注册成立，法定股本为5万英镑，已发行股份为5万股，唯一股东为发行人二级控股子公司ZKTECOEUROPESL，注册国家为英国，主营业务为贸易。
12、发行人报告期内已注销／转让的子公司
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人报告期内注销及转让的子公司共13家，具体情况如下：
经本所律师核查，发行人最近三年及一期发生的关联交易，已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况发行人于2020年9月28日召开的第二届董事会第五次会议及于2020年10月15日召开的2020年第六次临时股东大会分别作出决议，确认发行人报告期内发生的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价公允，不存在损害公司或股东的合法利益的情况。发行人于2020年9月28日召开的第二届监事会第三次会议作出决议，确认公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月与关联方进行的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价公允，不存在损害公司或股东的合法利益的情况。
发行人独立董事于2020年9月28日发表了独立董事意见，认为公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月与关联方进行的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价公允，不存在损害公司或股东的合法利益的情况。
发行人与关联方之间的重大关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
（2）出售商品/提供劳务
2、关联担保情况
（1）2019年6月17日，车全宏签署了《个人保证书》，为发行人与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行签订的银行授信函（编号：
CN11002483543-190328&190517）项下的债务提供连带责任保证，所担保的最高债务金额为4,400万元。2020年10月29日，汇丰银行（中国）有限公司深圳分行出具了《担保文件解除函》，解除了车全宏承担的上述保证责任。
（2）2019年8月2日，车全宏与中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行签订《最高额保证合同》，为发行人自2019年8月2日起至2022年8月1日止与中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行办理约定的各类业务所形成的债务承担连带责任保证，所保证的最高债务金额为20,250万元。2020年11月4日，车全宏与中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行签署了《解除合同协议书》，解除了车全宏承担的上述保证责任。
3、关联方资金拆借
4、关键管理人员薪酬
5、关联方其他应收应付款项
（1）其他应收项目
注：发行人截至2017年12月31日不存在关联方其他应收款项。
（2）其他应付项目
关联交易决策制度
1、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
2、公司与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易；
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议通过；为关联方提供担保时，经出席会议的非关联董事三分之二以上审议通过后，再提交股东大会审议。
《公司章程》第一百一十八条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策制度，该等制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
同业竞争
1、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、经本所律师核查，发行人控股股东中控时代及实际控制人车全宏已分别向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺，主要内容如下：
控股股东中控时代承诺，“1.本公司及/或本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业目前未从事任何与熵基科技及熵基科技控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司及/或本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业未来将不会从事任何与熵基科技及熵基科技控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2.如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本公司及/或本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与熵基科技构成或可能构成同业竞争时，本公司将停止存在同业竞争的业务及活动，或就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，熵基科技在同等条件下享有优先权。
3.若熵基科技将来开拓新的业务领域，熵基科技享有优先权，本公司以及本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的其他企业或经济组织（不含熵基科技及其子公司）将不再发展同类业务。
实际控制人车全宏承诺，“1.本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业目前未从事任何与熵基科技及熵基科技控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业未来将不会从事任何与熵基科技及熵基科技控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2.如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与熵基科技构成或可能构成同业竞争时，本人将停止存在同业竞争的业务及活动，或就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，熵基科技在同等条件下享有优先权。
3.若熵基科技将来开拓新的业务领域，熵基科技享有优先权，本人以及本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的其他企业或经济组织（不含熵基科技及其子公司）将不再发展同类业务。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
不动产权经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司合计拥有120项境内不动产权及18项境外不动产权（具体情况详见本律师工作报告“附件二：发行人拥有的不动产权情况”）。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有4处房产未取得权属证书。具体情况如下：
经本所律师核查，上述四处房产均位于发行人合法拥有的土地之上，且该等房产仅作为配电站、废品房、保安室、仓库等生产辅助及配套设施使用，非主要生产经营用房。
2020年6月，东莞市塘厦镇规划管理所出具《确认函》，确认“经核查，该房屋未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，也未被列入政府拆迁规划，本所不会因该房屋对公司作出行政处罚或函告其他执法部门对公司作出行政处罚；公司不存在因违反国家和地方有关房产及建设规划管理法律、法规、规章及其他规范性文件而受到本所行政处罚的情形”。
2020年6月，东莞市城市管理和综合执法局塘厦分局出具《确认函》，确认“经本分局核实，未发现公司在本分局管辖职能范围内存在因违反国家和地方有关房产及建设管理法律、法规、规章及其他规范性文件而受到本分局行政处罚的情形。公司上述房屋的建设及使用不属于重大违法违规情形，本分局不会因上述房屋的建设及使用对公司作出行政处罚”。
2020年6月，塘厦镇人民政府住房规划建设局出具《确认函》，确认“经我局核实，未发现该公司在我局管辖职能范围内存在因违反国家和地方有关房产及建设管理法律、法规、规章及其他规范性文件而受到我局行政处罚的情形。该公
司上述房屋的建设及使用不属于重大违法违规情形，我局不会因上述房屋的建设及使用对该公司作出行政处罚”。
知识产权
1、商标
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有391项境内注册商标、173项境外注册商标（具体情况详见本律师工作报告“附件三：发行人拥有的知识产权情况”）。
根据国家知识产权局出具的《商标档案》、发行人的确认及其提供的资料，并经本所律师核查，除本律师工作报告披露的情形外，发行人及其子公司拥有的商标均已取得权属证书并处于有效状态。
2、专利
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有460项境内专利、4项境外专利（具体情况详见本律师工作报告“附件三：发行人拥有的知识产权情况”）。
根据国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》、发行人的确认及其提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的专利均已取得权属证书并处于有效状态。
3、著作权
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有计算机软件著作权543项、作品著作权44项（具体情况详见本律师工作报告“附件三：发行人拥有的知识产权情况”）。
4、域名
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有域名210项（具体情况详见本律师工作报告“附件三：发行人拥有的知识产权情况”）。
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的域名均已取得权属证书并处于有效状态。
主要生产经营设备
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人机器设备的账面原值40,282,314.66元，账面价值合计22,960,151.17元。
在建工程
发行人的分支机构
根据发行人提供的资料、《申报审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有29家分公司（具体情况详见
1、2018年12月4日，发行人与中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行（以下简称“农业银行塘厦支行”）签署了编号为44100720180001059的《最高额权利质押合同》，以名称为指纹识别方法与系统、人脸图像识别方法和系统的两项发明专利权为发行人自2018年9月14日至2021年9月13日期间与农业银行塘厦支行办理的各类业务所形成的债务提供最高额不超过65,899,689.2元的质押担保。
2、2019年7月29日，发行人与农业银行塘厦支行签署了编号为44100620190004527的《最高额抵押合同》，双方并于2020年9月22日签署了编号为（粤莞塘厦）农银抵补（2020）第001号的《补充协议》，以编号为粤（2020）东莞不动产权第0222993、0223089、0223090、0223091、0222990、0223401号不动产权证书项下不动产为发行人自2019年7月29日至2024年7月28日期间与农业银行塘厦支行办理的各类业务所形成的债务提供最高额为11,634.64万元的抵押担保。
3、2019年12月16日，熵基广东与东莞银行东莞分行签订了编号为东银（3100）2019年最高抵字第024957号的《最高额抵押合同》，双方并于2020年10月19日签署了编号为20201013001的《补充协议》，以编号为粤（2020）东莞不动产权第0248681号不动产权证书项下不动产为熵基广东与东莞银行东莞分行于2019年11月14日至2034年11月13日期间所签订的一系列合同及其
修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的债务提供最高额为25,000万元的抵押担保。
房屋租赁情况根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司房屋租赁情形详见本律师工作报告“附件五：发行人及其分公司、控股子公司房屋租赁情况”。
1、租赁房屋涉及集体土地的情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人租赁房屋项下土地涉及集体土地的情况如下：
（1）上表序号1租赁房屋
①该租赁房屋项下土地为塘厦镇平山社区居民委员会集体所有，土地性质为建设用地，该土地未取得权属证书；
②该土地已出租给东莞益勤使用，东莞益勤有权在租赁土地上建设工厂及所需配套设施，并享有对外出租的权利，但未就土地出租事项履行村民决策程序；
③租赁房屋为东莞益勤自建，未办理房屋的权属证书，已就向发行人出租房屋事项办理了租赁备案手续。
（2）上表序号2租赁房屋
②该土地已出租给高裕实业使用，高裕实业有权在租赁土地上建设工厂及所需配套设施，并享有对外出租的权利，但未就土地出租事项履行村民决策程序；
③租赁房屋为高裕实业自建，未办理房屋的权属证书，已就向发行人出租房屋事项办理了租赁备案手续。
（3）上表序号3租赁房屋
根据发行人提供的资料、本所律师对东莞市塘厦镇平山社区居民委员会及杨映笑、赵寿康、陈剑波的访谈确认以及东莞市塘厦镇平山社区居民委员会出具的说明，上表序号3租赁房屋的基本情况如下：
②该土地已出租给杨映笑，杨映笑有权在租赁土地上建设工厂及所需配套设施，并享有对外出租的权利，但未就土地出租事项履行村民决策程序；
③租赁房屋为杨映笑与赵寿康共同投资建设，未办理房屋的权属证书，该房屋经由陈剑波转租给发行人，前述转租事项已取得杨映笑与赵寿康的书面同意，并办理了租赁备案手续。
（4）上表序号4租赁房屋
根据发行人提供的资料、本所律师对东莞市塘厦镇平山社区居民委员会及赵寿康的访谈确认以及东莞市塘厦镇平山社区居民委员会出具的说明，上表序号4租赁房屋项的基本情况如下：
②该土地已出租给赵寿康，赵寿康有权在租赁土地上建设工厂及所需配套设施，并享有对外出租的权利，但未就土地出租事项履行村民决策程序；
③租赁房屋为赵寿康自建，未办理房屋的权属证书，已就向发行人出租房屋事项办理了租赁备案手续。
（5）上表序号5租赁房屋
①该租赁房屋已取得粤房地证字第C3743607号、粤房地证字第C3743606号《房产证》，租赁房屋及项下土地归属于东莞市镇平山股份经济联合社集体所有，土地性质为工业用地；
②该租赁房屋出租给东莞市万叶顺电器有限公司履行了村民决策程序以及东莞市农村（社区）集体资产管理平台挂牌交易程序；
③该租赁房屋由东莞市万叶顺电器有限公司转租给东莞巨润，并由东莞巨润转租给发行人，前述转租事项已取得东莞市塘厦镇平山股份经济联合社同意，但未办理租赁备案手续。
（6）上表序号6租赁房屋
根据发行人提供的资料及本所律师对东莞市骏亿实业投资有限公司（以下简称“东莞骏亿”）的访谈确认，上表序号5租赁房屋的基本情况如下：
①该租赁房屋项下土地已取得东府集用（2015）第1900211411751号土地使用证，为东莞市塘厦镇清湖头社区居民委员会集体所有，土地性质为工业用地；
②该租赁房屋未取得权属证书，由东莞市塘厦镇清湖头股份经济联合社出租给东莞柏信塑胶有限公司，房屋租赁事项未履行村民决策程序；
③该租赁房屋由东莞柏信塑胶有限公司转租给东莞信毅实业投资有限公司，该转租事项已取得东莞市塘厦镇清湖头股份经济联合社同意；
④该租赁房屋由东莞信毅实业投资有限公司委托给东莞骏亿代理，并由东莞骏亿转租给发行人，前述转租事项均未取得前序出租方及房屋所有权人的书面同意，亦未办理租赁备案手续。
根据东莞市塘厦镇人民政府、东莞市塘厦镇住房规划建设局、东莞市塘厦镇规划管理所、东莞市城市管理和综合执法局塘厦分局出具的证明文件，确认上述1-6号租赁房屋项下土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，不涉及农用地、耕地，未来五年内不存在改变用途以及拆除该等房屋的情况，未申报城市更新单元专项规划制定计划，不涉及东莞市已批准的城市更新项目，未被列入政府拆迁规划，发行人可依现状继续使用上述租赁房屋，不会对发行人作出行政处罚。根据塘厦镇平山社区居民委员会出具的说明，上表序号1-4号房屋租赁事项虽未履行村民决策程序，但未因该问题产生过纠纷。
根据发行人控股股东中控时代及实际控制人车全宏出具的承诺函，若发行人因上述瑕疵情况而无法继续使用该等租赁房屋的，或将来有关政府主管部门要求拆除上述房产或对发行人作出处罚，其等将无条件承担发行人因此而产生的全部损失、成本及费用。
2、未办理租赁备案及部分租赁房屋未取得权属证书的情况
经本所律师核查，上表所列房屋租赁均未办理租赁备案手续，且其中部分租赁房屋未取得权属证书。
根据《商品房屋租赁管理办法》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释［2009］11号），发行人及其分、子公司未办理房屋租赁备案登记手续，存在被当地主管部门责令限期改正以及如未能按要求改正而受到罚款的风险，但不影响租赁合同的法律效力。
土地租赁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在土地租赁的情形。
十一、发行人的重大债权债务
重大合同本章中所述重大合同，是指发行人及其子公司将要履行、正在履行的合同金额在1,000万元以上的业务合同，或者根据资产规模、业务性质等判断可能对生产经营、财务状况产生重要影响的其他合同。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的尚未履行完毕的重大合同如下：
1、销售合同
发行人主要采用经销商模式销售产品。主要流程为，发行人与经销商签订《核心合作伙伴年度协议》《信用金协议》或经销协议，对产品销售的基本框架做出原则性的约定，具体产品销售事宜由经销商向发行人发出的采购订单进行约定。根据公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人正在履行的前五大客户的销售合同如下：
安防项目类、安防渠道类、渠道服务类、渠道批发类、渠道项目类、证卡类、车行代理渠道类、通道类产
品
2、采购合同
根据发行人的说明，发行人与供应商主要以签订《年度采购框架协议》并辅以订单的形式进行采购，对货物运输、合作保密、反贿赂控制、产品的品质控制
等方面做出约定，主要采购的产品为电子元器件、显示屏、模块、电路板、塑胶粒、电源、软件类、包材、光学镜类、线材、五金配件、电池、模具制品、硅胶制品等原材料。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人正在履行的前五大供应商的采购合同如下：
3、融资合同及其担保合同
（1）2020年3月11日，发行人与东莞银行股份有限公司东莞分行（以下简称“东莞银行”）签订编号为东银（3100）2020年对公流贷字第018089号的《流动资金贷款合同》及《补充协议》，贷款金额为3,000万元，贷款期限自2020年3月11日至2021年3月10日，适用3.05%的固定利率。
（2）2020年8月12日，发行人与东莞银行签订编号为东银（9973）2020年承兑字第042845号的《银行承兑协议》，东莞银行给予发行人银行承兑汇票业务授信额度4,500万元，额度有效期自2020年7月6日至2021年9月11日。
（3）2020年8月27日，汇丰银行（中国）有限公司深圳分行与发行人签订《银行授信》（授信函号码：CN11002483543-200630），汇丰银行（中国）有限公司深圳分行向发行人开立最高不超过3,000万元的银行承兑汇票承兑授信和最高不超过2,000万元的多币种循环贷款授信。
（4）2020年3月4日，发行人与广发银行股份有限公司东莞分行（以下简称“广发银行东莞分行”）签订编号为（2020）莞银综授额字第000008号的《授信额度合同》，广发银行东莞分行向发行人提供最高限额为8,000万元的授信额
度和最高限额为3,000万元的授信额度敞口，授信额度有效期自2020年3月4日至2021年3月3日。
2020年3月4日，发行人与广发银行东莞分行签订编号为（2020）莞银综授额字第000008号-担保01的《最高额保证金质押合同》，为上述《授信额度合同》项下债务提供最高额为8,000万元的质押担保。
（5）2018年12月4日，发行人与中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行（以下简称“农业银行塘厦支行”）签订编号为44100720180001059的《最高额权利质押合同》，以其拥有的名称为指纹识别方法与系统、人脸图像识别方法和系统的两项发明专利权为发行人2018年9月14日至2021年9月13日期间与农业银行塘厦支行办理的各类业务所形成的债务提供最高额不超过65,899,689.2元的质押担保。
（6）2019年7月29日，发行人与农业银行塘厦支行签订编号为44100620190004527的《最高额抵押合同》，并于2020年9月22日签订编号为（粤莞塘厦）农银抵补（2020）第001号的《补充协议》，以编号为粤（2020）东莞不动产权第0222993、0223089、0223090、0223091、0222990、0223401号不动产权证项下不动产为发行人2019年7月29日至2024年7月28日期间与农业银行塘厦支行办理的各类业务所形成的债务提供最高额为11,634.64万元的抵押担保。
（7）2020年7月21日，厦门熵基与兴业银行股份有限公司厦门分行（以下简称“兴业银行厦门分行”）签订编号为兴银厦杏支额字20200249号的《额度授信合同》，兴业银行厦门分行向厦门熵基提供最高本金额度为12,900万元的授信额度，授信额度有效期自2020年7月21日至2021年6月9日。
（8）2019年12月16日，熵基广东与东莞银行签订编号为东银（3100）2019年固贷字第013346号的《固定资产贷款合同》，贷款金额为20,600万元，贷款利率为浮动利率，贷款期限自2019年12月16日至2029年12月15日。
2019年12月16日，熵基广东与东莞银行东莞分行签订了编号为东银（3100）2019年最高抵字第024957号的《最高额抵押合同》，双方于2020年10月19日签署了编号为20201013001的《补充协议》，以编号为粤（2020）东莞不动产权第0248681号不动产权证书项下不动产为熵基广东与东莞银行东莞分行于
2019年11月14日至2034年11月13日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的债务提供最高额为25,000万元的抵押担保。
2019年12月16日，发行人与东莞银行签订编号为东银（3100）2019年最高保字第024956号的《最高额保证合同》，为熵基广东与东莞银行2019年11月14日至2034年11月13日期间所签订的一系列合同及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下债务提供最高额为25,000万元的连带责任保证担保。
4、建设工程施工合同
2019年7月1日，熵基广东作为发包人与广东汇展建设工程有限公司（以下简称“汇展建设”）签订编号为ZKZHJJXM20190625-01的《广东省建设工程标准施工合同》，约定由汇展建设承包本次发行募投项目混合生物识别物联网智能化产业基地的1号厂房、1号宿舍楼的施工工程，工程内容包括土建工程、安装工程、室外工程，合同总价为15,500万元。
本所律师经核查后认为，上述重大合同均合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大的法律风险。
根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、其他应收款
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款余额为29,728,701.97元，主要如下：
2、其他应付款
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人其他应付款余额为18,347,517.47元，主要如下：
本所律师认为，发行人上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。
国浩律师（深圳）事务所律师工作报告
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1、根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人设立以来的历次增资均符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。该等增资情况请参见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
2、根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人自设立至今无合并、分立、减少注册资本、出售或收购重大资产的行为。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
发行人公司章程的制定及报告期内的修改
1、发行人公司章程的制定
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时，公司章程由全体发起人中控时代、车全宏、车军于2016年6月28日召开的创立大会审议通过。该章程已在东莞市市监局办理了备案手续，制定程序符合法律、法规和规范性文件。
2、发行人公司章程报告期内的修改
经本所律师核查，发行人公司章程报告期内的修改情况如下：
上述公司章程变更均已在东莞市市监局办理了备案手续。
本所律师认为，发行人章程的制定及报告期内的修改均已履行了必要的法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，公司章程的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人上市后适用的公司章程
发行人2020年第六次临时股东大会于2020年10月15日作出决议，审议通过了《公司章程（草案）》。
经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求，其制定程序符合法律规定，将于发行人本次发行上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人的组织机构经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会四个董事会专业委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门。本所律师认为，发行人有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
发行人的三会议事规则经本所律师核查，发行人于2020年8月28日召开了2020年第五次临时股东大会，该次会议审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
本所律师经审阅发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
规范运作
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、经本所律师核查，发行人董事共7名，分别为车全宏、金海荣、傅志谦、马文涛、杨金才、卓淑燕、董秀琴（其中，杨金才、卓淑燕、董秀琴为独立董事），均由发行人股东大会选举产生；发行人监事共3名，分别为江文娜、刘佳佳、吴新科，其中，刘佳佳、吴新科由发行人股东大会选举产生，江文娜由发行人职工代表大会选举产生；发行人高级管理人员共5名，分别为金海荣、马文涛、李治农、王友武、郭艳波，均由发行人董事会聘任。
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员系通过合法程序经选举或聘任产生，其等任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
发行人近两年董事、高级管理人员的变化
1、发行人董事变化情况
经本所律师核查，发行人近两年董事的变化情况如下：
（1）2018年1月1日至2020年4月11期间，发行人的董事为车全宏、傅志谦、马文涛、王友武、胡浩，为发行人第一届董事会成员。
（2）2020年4月11日，发行人召开2020年第二次临时股东大会并作出决议，选举车全宏、傅志谦、马文涛、金海荣、杨金才、卓淑燕为发行人第二届董事会成员，其中，杨金才、卓淑燕为独立董事。
（3）2020年6月3日，发行人召开2020年第四次临时股东大会并作出决定，选举董秀琴为独立董事。
2、发行人高级管理人员变化情况
经本所律师核查，发行人近两年高级管理人员的变化情况如下：
（1）2018年1月1日至2019年1月31日，发行人的总经理为车全宏，副总经理为李治农、马文涛、王友武。
（2）2019年1月31日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，同意车全宏辞去总经理的职务，聘任金海荣为发行人的总经理。
（3）2020年4月15日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任金海荣为发行人总经理，聘任马文涛、李治农为发行人副总经理，聘任王友武为发行人财务总监，聘任郭艳波为发行人董事会秘书。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人2020年6月董事变更系董事会换届选举，以及出于完善公司治理结构的考虑，增加了2名独立董事，并对非独立董事结构进行了调整；2020年5月董事变更系为满足上市公司关于独立董事的人数要求，新增1名独立董事。
2020年4月高级管理人员变更系因高级管理人员任期届满，以及出于公司业务发展与完善公司治理结构的考虑，将王友武由副总经理调整为财务总监，新增聘任董事会秘书郭艳波。
综上，本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员在最近两年的变化履行了必要的法律程序，该等变化不构成重大变化，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人独立董事
1、经本所律师核查，发行人共有7名董事，其中独立董事3名，且包含1名会计专业人士。
3、根据发行人《公司章程》、本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》，并经本所律师核查，发行人前述章程制度中均已对独立董事的任职资格和职权范围作出了明确的规定。综上，本所律师认为，发行人独立董事的人数及任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
根据《申报审计报告》、《纳税审核报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率情况如下：
1、发行人的主要税种、税率
2、发行人境内子公司企业所得税税率
注：中控瑞迪优、海南中江智慧、厦门中江智慧、中控大掌柜、中安智控、贵州中江智慧及泰购电子的注销、转让及减资情况请参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“12、发行人报告期内已注销／转让的子公司”。
税收优惠
1、企业所得税税收优惠
（1）根据《企业所得税法》第28条第2款的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
①发行人
2015年9月30日，发行人获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的证书编号为GF201544000079的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2018年11月28日，发行人获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局、广东省税务局颁发的证书编号为GR201844003942的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
②熵基广东
2019年12月2日，熵基广东获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局、广东省税务局颁发的证书编号为GF201944003479的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
③中控瑞迪优
2018年11月28日，中控瑞迪优获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局、广东省税务局颁发的证书编号为GR201844006342的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
因此，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月企业所得税率为15%，熵基广东2019年度、2020年1-6月企业所得税率为15%，中控瑞迪优2018年度、2019年度及2020年1-6月企业所得税率为15%。
（2）根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税［2012］27号文）、《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税［2016］49号）和《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告2019年第68号）的规定，符合条件的软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止；国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。
①厦门熵基识别
根据厦门市集美区国家税务局《税务事项通知书》（厦集国税通［2017］23616号）、厦门市经济和信息化局《关于享受2017年度软件和集成电路优惠政策企业核查情况的公示》，厦门熵基识别为符合条件的软件企业。
根据发行人的确认，厦门熵基识别从2015年开始获利，因此，厦门熵基识别2017年、2018年、2019年按照25%减半征收企业所得税。
②厦门熵基
根据厦门市经济和信息化局《关于享受2017年度软件和集成电路优惠政策企业核查情况的公示》《关于享受2018年度软件和集成电路优惠政策企业核查情况的公示》《关于公布2019年度厦门市重点软件和信息技术服务企业名单的通知》《关于公布2020年度厦门市重点软件和信息技术服务企业名单的通知》，厦门熵基为符合条件的软件企业及国家规划范围内的重点软件企业。
根据发行人的确认，厦门熵基自2017年开始获利，因此，厦门熵基2017年、2018年免征企业所得税，2019年按照10%征收企业所得税、2020年1-6月按照12.5%征收企业所得税。
（3）根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税［2019］13号文），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据发行人的确认，深圳熵基识别、熵基瀚联为小微企业，因此，2019年及2020年1-6月，深圳熵基识别、熵基瀚联按照小微企业的标准缴纳企业所得税。
2、增值税税收优惠
（1）根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
①中施科技
③武汉感知
④厦门熵基识别
⑤大连熵基
⑥中控瑞迪优
（2）根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。
根据发行人的确认，中施科技系属于生产、生活性服务业纳税人，自2019年4月1日至2021年12月31日，中施科技可按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳增值税税额。
财政补贴
根据《申报审计报告》、发行人提供的资料及其出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内收到的主要财政补贴如下：
1、2017年度
2、2018年度
3、2019年度
4、2020年1-6月
发行人报告期内的纳税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司均已依法办理税务登记，并独立申报纳税。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在税务方面重大违法违规行为的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人的环境保护
1、发行人经营活动中的环境保护
（1）环保认证
发行人现持有URS核发的环境管理体系认证证书，证明发行人符合ISO14001：2005环境管理系统标准，认证范围为：带指纹、静脉、面部、虹膜生物识别技术的设备（包括考勤机、门禁机、安检设备）的设计开发和生产所涉及的环境管理，证书有效期至2022年8月7日。
（2）发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
（3）排污许可登记
根据国家生态环境部发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》以及发行人出具的说明，发行人、塘厦分公司、塘厦第二分公司、熵基广东属于实行排污许可登记管理的企业，无需申请排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表。经本所律师核查，发行人、塘厦分公司、塘厦第二分公司、熵基广东均已办理了固定污染源排污登记手续，具体情况如下：
2、募集资金投资项目的环境保护
发行人募集资金投资项目环境保护的具体情况请参见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”。
发行人的产品质量和技术监督标准
1、发行人执行的产品质量标准均已在企业标准信息公开服务平台办理了备案手续，具体情况如下：
2、认证证书
（1）质量管理体系认证
（2）信息安全管理体系
（4）发行人现持有北京中再联合检验认证有限公司核发的服务认证证书，证明发行人符合国家标准《商品售后服务评价体系》GB/T27922-2011，认证范围：
（指纹、静脉、面部、虹膜、手掌）生物识别设备、安检排爆设备、微计量X射线安全检查设备、通过式金属探测门、车底检查系统、安防设备的售后服务，有效期至2022年9月5日。（5）经本所律师核查，发行人共拥有258项CE、FCC等境外认证，具体情况详见本律师工作报告“附件六：发行人持有的境外认证情况”。
3、根据东莞市市监局出具的证明，并经本所律师核查，发行人在报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
发行人本次募集资金的运用发行人于2020年5月6日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》，于2020年10月15日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，同意发行人将本次募集资金用于以下项目：
募集资金投资项目的备案与批准
十九、发行人的业务发展目标
业务发展目标根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：公司是一家以生物识别为核心技术，专业提供智慧身份核验、智慧出入口管理、智慧办公产品及解决方案的国家高新技术企业。公司致力于通过生物识别技术创新及转化、全球营销资源整合和规模化生产，构建全球本地化增值服务网络，为全球用户提供安全、智能、便捷、高效的具备身份识别与验证功能的生态一站式智能终端、行业应用软件与平台。本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、诉讼
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司存在的尚未了结或有重要影响的诉讼如下：
（1）与中安智控、刘云天、颜平进、张鹏、王根借款合同纠纷
2019年7月31日，发行人作为原告在东莞市第三人民法院起诉中安智控、刘云天、颜平进、张鹏、王根，诉讼请求为要求中安智控偿还借款7,757,380元及支付欠款利息262,560.75元（利息请求判决至实际支付之日止），并要求刘云天、颜平进、张鹏、王根承担连带责任。
东莞市第三人民法院已于2020年10月31日就本案作出判决，判决中安智控偿还借款7,757,380.00元及利息（以7,757,380.00元为本金，按年利率8.7%从2019年4月1日起计算至实际付清之日止），刘云天、颜平进、张鹏、王根对上述债务范围承担连带清偿责任，同时，中安智控承担本次诉讼已实际支出的律师费240,000.00元及保全担保服务费8,200.00元。截至本律师工作报告出具之日，中安智控、刘云天、颜平进、张鹏、王根尚未向发行人支付前述款项。
（2）与深圳市智控泰科生物识别技术有限公司（以下简称“智控泰科”）、刘云天、颜平进、张鹏、王根股权转让纠纷由于发行人于2019年将所持中安智控51%股权以510万元的价格转让给智控泰科，智控泰科支付了股权转让价款260万元，尚余250万元（利息请求判决至实际支付之日止）未支付，刘云天、颜平进、张鹏、王根对前述股权转让价款的支付承担无限连带担保责任。因此，2019年7月31日，发行人作为原告在东莞市第三人民法院起诉智控泰科、刘云天、颜平进、张鹏、王根，诉讼请求为要求智控泰科支付剩余股权转让款250万元、利息84,616.44元（利息请求判决至实际支付之日止）以及违约金1,020,000元，并要求刘云天、颜平进、张鹏、王根承担连带责任。
东莞市第三人民法院已就本案作出一审判决，判决智控泰科向发行人支付股权转让款250万元以及利息，并支付违约金1,020,000元，刘云天、颜平进、张鹏、王根对上述债务承担连带清偿责任。截至本律师工作报告出具之日，智控泰科、刘云天、颜平进、张鹏、王根尚未向发行人支付前述款项。
（3）与深圳市中控实业发展有限公司（以下简称“中控实业”）不正当竞争纠纷
2019年4月24日，发行人作为原告在深圳市中级人民法院起诉中控实业，诉讼请求为要求中控实业就其所实施的不正当竞争行为，向发行人赔礼道歉并消除不良影响，赔偿发行人经济损失800万元。
根据发行人的说明，该案目前处于审理过程中，截至本律师工作报告出具之日，深圳市中级人民法院尚未就本案作出判决。
（4）关于第15922279号“”商标无效宣告纠纷
2017年11月22日，中控实业向国家工商行政管理总局商标评审委员会（以下简称“商标评审委员会”）提出宣告发行人所拥有的第15922279号“”商标在验手纹机、考勤机商品上无效的申请。2018年11月27日，商标评审委员会作出商评字［2018］第0000220945号裁定，裁定无效宣告理由不成立。
2019年1月11日，中控实业作为原告向北京知识产权法院提起诉讼，被告为商标评审委员会，发行人为第三人，诉讼请求为要求商标评审委员会撤销商评字［2018］第0000220945号裁定，并判令商标评审委员会重新作出裁定。2019
年4月22日，北京知识产权法院作出（2019）京73行初735号《行政判决书》，判决驳回该诉讼请求。
2019年5月8日，中控实业作为上诉人向北京市高级人民法院提出上诉，被上诉人为国家知识产权局，发行人为第三人，诉讼请求为判令撤销一审判决及商评字［2018］第0000220945号裁定，并责令国家知识产权局重新作出裁定。2019年11月22日，北京市高级人民法院作出判决，判决撤销（2019）京73行初735号《行政判决书》判决及商评字［2018］第0000220945号裁定，并判决国家知识产权局针对中控实业就第15922279号“中控智慧”商标提出无效宣告请求重新作出裁定。
2019年12月18日，国家知识产权局作出商评字［2018］第0000220945号重审第0000002658号裁定，对发行人拥有的第15922279号“”商标在验手纹机、考勤机商品上予以无效宣告。
2019年12月30日，发行人作为再审申请人向最高人民法院提出再审申请，被申请人为中控实业及国家知识产权局，再审请求为撤销（2019）京行终6616号行政判决书，维持（2019）京73行初735号行政判决以及商评字［2018］第220945号。2020年7月21日，最高人民法院作出（2020）最高法行申2801号裁定，裁定驳回发行人的再审申请。
（5）与贵州翼云大数据服务有限公司（以下简称“翼云大数据”）租赁合同纠纷
2020年4月23日，翼云大数据作为原告向贵阳市观山湖区人民法院起诉贵州中江智慧，诉讼请求为要求解除双方的房屋租赁法律关系，返还房屋并支付租金923,390.28元及逾期利息（利息请求判决至全部租金付清之日止）及赔偿免租期损失费208,800元。
2020年5月26日，翼云大数据贵阳市观山湖区人民法院起诉追加何思霆、发行人控股子公司深圳中江智慧为共同被告，诉讼请求为要求被告对租金及逾期利息及赔偿免租期的损失费承担连带责任。
2020年7月31日，贵州中江智慧科技有限公司向贵阳市观山湖区人民法院提起反诉，反诉请求为要求翼云大数据赔偿经营损失972,275元并承担诉讼费。
根据发行人的说明，本案于2020年11月11日已开庭审理，截至本律师工作报告出具之日，贵阳市观山湖区人民法院尚未就本案作出判决。
（6）上述诉讼对发行人的影响
1）发行人在上述第（1）-（2）项诉讼中均为原告，所涉争议为发行人要求对方偿还借款、支付股权转让价款及相应的利息、违约金等款项，金额均较小，且与发行人生产经营活动无关，不会对发行人造成重大不利影响。2）发行人在上述第（3）项诉讼中为原告，诉讼请求为要求对方停止不正当竞争行为并赔偿发行人损失800万元，赔偿金额较小。即便最终判决结果对发行人不利，也不会对发行人造成重大不利影响。
3）根据发行人出具的说明，上述第（4）项诉讼所涉争议商标“”主要用于发行人在境内销售的验手纹机、考勤机上，在商标被宣告无效后，发行人及其子公司在生产经营中均已经停止使用该商标。
根据发行人出具的说明及其提供的销售数据，争议商标“”不是发行人的核心商标，使用该商标的产品产生的销售收入不高，且在发行人停止使用争议商标后，该等产品的销售情况均未受到重大影响。根据《申报审计报告》，发行人2019年、2020年1-6月的营业收入分别为1,750,732,621.77元、802,175,753.07元，2019年、2020年1-6月的净利润分别为192,305,777.39元、127,916,819.14元，发行人的生产经营情况以及财务状况均未受到影响。
4）上述第（5）项诉讼为翼云大数据与贵州中江智慧科技有限公司之间的房屋租赁合同纠纷，发行人的控股子公司深圳中江智慧系作为贵州中江智慧科技有限公司的参股股东，被翼云大数据追加为共同被告的，且该诉讼涉及的标的金额很小，不会对发行人造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，上述诉讼均不会对发行人的生产经营产生实质性影响，亦不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
2、仲裁
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在尚未了结的重大仲裁。
3、行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在重大的行政处罚。
发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
持有发行人5%以上（含5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
关于股份限售安排及锁定的承诺及约束措施
1、发行人实际控制人车全宏出具的承诺及约束措施如下：
（1）自熵基科技首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的熵基科技公开发行股票前已发行的股份，也不由熵基科技回购该部分股份。
（2）熵基科技首次公开发行股票并上市后六个月内，若熵基科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），本人直接或间接持有的熵基科技股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）上述股份锁定期届满后，在担任熵基科技董事、高级管理人员期间，本人每年直接和间接转让的熵基科技股份不超过本人直接和间接所持熵基科技股份总数的25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的熵基科技股份。
2、发行人控股股东中控时代出具的承诺及约束措施如下：
（1）自熵基科技首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的熵基科技公开发行股票前已发行的股份，也不由熵基科技回购该部分股份。
（2）熵基科技首次公开发行股票并上市后六个月内，若熵基科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），本公司持有的熵基科技股票的锁定期限自动延长六个月。
3、发行人持股5%以上股东礼信投资出具的承诺及约束措施如下：
（1）自熵基科技首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的熵基科技公开发行股票前已发行的股份，也不由熵基科技回购该部分股份。
4、发行人持股5%以上股东精英士君、精英和义出具的承诺及约束措施如下：
（1）本企业承诺按以下原则锁定所持有熵基科技的股份：
②对于熵基科技完成首次公开发行股票申报日前6个月内，本企业通过参与熵基科技增资认购的新增股份，自完成前述增资工商变更登记手续之日起三年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的该部分新增股份，也不由熵基科技回购该部分股份。若本项锁定期届满之日本企业持有的部分股份早于本条第一项承诺的锁定期届满之日，则该部分股份对应的锁定期限以本条第一项为准。
5、发行人股东精英礼信、精英谦礼出具的承诺及约束措施如下：
（2）本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
6、发行人股东青岛华芯、富海隽永、义乌华芯出具的承诺及约束措施如下：
（2）若本企业通过参与熵基科技增资认购的新增股份距熵基科技首次公开发行股票申报日超过6个月的，则本企业持有的上述熵基科技的股份自熵基科技首次公开发行股票并上市之日起一年内不转让或者委托他人管理本企业持有的该部分股份，也不由熵基科技回购该部分股份。
本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
7、发行人董事（除独立董事）、监事和高级管理人员出具的承诺及约束措施如下：
（1）严格遵守本人及本人所在持股平台作出的股份锁定承诺，在股份锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接熵基科技公开发行股票前已发行的股份，也不由熵基科技回购该部分股份；
（2）本人在担任熵基科技董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的熵基科技股份数量不超过本人直接或间接持有的熵基科技股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的熵基科技股份；本人在熵基科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的熵基科技股份；在熵基科技首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的熵基科技股份。
（3）本人所持熵基科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（本次发行后如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。
（4）熵基科技首次公开发行股票上市后六个月内，若熵基科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），本人持有的熵基科技股票的锁定期限自动延长六个月。上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
（6）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
关于持股意向及减持意向的承诺及约束措施
1、发行人实际控制人车全宏、控股股东中控时代出具的承诺及约束措施如下：
（2）在本人/本公司承诺的锁定期限届满后两年内，本人/本公司拟减持熵基科技股份的，减持价格将不低于首次公开发行股票时的发行价（若熵基科技在此期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整）。
（4）若本人/本公司因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得（超额）收入归熵基科技所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给熵基科技指定账户。如果因本人/本公司未履行上述承诺事项给熵基科技或其他投资者造成损失的，本人/本公司将向熵基科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、发行人持股5%以上的股东精英士君、精英和义、礼信投资出具的承诺及约束措施如下：
若本企业未履行上述承诺，本企业同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
关于稳定公司股价的承诺及约束措施
发行人2020年第三次临时股东大会通过了《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》，具体内容如下：
1、启动和停止股价稳定预案的条件
（1）启动条件
（2）停止条件
公司在触发稳定股价措施条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
①公司A股股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
②继续回购或增持公司A股股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；
④连续12个月内，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的回购、增持股份金额累计已达到下文“2、股价稳定预案的具体措施”中公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员各自上限要求。
2、股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票，当公司启动条件满足时，公司将依次采取下述具体措施直至触发稳定股价预案的条件消除。
（1）公司回购股票
公司应在符合《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。具体程序如下：
公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司控股股东及/或实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
①公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
③公司单次用于回购股份的资金不得低于最近三年实现的年均可分配利润的20%和人民币1,000万元之间的孰高者；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第③项与本项冲突的，按照本项执行。
公司股票收盘价连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，本公司可不再继续实施或终止实施回购股份方案。
（2）控股股东增持股票
控股股东将在启动条件满足并满足以下条件之一：
①增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
②单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得税后现金分红金额的20%，连续12个月用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得税后现金分红金额的50%；
③单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行；
④通过增持获得的股票，在增持完成后12个月内不得转让。
公司股票收盘价连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，控股股东可不再继续实施或终止实施回购股份方案。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票
公司启动股价稳定措施后，当控股股东根据股价稳定措施“（2）”完成增持股票后，公司股票收盘价连续5个交易日仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（2）”时，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员将启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案，
在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，同时还应符合下列各项：
①在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持的资金金额不超过该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬总额的20%，连续12个月用于增持的资金金额不超过该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的50%。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
3、约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
（3）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务。控股股东仍不履行的，公司有权扣减应向控股股东支付的当年度现金分红。
4、关于上市后稳定股价的承诺
（1）发行人承诺：
自本公司股票正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形，即触及稳定股价预案的启动条件。
当本公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时，即触及稳定股价预案的启动条件。本公司应当在10个交易日内召开董事会，审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
当本公司触及稳定股价预案的启动条件时，本公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员将按以下顺序依次开展实施：①公司回购；②控股股东增持；③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持。直至满足稳定股价预案的停止条件为止。
（2）发行人控股股东中控时代及实际控制人车全宏承诺：
（3）董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺：
本人将严格按照熵基科技2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任。
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及约束措施
1、发行人出具的承诺及约束措施如下：
（1）本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、发行人实际控制人车全宏、控股股东中控时代出具的承诺及约束措施如下：
（1）熵基科技首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）若经中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，熵基科技首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，对判断熵基科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将促使熵基科技依法回购首次公开发行
3、发行人董事、监事、高级管理人出具的承诺及约束措施如下：
（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
1、填补被摊薄即期回报的具体措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
（1）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提高经营业绩
①加强技术研发力度，推动产品升级及新产品开发，形成新的利润增长技术研发是公司的生命线。公司将继续加大技术研发投入，进一步吸引行业优秀技术人才的加盟，加大创新力度，通过不断推动现有产品的换代升级巩固并扩大市场份额，通过加强新产品的研发、加强行业细分市场的开发形成新的利润增长点。
②积极开拓市场，提高销售收入。公司坚持以实现公司、股东价值最大化为社会发展做出贡献为经营宗旨，继续以新技术、新产品的研发为依托，开拓新市场、新客户，扩大对现有市场、客户的销售数量，增加销售规模。
（2）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将严格执行承诺的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（3）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募集资金投资收益
本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极开拓市场以及与客户的良好沟通，保障募投项目投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、填补被摊薄即期回报的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺函出具日至公司本次公开发行股票实施完毕之前，若中国证监会做出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
承诺切实履行公司制度的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司、董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）公司未来如推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至公司本次公开发行股票实施完毕之前，若中国证监会做出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
承诺切实履行公司制度的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
关于欺诈发行上市的股份回购的承诺
（1）本公司保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（1）保证熵基科技本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如证券监管部门、证券交易所或司法机关认定熵基科技存在欺诈发行行为，本人/本公司将在证券监管部门、证券交易所或司法机关确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回本公司已转让的全部原限售股份。
3、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺及约束措施如下：
（1）本人保证熵基科技首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）若证券监管部门、证券交易所或司法机关认定熵基科技存在欺诈发行行为，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门、证券交易所或司法机关认定赔偿责任后依法赔偿投资者损失。
（3）若本人违反上述承诺，本人将在熵基科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在熵基科技处领取薪酬或津贴、股东分红，同时本人持有的熵基科技股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
关于未能履行承诺时的约束措施
（1）如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，将视情况通过公司股东大会、证券监督管理机构、深圳证券交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（1）如果本人/本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，将视情况通过熵基科技股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向熵基科技投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）如果本人/本公司未承担前述赔偿责任，则本人/本公司持有的熵基科技股份在本人/本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时熵基科技有权扣减本人/本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
（4）本人在作为熵基科技实际控制人期间/本公司作为熵基科技控股股东期间，熵基科技若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人/本公司承诺依法承担赔偿责任。
（1）本人若未能履行在熵基科技首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项：
①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人已解除或正在执行的对赌协议内容，是否满足《创业板股票发行上市审核问答》第13条规定的条件，对发行人可能存在的影响。
1、对赌协议的内容
2020年6月，发行人及其全体股东、实际控制人车全宏与投资机构富海隽永、义乌华芯、青岛华芯签署了《熵基科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。根据《股东协议》，该协议中第一条、第三条就发行人股权回购安排、首次公开发行上市安排以及其他特殊股东权利进行了约定。
2、对赌协议的终止安排
根据《股东协议》第4.2条，自发行人向中国证监会及/或证券交易所递交首次公开发行股票上市申报材料之日起，《股东协议》终止；自发行人正式撤回上市申请或被否决之日起《股东协议》重新生效。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函，截至该等确认函出具之日，不存在触发投资机构富海隽永、义乌华芯、青岛华芯行使《股东协议》中约定权利的情形，除《股东协议》外，发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在任何现行有效的对赌协议或其他类似安排，亦不存在纠纷或潜在争议。
因此，本所律师认为，《股东协议》中的对赌条款及协议终止安排满足《创业板股票发行上市审核问答》第13条规定的条件，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
发行人是否存在申报前1年新增股东的情形，如是，核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
经本所律师核查，发行人申报前一年内，除2020年6月增资涉及新增股东外，不存在其他新增股东的情形；2020年6月增资中的新增股东为富海隽永、义乌华芯、青岛华芯。
1、新增股东的基本情况
（1）富海隽永
①普通合伙人
②有限合伙人
（2）义乌华芯
（3）青岛华芯
青岛华芯的基本情况参见本律师工作报告“六、发行人和股东（实际控制人）”。
（1）增资原因及定价依据
根据发行人的说明及投资机构富海隽永、义乌华芯、青岛华芯填写的出具的股东调查问卷，并经本所律师核查，发行人2020年6月增资的主要原因为公司发展需要。增资价格系根据发行人的经营发展情况以及盈利情况，经发行人与投资机构富海隽永、义乌华芯、青岛华芯协商确定。
（2）关联关系
根据发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷表，并经本所律师核查，富海隽永、义乌华芯、青岛华芯与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
3、股份锁定情况
富海隽永、义乌华芯、青岛华芯已出具书面承诺如下：
2、若本企业通过参与熵基科技增资认购的新增股份距熵基科技首次公开发行股票申报日超过6个月的，则本企业持有的上述熵基科技的股份自熵基科技首次公开发行股票并上市之日起一年内不转让或者委托他人管理本企业持有的该部分股份，也不由熵基科技回购该部分股份。
（1）发行人申报前一年内通过增资新引进的股东为富海隽永、义乌华芯、青岛华芯，增资的主要原因为公司发展需要；增资价格系根据发行人的经营发展情况以及盈利情况，经发行人与富海隽永、义乌华芯、青岛华芯协商确定。
（2）富海隽永、义乌华芯、青岛华芯与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行人的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（3）富海隽永、义乌华芯、青岛华芯具备法律、法规规定的股东资格；其等出具的股份锁定承诺符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》之第12条的要求。
1、发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
（1）报告期各期，公司及境内分、子公司社会保险和住房公积金的缴纳比例情况如下表所示：
（2）报告期内，公司及境内分、子公司办理社会保险和住房公积金的人数具体如下表所示：
单位：人
（3）部分员工自愿放弃。
上述未缴员工中，发行人及境内分、子公司各报告期末自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工占员工总数的比例如下表所示：
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，发行人及境内分、子公司未缴纳社保的社保人数较少，截至2020年6月末为1名员工未缴纳，占境内员工总数的比例为0.03%；未缴纳住房公积金的员工占员工总数的比例分别为
34.64%、22.89%、23.31%和0.11%，呈现整体逐年递减趋势。
若上述未缴纳的员工补缴，其补缴金额及占当期各报告期归属于母公司净利润的比例如下表所示：
单位：万元
由上表可见，报告期内，发行人应缴未缴社保及住房公积金的金额较小，对发行人当期净利润影响轻微，不会对发行人本次发行并上市构成重大不利影响。
发行人的控股股东中控时代及实际控制人车全宏出具书面承诺：
一、如因熵基科技（含熵基科技前身）及其控股子公司未依法或未足额为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金而使熵基科技及/或其控股子公司产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本公司/本人将无条件、自愿承担该等补缴义务、罚款或损失，保证熵基科技及其控股子公司不因该等事宜遭受任何经济损失。
发行人报告期内公司存在聘用劳务派遣人员的情形，（1）发行人劳务派遣用工的比例、岗位等是否适合规定，发行人劳务派遣用工是否合法合规；
（2）劳务派遣单位是否具备相应业务资质；（3）劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在通过劳务派遣用工降低成本、转移利润的情况。
2、劳务派遣单位的业务资质
报告期内，发行人与东莞市宏源达人力资源咨询有限公司（以下简称“宏源达”）、东莞市三佳劳务派遣有限公司（以下简称“东莞三佳”）、东莞市力天劳务派遣有限公司（以下简称“力天劳务”）、东莞市富胜劳务派遣有限公司（以下简称“富胜劳务”）及东莞市洪福人力资源有限公司（以下简称“洪福公司”）签订了劳务派遣协议，该等劳务派遣单位所持有的业务资质情况如下：
3、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在通过劳务派遣用工降低成本、转移利润的情况
①宏源达
②洪福公司
③东莞三佳
④力天劳务
⑤富胜劳务
根据本所律师对宏源达、洪福公司、东莞三佳、力天劳务、富胜劳务的访谈确认，并经比对发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，以及发行人出具的说明，宏源达、洪福公司、东莞三佳、力天劳务、富胜劳务与发行人及其关联方之间不存在关联关系，发行人不存在通过劳务派遣用工降低成本、转移利润的情况。
综上，本所律师认为，发行人劳务派遣用工情况符合《劳务派遣暂行规定》的要求，劳务派遣公司与发行人及其关联方之间不存在关联关系，发行人不存在通过劳务派遣用工降低成本、转移利润的情况。
二十四、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法违规行为；《招股说明书》引用的法律意见已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法设立并有效存续的股份有限公司，本次发行上市申请经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序后，可将其股票在深交所上市交易。本律师工作报告正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
第三节签署页（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告的签署页）
本律师工作报告于年月日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所经办律师：
幸黄华
负责人：经办律师：
马卓檀程静
经办律师：
叶晔
附件一：发行人境外子公司境内审批/备案情况表
附件二：发行人拥有的不动产权情况
1、发行人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述不动产权均已设定抵押，抵押情况请参见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”。
2、熵基广东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述不动产权已设定抵押，抵押情况请参见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”。
3、厦门熵基识别
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，厦门熵基识别上述不动产权不存在设定抵押的情况。
4、厦门熵基
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，厦门熵基上述不动产权不存在设定抵押的情况。
5、ZKTECOInvestmentInc.
根据KUMAR,PRABHU,PATEL&BANERJEE,LLC出具的法律意见书，ZKTECOInvestmentInc.上述不动产权不存在设定抵押的情况。
6、ZKTECOEUROPESL
根据Rivero&Gustafson出具的法律意见书，ZKTECOEUROPESL上述不动产权不存在设定抵押的情况。
7、PT.ZKTECOBIOMETRICSINDONESIA
根据Jo&CoLawOffice出具的法律意见书，PT.ZKTECOBIOMETRICSINDONESIA上述不动产权不存在设定抵押的情况。
附件三：发行人拥有的知识产权情况商标
（1）境内商标
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共持有391项境内注册商标，具体情况如下表所列示：
（2）境外商标
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司共拥有173项境外注册商标，具体情况如下：
注1:已注册且处于有效状态的国家包括美国、韩国、瑞士、哥伦比亚、德国、西班牙、法国、埃及、英国、以色列、印度、日本、伊朗、意大利、哈萨克斯坦、摩洛哥、墨西哥、菲律宾、俄罗斯、新加坡、突尼斯、乌克兰、越南。注2:已注册且处于有效状态的国家包括哥伦比亚、欧盟、西班牙、印度尼西亚、菲律宾、俄罗斯、新加坡。
注3:已注册其处于有效状态的国家包括澳大利亚、哥伦比亚、欧盟、印度尼西亚、菲律宾、俄罗斯、新加坡、印度。
注4:已注册且处于有效状态的国家包括阿尔巴尼亚、波黑（波斯尼亚-黑塞哥维亚）、博茨瓦纳、瑞士、格鲁吉亚、加纳、以色列、日本、肯尼亚、韩国、摩洛哥、摩尔多瓦（42类）、马达加斯加、马其顿（前南斯拉夫马基顿共和国）、纳米比亚、挪威、非洲知识产权组织、阿曼、塞尔维亚、新加坡、突尼斯、赞比亚、津巴布韦。
注5:已注册且处于有效状态的国家包括澳大利亚、阿尔及利亚、埃及、吉尔吉斯斯坦、俄罗斯、土库曼斯坦、土耳其、乌兹别克斯坦、越南。
注6:已注册且处于有效状态的国家包括欧盟、菲律宾、俄罗斯。
专利
（1）境内专利
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已取得共计460项境内专利权，具体情况如下表所列示：
注1：发明专利权期限为20年，实用新型和外观设计专利权期限为10年，均自申请日起算。注2：专利号为ZL202030087524.5的外观设计专利权人系发行人及华为技术有限公司。
注1：发明专利权期限为20年，实用新型和外观设计专利权期限为10年，均自申请日起算。注2：专利号为201811016906.7的发明专利专利权人系发行人及厦门熵基。
③熵基广东
注：发明专利权期限为20年，实用新型和外观设计专利权期限为10年，均自申请日起算。
④熵基华运
⑤中施科技
⑥大连熵基
（2）境外专利
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人共拥有4项境外专利，为自行申请获得，具体情况如下：
（1）计算机软件著作权
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有计算机软件著作权543项，具体情况如下表所列示：
②厦门熵基识别
③厦门熵基
④深圳中江智慧
⑤武汉感知
⑥中施科技
⑦大连熵基
⑧熵基广东
（2）作品著作权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有作品著作权44项，具体情况如下表所列示：
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司注册并持有的主要域名如下表所列示：