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关于山东xxx电机股份有限公司
第二次临时股东大会律师见证的法律意见书
致:山东xxx电机股份有限公司
经本所律师核查:1、公司第二次临时股东大会于2015年3月20日在公司会议室召开。2、公司第二次临时股东大会审议通过以下决议:
（1）《关于山东xxx电机股份有限公司股东大会议事规则的议案》；
（2）《关于山东xxx电机股份有限公司董事会议事规则的议案》；
（3）《关于山东xxx电机股份有限公司监事会议事规则的议案》；
（4）《关于山东xxx电机股份有限公司增加注册资本的议案》；
（5）《关于山东xxx电机股份有限公司章程的议案》；
（6）《关于山东xxx电机股份有限公司关联交易管理办法的议案》；
（7）《关于山东xxx电机股份有限公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则的议案》；
（8）《关于山东xxx电机股份有限公司对外担保管理制度的议案》；
（9）《关于山东xxx电机股份有限公司投资者关系管理制度的议案》；
（10）《关于山东xxx电机股份有限公司信息披露制度的议案》；
（11）《关于山东xxx电机股份有限公司对外投资管理制度的议案》；
（12）《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；
（14）《关于山东xxx电机股份有限公司股票挂牌后采用协议转让方式的议案》。
二、公司2015年第二次临时股东大会出席人员的资格
三、公司本次临时股东大会的表决程序
(一)经本所律师核查,公司本次股东大会审议的事项与《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》所列明的议案内容完全一致,并未出现在会议过程中修改议案内容及议程的情形,也未出现股东提出新议案的情形。
(二)经本所律师核查,本次股东大会的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序,采取现场记名投票的方式,对各项议案均逐项进行了审议及表决。出席本次股东大会的股东及其他人员对表决结果均未提出任何异议。本次股东大会未对会议通知中未列明的事项进行表决。(三)根据清点的表决结果及本所律师的审查,本次股东大会审议通过了以下议案:（1）《关于山东xxx电机股份有限公司股东大会议事规则的议案》
该项议案的表决结果为:同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票:0股；弃权票:0股。
（2）《关于山东xxx电机股份有限公司董事会议事规则的议案》
该项议案的表决结果为:同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票:0股；弃权票:0股。（3）《关于山东xxx电机股份有限公司监事会议事规则的议案》
该项议案的表决结果为:
同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票:0股；弃权票:0股。
（4）《关于山东xxx电机股份有限公司增加注册资本的议案》
同意票:500万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票:0股；弃权票:0股。（5）《关于山东xxx电机股份有限公司章程的议案》
（6）《关于山东xxx电机股份有限公司关联交易管理办法的议案》
（7）《关于山东xxx电机股份有限公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则的议案》
（8）《关于山东xxx电机股份有限公司对外担保管理制度的议案》
（9）《关于山东xxx电机股份有限公司投资者关系管理制度的议案》
（10）《关于山东xxx电机股份有限公司信息披露制度的议案》
（11）《关于山东xxx电机股份有限公司对外投资管理制度的议案》
（12）《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
（14）《关于山东xxx电机股份有限公司股票挂牌后采用协议转让方式的议案》
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司2015年度第二次临时股东大会的召集、召开程序,出席本次会议股东及列席会议人员的资格和议案的审议、表决程序与结果等事宜,均符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定。本次会议的表决程序与结果合法、有效。
本律师意见书正本一式两份。
（以下无正文）
(本页无正文，本页为山东言博律师事务所《关于山东xxx电机股份有限公司2015年度第二次临时股东大会律师见证法律意见书》签署页)