矿山企业法律尽职调查(董再国律师)

认证主体：宁夏凯米世纪网络科技有限公司

IP属地：宁夏

统一社会信用代码/组织机构代码

91640100MA774ECW4K

2、程中是否有防御收购的条款、内容或规定；是否存在有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数票的同意方才可以实施；是否存在禁止更换董事或轮任董事的限制，确定可否在并购后获得对董事会的控制权；是否存在高薪补偿被辞退的高级管理人员及股权权利计划，以正确分析目标公司被并购的难易程度，以及并购费用是否会增大或增大到什么程度。莇（三）目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等：在兼并的情况下，依照公司法的规定，是一定要有相应的董事会和股东大会决议的，这个程序必不可少。律师就要注意审查有关的董事会与股东大会决议是否依法作出，有无达到法定的或章程中规定的同意票数，投票权是否

4、无法律障碍。膈（五）知识产权：在一些目标公司中，以知识产权形式存在的无形资产较其有形资产可能更有价值。对于所有知识产权的审查是保证并购方在收购之后能继续从中受益，同时还应当注意是否存在有关侵权诉讼，以准确评析可能存在影响权利的风险。螃（六）重大合同：蕿1、大多数公司都有若干对其发展至关重要的关键合同，此类合同如果规定在一方公司控制权发生变化时可以允许终止合同，那么对于收购方应慎重考虑收购安排。类似的情形还可以发生在企业过于依赖于某位个人的专业技术知识或经验的时候。腿2、收购方还应当确定目标公司在近期作出的合同承诺，有没有与收购方自己的业务计划不相一致的。蚆3、另外，还要特别注意贷款、抵押合同、

6、来肯定会提起诉讼的情况更会为并购方的责任带来不确定性。这些责任虽然不能躲避，但可以在调查后作为法码从应付卖方的款项中作相应扣除或由卖方提供相应的担保以减轻并购方的风险。蚅（九）重大诉讼或仲裁：律师当然需要了解，是否有诉讼或仲裁程序影响到目标公司，包括实际进行的、即将开始的或者有可能产生的程序。在涉及巨额索赔要求，诸如环境污染、产品责任或雇主责任等方面的索赔的情况下，并购是否还应继续进行，就需要认真斟酌。蝿（十）必要的批准文件：凡涉及到国有股权、集体股权转让的并购，都需要事先审查一下目标公司有无批准转让的批文，该批文的真实合法有效性。麦档网蚇此外，尽职调查的范围还应包括目标公司的设立、存续、股权

8、照评估备案的结果缴纳了矿业权价款；膃5、矿业权是否通过了上一年度的年度检查；葿6、矿业权是否被政府纳入整合计划、范围，矿业权证是否存在在交易完成后无法得到延续的可能。羅7、矿业权是否存在权利负担或限制的情况，是否存在涉诉情况。膆矿业权上是否设定了租赁权、抵押权；矿业权是否存在合作开采的情况；矿业权是否涉及诉讼或存在司法查封、冻结的情况。芃8、可能对矿业权的转让及受让人受让矿业权后产生不利影响的情况罿矿业权是否存在争议；矿业权人是否依法缴纳了探矿权使用费、采矿权使用费、资源税、矿产资源补偿费，及矿产资源有偿使用费和矿山环境治理恢复保证金；探矿权人领取勘查许可证是否已满两年（协议出让的是否