关于北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
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香港巴黎硅谷马德里地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
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目录
释义......3
第一章引言......7
一、律师事务所及律师简介......7
二、本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程......8
第二章正文......12
二、发行人本次发行上市的主体资格......15
三、本次发行上市的实质条件......16
四、发行人的设立......20
五、发行人的独立性......25
六、发起人和股东......28
七、发行人的股本及其演变......39
八、发行人的子公司......50
九、发行人的业务......61
十、关联交易及同业竞争......69
十一、发行人的主要财产......77
十二、发行人的重大债权债务......89
十三、发行人重大资产变化及收购兼并......97
十四、发行人章程的制定与修改......99
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......101
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......103
十七、发行人的税务......109
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......112
十九、发行人募集资金的运用......113
二十、发行人的业务发展目标......115
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......115
3-3-2-2二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......117
二十三、其他需要说明的问题......117
二十四、本次发行上市的结论意见......119
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释义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下述词语具有以下含义：
发行人、公司、挖金客
北京挖金客信息科技股份有限公司，系由北京挖金客信息科技有限公司整体变更设立的股份有限公司挖金客有限北京挖金客信息科技有限公司，系发行人的前身实际控制人李征、陈坤永奥投资
新余永奥投资管理中心（有限合伙），系发行人的发起人、股东；发行人的实际控制人控制的其他企业芊芊年投资
共青城互兴芊芊年投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人、股东乾亨投资珠海乾亨投资管理有限公司，系发行人的前股东盛盈投资珠海盛盈投资管理中心（有限合伙），系发行人的前股东博创同德
宁波梅山保税港区博创同德投资中心（有限合伙），系发行人的股东人合安润宁波人合安润投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东博创世成宁波博创世成投资中心（有限合伙），系发行人的股东风笛指媒北京风笛指媒信息科技有限公司，系发行人的全资子公司罗迪尼奥北京罗迪尼奥网络技术有限公司，系发行人的全资子公司喀什聚合喀什聚合汇智信息科技有限公司，系发行人的全资子公司久佳信通北京久佳信通科技有限公司，系发行人的控股子公司运智伟业
北京运智伟业信息技术有限公司，系北京风笛指媒信息科技有限公司的全资子公司山铭影业山铭影业（北京）有限公司，系发行人的参股公司先锋赛讯北京先锋赛讯科技有限公司，系发行人的参股公司发行人下属企业发行人纳入合并报表范围的全资及控股子公司欧通投资
新余欧通投资管理中心（有限合伙），系发行人的实际控制人控制的其他企业中原证券中原证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商、保荐人
容诚
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机构
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联信评估
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，系挖金客有限整体变更为股份有限公司的资产评估机构正中珠江广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）本所、我们国浩律师（北京）事务所报告期2017年度、2018年度及2019年度中国
中华人民共和国，为方便表述，在本《律师工作报告》中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区本次发行发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票本次发行上市
发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市A股
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票中国证监会中国证券监督管理委员会北京市工商局北京市工商行政管理局全国股份转让系统公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司中证登北京分公司中国证券登记结算有限责任公司北京分公司《招股说明书（申报稿）》
《北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》《公司章程》
根据上下文文意所需，当时有效的《北京挖金客信息科技股份有限公司章程》《公司章程（草案）》
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人2020年3月25日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，并经2020年6月13日召开的第二届董事会第十三次会议修订，自发行人在深圳证券交易所上市之日起实施）《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券法》《中华人民共和国证券法》《创业板注册办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《法律意见书》
《国浩律师（北京）事务所关于北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《律师工作报告》
《国浩律师（北京）事务所关于北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》《2014年度及2015年1-5月审计报告》
正中珠江为发行人整体变更出具的《北京挖金客信息科技股份有限公司2014年度、2015年1-5月审计报告》（广会审字[2015]G15036520018号）
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《审计报告》
容诚为本次发行上市之目的出具的《北京挖金客信息科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2020]100Z0439号）《资产评估报告》
联信评估为挖金客有限整体变更为股份有限公司之目的出具的《北京挖金客信息科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产和负债评估报告》（联信(证)评报字[2015]第A0324号）《内部控制鉴证报告》
容诚出具的《北京挖金客信息科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0143号）《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
容诚出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0146号）元、万元人民币元/人民币万元
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国浩律师（北京）事务所关于北京挖金客信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
国浩京证字[2020]第0066号
致：北京挖金客信息科技股份有限公司国浩律师（北京）事务所接受北京挖金客信息科技股份有限公司的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规，中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
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第一章引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
本所为国浩律师事务所成员之一，前身为北京市张涌涛律师事务所。国浩律师事务所成立于1998年6月，原名“国浩律师集团事务所”，是由北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所及深圳市唐人律师事务所合并设立，并在中国司法部（以下简称“司法部”）登记注册，前述三家事务所分别成立于1992年至1993年。2011年3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。国浩律师事务所是司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所，也是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、南京、西安等中国主要城市设置执业机构，在香港、巴黎、硅谷、纽约等地设有分所，业务范围涵盖银行、保险、证券、期货、基金、公司事务、建筑房地产、外商投资、知识产权、民商事法律诉讼、仲裁、法律顾问及其他方面的法律事务。
本所于1998年6月在北京市司法局登记注册，目前是隶属于北京市司法局的合伙制律师事务所，现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000192132）。本所法定地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层；邮政编码：100026。
（二）律师简介
010-65176800，电子邮件：shenyi@grandall.com.cn。
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010-65890704，传真：010-65176800，电子邮件：yanghongbj@grandall.com.cn。
二、本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的聘请，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市出具了《律师工作报告》和《法律意见书》。本所律师制作律师工作报告及法律意见书的工作过程如下：
（一）法律尽职调查
在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和核查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具律师工作报告及法律意见书的基础材料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本资料或复印件均与原件一致。
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（二）核查与验证
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（三）讨论与研究
对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）制作法律文件
基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《律师工作报告》和《法律意见书》，并提交本所内核小组进行了讨论复核，复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成《律师工作报告》和《法律意见书》定稿。
（一）本所律师承诺已依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，及本《律师工作报告》出具之日前发行人已发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规和中国证监会的规定发表法律意见。
（二）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所
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必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法承担相应法律责任。
（五）本所律师仅就发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本《律师工作报告》中对会计报告、审计报告、资产评估报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的正确性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
（六）发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本《律师工作报告》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。
（七）对于本《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（九）本《律师工作报告》内容仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
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第二章正文
1．根据《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次公开发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行股数：本次发行股数不超过1,700万股（最终以中国证监会核定的发行规模为准)。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
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（4）发行价格和定价方式：通过向询价对象进行询价，根据询价结果，由公司和主承销商共同协商确定发行价格。
（5）发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（6）拟上市地点：深圳证券交易所。
（7）决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2.根据《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》，公司本次发行上市的募集资金拟投资项目如下：
序号
项目名称投资金额（万元）
募集资金投资额（万元）
移动互联网信息服务升级扩容项目
29,024.45
研发及运营基地建设项目15,401.30
15,401.30
合计44,425.74
44,425.74
3．根据《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，发行人本次发行上市前的滚存未分配利润全部由本次发行上市后的新老股东按持股比例共享。
4．根据《关于制定<关于稳定公司股价的预案>的议案》，发行人就本次发行上市后稳定公司股价作出了安排。
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(1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和实施本次发行上市的具体方案并全权负责方案的具体实施，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料；
(4)根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额做适当的个别调整；
(5)批准签署与本次发行上市有关的重大合同及协议；
(6)根据发行人需要在本次上市前确定募集资金专用账户；
(8)在本次发行上市后，根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程，办理发行人工商变更登记等事宜；
(10)办理其他与本次上市有关的未尽事宜。
（四）结论
综上所述，本所律师认为，发行人第二届董事会第十一次会议、第二届董事
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二、发行人本次发行上市的主体资格
1.发行人系根据《公司法》的规定，由挖金客有限按账面净资产值折股整体变更而来，挖金客有限成立于2011年2月24日，2015年7月3日整体变更为股份有限公司并在北京市工商局海淀分局注册登记。
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3.根据《公司章程》的规定，公司为永久存续的股份有限公司。
4.根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登记状态为“开业”。经公司书面确认并经本所律师核查，公司目前不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情况。综上，本所律师认为：
1.发行人系由原有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2.公司依法有效存续，不存在根据法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
3.公司具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》《证券法》《创业板注册办法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件规定的发行上市条件。
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1.根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的本次发行上市方案，发行人本次拟发行的股票为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格相同，每一股份享有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人2020年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对新股发行的种类、数量、价格、起止日期等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4.根据发行人拥有的资质证书、产权证书、营业执照等资料，并经本所律师核查，如本《律师工作报告》“九、发行人的业务”部分所述，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5.根据《审计报告》和发行人书面承诺，并根据本所律师作为非专业财务人员所能做出的理解和判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6.经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
7.经本所律师核查，发行人已聘请中原证券担任本次发行上市的保荐人与主承销商，并与中原证券签订了关于本次发行上市的《保荐协议》和《承销协议》，符合《公司法》第八十七条和《证券法》第十条、第二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》规定的实质条件
1.如本《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板注册办法》第十条的规定。
2.发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》第十一条的规定：
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状况、经营成果和现金流量，最近三年内财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据容诚出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》以及发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册办法》第十一条第二款的规定。
3.发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》第十二条的规定：
（1）如本《律师工作报告》“九、发行人的业务”“十、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如本《律师工作报告》“六、发起人和股东”“七、发行人的股本及其演变”“九、发行人的业务”“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）如本《律师工作报告》“十一、发行人的主要财产”“十二、发行人的重大债权债务”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4.发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》第十三条的规定：
（1）根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》《审
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（三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的实质条件
1.发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。（详见本《律师工作报告》“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》规定的实质条件”）
2.发行人目前的股本总额为人民币5,100.00万元，不少于人民币3,000.00万元；发行人目前的股份总数为5,100万股，本次发行股数不超过1,700万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
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3.根据《审计报告》，以及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,904.85万元、6,257.66万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000.00万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册办法》及《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1.发行人设立的程序
（1）2015年6月18日，挖金客有限召开股东会并作出决议，同意将公司类型由有限公司整体变更为股份有限公司，同意有限公司整体变更为股份公司的具体折股方案，同意委托正中珠江对公司整体变更设立为股份公司进行审计、验资，同意委托联信评估对公司整体变更设立为股份公司进行资产评估，同意发起人共同签署《发起人协议》。
（2）2015年6月18日，挖金客有限全体股东作为发起人，共同签署了《发起人协议》，同意共同发起设立股份有限公司。
（3）2015年7月3日，正中珠江出具了《2014年度及2015年1-5月审计报告》（广会审字[2015]G15036520018号）。经审计，挖金客有限截至2015年5月31日的净资产为人民币42,556,473.01元。
（4）2015年7月3日，联信评估出具了《资产评估报告》（联信(证)评报字[2015]第A0324号）。经评估，截至2015年5月31日，挖金客有限净资产评估
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值为42,904,759.23元。
（5）2015年7月3日，发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会作出决议，同意以截至2015年5月31日挖金客有限经审计的净资产值按照1:0.234982的比例折合为股份有限公司1,000万股（每股面值1.00元），股本总额1,000.00万元，注册资本1,000.00万元，其余32,556,473.01元计入股份有限公司的资本公积金。
（6）2015年7月3日，正中珠江审验了发行人截至2015年7月3日申请设立登记时注册资本的实收情况，出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15036520029号），各发起人以挖金客有限截至2015年5月31日的经审计的净资产额42,556,473.01元作为折股依据，相应折合为股份有限公司的实收资本（股本）10,000,000.00元，超过折合实收资本（股本）部分合计32,556,473.01元作为股本溢价计入资本公积。
（7）2015年7月3日，发行人取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。2015年9月11日，发行人取得北京市国家税务局及北京市地方税务局核发的《税务登记证》（京税证字110108569475721号）。发行人整体变更为股份公司时，各股东持股数量及股份比例如下：
序号股东名称持股数量（股）
股份比例
1李征3,575,000
35.750%
2陈坤2,925,000
29.250%
3永奥投资1,335,667
13.357%
4芊芊年投资800,000
8.000%
5刘湘之500,000
5.000%
6支俊立333,333
3.333%
7陈健春231,000
2.310%
8张凤康166,667
1.667%
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9刘志勇100,000
1.000%
10王晓辉33,333
0.333%
合计10,000,000
100%
2.经本所律师核查，发行人的全体发起人在中国境内均有住所，具备担任股份有限公司发起人的资格。
3.经本所律师核查，发行人设立时符合《公司法》规定的股份有限公司成立的条件，具体为：
（1）发行人发起人为10名，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数的规定；
（2）发行人的总股本为1,000.00万元，符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
（3）发行人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；
（4）发行人有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
（5）发行人有公司住所。
4.发行人由有限责任公司按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的实收资本总额不高于净资产，发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
（二）发起人协议
2015年6月18日，李征、陈坤、永奥投资、芊芊年投资、刘湘之、支俊立、陈健春、张凤康、刘志勇及王晓辉共同签署了《发起人协议》，其中明确约定了
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拟设立股份有限公司的名称、宗旨、经营范围和经营期限、发起人的出资、发起人的权利义务等。本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、评估和验资
1.正中珠江就挖金客有限截至2015年5月31日的净资产进行了审计，并于2015年7月3日出具了《2014年度及2015年1-5月审计报告》（广会审字[2015]G15036520018号），经审计，挖金客有限截至2015年5月31日的净资产为42,556,473.01元。
2.联信评估以2015年5月31日为评估基准日对挖金客有限的净资产进行了评估，并于2015年7月3日出具了《资产评估报告》（联信(证)评报字[2015]第A0324号），经评估，挖金客有限截至2015年5月31日净资产的评估值为42,904,759.23元，增值率为0.82%。
3.2015年7月3日，正中珠江审验了发行人截至2015年7月3日申请设立登记时注册资本的实收情况，出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15036520029号），截至2015年7月3日止，各发起人以挖金客有限截至2015年5月31日经审计的净资产额42,556,473.01元作为折股依据，相应折合为股份有限公司实收股本1,000.00万元，超过部分合计32,556,473.01元作为股本溢价计入资本公积。
本所律师认为，发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，已经办理完毕出资财产的权属转移手续，符合法律、法规和规范性文件的规定；各股东的出资财产不存在被设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益的情形，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经核查发行人创立大会议案、会议记录及决议等文件，发行人创立大会的程
3-3-2-24
序及审议议案如下：
1.2015年6月18日，发行人筹备小组发出召开创立大会的通知，决定于2015年7月3日召开发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会。
（五）结论
综上所述，本所律师认为，发行人是合法设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定；《发起人协议》
3-3-2-25
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中已依法履行了审计、资产评估、验资等必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产的独立性
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人没有依赖控股股东、实际控制人的资产进行生产经营的情况，不存在控股股东、实际控制人违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况，亦不存在发行人以其资产为控股股东、实际控制人或其他关联方债务提供担保的情况。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人人员的独立性
根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人建立了独立完整的人力资源管理制度和工资管理制度，独立负责员工的招聘、考核、奖惩，独立向员工支付薪资。根据发行人的说明，并经本所律师的核查，公司董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况如下所示：
姓名在公司职务在其他单位任职情况兼职单位与公司关系
李征董事长、总经理
永奥投资执行事务合伙人
公司的股东、同一控制下的其他企业欧通投资执行事务合伙人同一控制下的其他企业风笛指媒执行董事公司的全资子公司喀什聚合执行董事公司的全资子公司久佳信通董事长公司持股51%
3-3-2-26
先锋赛讯董事公司持股33%
陈坤董事、副总经理
风笛指媒监事公司的全资子公司运智伟业执行董事、经理风笛指媒的全资子公司罗迪尼奥执行董事、经理公司的全资子公司
刘志勇
董事、副总经理兼
董事会秘书
济南上华环境技术有限公司监事无济南上华科技有限公司监事无济南泰华科技咨询有限公司监事无山铭影业（山东）有限公司监事
山铭影业（公司持股15%）的全资子公司山东省领创环保能源有限公司监事
无刘立君
董事
风笛指媒高级技术总监、研发部总监
公司的全资子公司范世锋
独立董事
深圳市捷夫珠宝有限公司董事无浙江运发文化发展有限公司副总经理
无王京梅
西藏文化创意产业股份有限公司监事
无吴少华
独立董事霍尔果斯华彩影业有限公司经理无韩陆监事会主席无无刘桥宇
监事
北京汇合通科技有限责任公司经理、法定代表人
无邱赞忞
职工代表监事无无郭庆
副总经理、财务负
责人
久佳信通董事、财务总监公司持股51%据此，本所律师认为，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人财务的独立性
经查验，发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立
3-3-2-27
作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在银行开设独立账户，其基本账户的开户银行为中国银行股份有限公司北京第五广场支行，账号为342856871317，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人依法独立履行纳税申报及缴纳义务，依法独立纳税，不存在与主要股东混合纳税的情况。
（四）发行人机构的独立性
根据发行人的说明及本所核查，发行人上述机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，不存在机构混同的情形。
（五）发行人业务的独立性
3-3-2-28
（六）结论
综上所述，发行人的资产完整，业务、资产、人员、财务、机构方面独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料、《发起人协议》、发行人整体变更设立时的《公司章程》及验资报告等资料并经核查，发行人的发起人共有10名，包括8名自然人和2名法人。
经核查发行人的法人发起人的工商登记资料及营业执照等文件、自然人发起人的身份证明文件等资料，截至《本律师工作报告》出具日，发行人的发起人的基本情况如下：
1.李征
（1）李征，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：北京市海淀区******，身份证号：1101081976******10。
（2）发行人设立时，李征持有发行人3,575,000股股份，持股比例为35.750%；根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2019年12月31日，李征持有发行人18,587,568股的股份，占发行人股份总数的36.4462%。
3-3-2-29
2.陈坤
（1）陈坤，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市南山区******，身份证号：4201061977******21。
（2）发行人设立时，陈坤持有发行人2,925,000股股份，持股比例为29.250%；根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2019年12月31日，陈坤持有发行人14,373,465股的股份，占发行人股份总数的28.1833%。
3.永奥投资
（1）永奥投资的基本情况
统一社会信用代码913605043994347825主要经营场所新余高新区城东办事处成立日期2014年05月29日执行事务合伙人李征类型有限合伙企业经营范围
合伙期限2014年5月29日至2024年5月27日
合伙人及出资情况
合伙人出资额（万元）
出资比例
合伙人类型李征
5.50
55%
普通合伙人陈坤
4.50
45%
有限合伙人合计10.00
-
（2）发行人设立时，永奥投资持有发行人1,335,667股股份，持股比例为
13.357%；根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2019年12月31日，永奥投资持有发行人6,435,474股的股份，占发行人股份总数的
12.6186%。
（3）根据永奥投资的工商资料和合伙协议，永奥投资不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其资产也未委托基金管理人进行管理。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
3-3-2-30
法（试行）》规定，永奥投资不属于私募基金或私募基金管理人，不需要进行私募基金或私募基金管理人备案。
4.芊芊年投资
（1）芊芊年投资基本情况
统一社会信用代码
914403003197623575主要经营场所江西省九江市共青城市私募基金创新园内成立日期2014年12月18日执行事务合伙人深圳前海互兴资产管理有限公司（委托代理：陈继宏）类型有限合伙企业经营范围投资管理，资产管理。
合伙人类型深圳前海互兴资产管理有限公司
29.3187
1%
普通合伙人陈纯
703.6488
24%
有限合伙人伍美旭
732.9675
25%
有限合伙人庄铿铨
293.1870
10%
有限合伙人田建樟1,172.7480
40%
有限合伙人合计2,931.87
（2）发行人设立时，芊芊年投资持有发行人800,000股股份，持股比例为
8.000%；根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2019年12月31日，芊芊年投资持有发行人2,401,204股的股份，占发行人股份总数的
4.7082%。
（3）芊芊年投资，系由私募基金管理人深圳前海互兴资产管理有限公司管理的私募投资基金，已于2015年12月10日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为S82189。深圳前海互兴资产管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1009395。
3-3-2-31
5.刘湘之
（1）刘湘之，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：湖南省株洲市芦淞区******，身份证号：4303221964******16。
（2）发行人设立时，刘湘之持有发行人500,000股股份，持股比例为5.000%；根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2019年12月31日，刘湘之持有发行人2,457,003股的股份，占发行人股份总数的4.8177%。
6.支俊立
（1）支俊立，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：北京市西城区******，身份证号：1427261983******53。
（2）发行人设立时，支俊立持有发行人333,333股股份，持股比例为3.333%；根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2019年12月31日，支俊立持有发行人2,148,000股的股份，占发行人股份总数的4.2118%。
7.陈健春
（1）陈健春，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省汕头市澄海区******，身份证号：4405211968******35。
（2）发行人设立时，陈健春持有发行人231,000股股份，持股比例为2.310%；根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2019年12月31日，陈健春已不持有发行人股份。
8.张凤康
（1）张凤康，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：江苏省南通市崇川区****，身份证号：3210021971******73。
（2）发行人设立时，张凤康持有发行人166,667股股份，持股比例为1.667%；根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2019年12月31日，张凤康持有发行人946,137股的股份，占发行人股份总数的1.8552%。
3-3-2-32
9.刘志勇
（1）刘志勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：济南市历下区******，身份证号：3701021974******30。
（2）发行人设立时，刘志勇持有发行人100,000股股份，持股比例为1.000%；根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2019年12月31日，刘志勇持有发行人491,400股的股份，占发行人股份总数的0.9635%。
10.王晓辉
（1）王晓辉，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所：北京市海淀区******，身份证号：6201031973******46。
（2）发行人设立时，王晓辉持有发行人33,333股股份，持股比例为0.333%；根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2019年12月31日，王晓辉持有发行人291,798股的股份，占发行人股份总数的0.5722%。
（二）发起人的出资
1.根据《发起人协议》《公司章程》《验资报告》（广会验字[2015]G15036520029号），发行人系由挖金客有限整体变更设立，各发起人以其各自所持挖金客有限的股权对应的2015年5月31日经审计的挖金客有限净资产按1:0.234982的比例折股认购发行人的股份。
2.根据发行人及发起人确认并经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人、股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人、股东以在其它企业中的权益折价入股的情形。
3.发行人系由挖金客有限整体变更而来，各发起人以其对挖金客有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，原挖金客有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移的情形。
（三）发行人的现有股东
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根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2019年12月31日，发行人股东及其持股情况如下：
股东名称持股数量（股）
持股比例
1李征18,587,568
36.4462%
2陈坤14,373,465
28.1833%
3永奥投资6,435,474
12.6186%
4刘湘之2,457,003
4.8177%
5芊芊年投资2,401,204
4.7082%
6支俊立2,148,000
4.2118%
7博创世成1,035,319
2.0300%
8张凤康946,137
1.8552%
9博创同德614,251
1.2044%
10人合安润614,251
11刘志勇491,400
0.9635%
12张鲁明476,130
0.9336%
13王晓辉291,798
0.5722%
14郭庆128,000
0.2510%
合计51,000,000
除9名发起人股东外，新增2名自然人股东和3名法人股东，具体情况如下：
1.博创世成
根据博创世成现行《营业执照》和《合伙协议》，博创世成的基本情况如下：
91330206MA2813ME6Y主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0262
3-3-2-34
成立日期2015年10月26日执行事务合伙人
宁波博创海纳投资管理有限公司（委派代表：徐利勇）类型有限合伙企业经营范围
实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
合伙人情况
合伙人类型宁波博创海纳投资管理有限公司
100.00
1.00%
普通合伙人王珍娥3,000.00
30.00%
有限合伙人时彦充1,450.00
14.50%
有限合伙人郑琴清1,000.00
10.00%
有限合伙人谢吉平1,450.00
有限合伙人吴金仙3,000.00
有限合伙人合计10,000.00
-博创世成，系由私募基金管理人宁波博创海纳投资管理有限公司管理的私募投资基金，已于2016年7月4日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为SK5883。宁波博创海纳投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1031774。
2.博创同德
根据博创同德现行《营业执照》和《合伙协议》，博创同德的基本情况如下注册号330206000397937主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0264成立日期2017年01月18日执行事务合伙人
实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）合伙期限2017年01月18日至2037年01月17日
3-3-2-35
150.00
普通合伙人吴金仙7,000.00
46.67%
有限合伙人王珍蛾6,000.00
40.00%
有限合伙人宁波梅山保税港区通思讯海投资合伙企业（有限合伙）
1,250.00
8.33%
有限合伙人宁波梅山保税港区纳全立禾投资合伙企业（有限合伙）
300.00
2.00%
有限合伙人宁波梅山保税港区世观德达投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人合计15,000.00
-博创同德，系由私募基金管理人宁波博创海纳投资管理有限公司管理的私募投资基金，已于2017年3月31日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为SR9418。宁波博创海纳投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1031774。
3.人合安润
根据人合安润现行《营业执照》和《合伙协议》，人合安润的基本情况如下：
注册号330206000235837主要经营场所宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼321室成立日期2014年09月18日执行事务合伙人
深圳人合资本管理有限公司类型有限合伙企业经营范围
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）合伙期限2014年09月18日至2020年09月17日
3-3-2-36
合伙人类型深圳人合资本管理有限公司
1.02%
普通合伙人北京盈生富通投资有限公司
3,000.00
30.67%
有限合伙人刘继群
有限合伙人刘德萍
3.07%
有限合伙人沈亦超
有限合伙人深圳金街投资咨询有限公司
1,000.00
10.22%
有限合伙人李远斌
有限合伙人陶勤1,000.00
有限合伙人肖勋
有限合伙人陈卉
有限合伙人钟培元
有限合伙人陶云燕
200.00
2.04%
有限合伙人王岩
210.00
2.15%
有限合伙人黄革生
220.00
2.25%
有限合伙人代京凯
有限合伙人吴海峰
1.53%
有限合伙人姜红
有限合伙人刘承珍
有限合伙人孙秋白
有限合伙人李文方
有限合伙人郭洪杰
有限合伙人杨伟华
有限合伙人张学增
有限合伙人田大林
有限合伙人邢俊
有限合伙人张万青
有限合伙人王乾云
400.00
4.09%
有限合伙人
3-3-2-37
合计9,780.00
-人合安润，系由私募基金管理人深圳人合资本管理有限公司管理的私募投资基金，已于2015年11月9日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为S81123。深圳人合资本管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1000481。
4.张鲁明
张鲁明，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：山东省东明县城关镇******，身份证号：3729301971******38。
5.郭庆
郭庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：天津市河西区******，身份证号：3604301983******12。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的历次股东会、股东大会决议文件、工商档案，并经本所律师核查，李征、陈坤为发行人的控股股东和实际控制人。
1.直接持有挖金客有限/发行人股权
自挖金客有限成立之日（2011年2月24日）至本《律师工作报告》出具之日，李征、陈坤在挖金客有限及发行人的直接持股和任职情况如下：
期间
任职情况李征
陈坤
二人合计
执行董事（董事长）/经理
2011年2月-2014年4月
50%
陈坤2014年4月-2015年7月
李征2015年7月-2015年11月
35.75%
29.25%
65%
李征2015年11月-2016年12月22日
34.45%
28.18%
62.63%
李征2016年12月23日至《本律师工作报告》出具日
36.45%
64.63%
李征
3-3-2-38
2.一致行动情况
（五）发行人股东之间的关联关系
根据公司股东提供的调查表等资料并经本所律师核查，永奥投资系发行人实际控制人李征和陈坤实际控制的企业，其中李征持有55%财产份额，陈坤持有45%财产份额，李征为永奥投资的执行事务合伙人；博创世成和博创同德的执行事务合伙人同为宁波博创海纳投资管理有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人及现有股东为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人或依法设立并有效存续的境内企业，均具有法律、法规
3-3-2-39
和规范性文件规定担任发行人发起人及股东的资格；发行人的发起人及股东数量、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定；各发起人投入发行人的资产产权清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；李征、陈坤系发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的前身挖金客有限的设立及其股权演变发行人系由挖金客有限通过整体变更设立的股份有限公司。发行人的股本设置及其演变应追溯至挖金客有限阶段。
1.2011年2月，挖金客有限设立
挖金客有限成立于2011年2月24日，系由李征和陈坤以货币共同出资设立的有限责任公司，注册资本为10.00万元。其设立程序如下：
（1）2010年12月27日，北京市工商局海淀分局核发《企业名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2010]第0178500号），核准企业名称为：
北京挖金客信息科技有限公司。
（2）2011年1月20日，挖金客有限全体股东签署《北京挖金客信息科技有限公司章程》。
（3）2011年1月20日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（京润（验）字[2011]-201706号），确认截至2011年1月20日止，挖金客有限（筹）已收到李征和陈坤以货币缴纳的注册资本10.00万元，实收资本占注册资本的100%。
（4）2011年2月24日，挖金客有限取得了北京市工商局海淀分局核发的注册号为110108013610700的《企业法人营业执照》。挖金客有限成立时，股东出资情况如下：
股东名称
实缴注册资本（万元）
出资方式
3-3-2-40
5.00
货币陈坤
货币合计10.00
2.2011年5月，第一次增加注册资本（由10.00万元增至1,000.00万元）
（1）2011年5月5日，挖金客有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至1,000.00万元，其中，股东李征认缴新增注册资本495.00万元；股东陈坤认缴新增注册资本495.00万元。
（2）2011年5月5日，挖金客有限法定代表人陈坤签署了《北京挖金客信息科技有限公司章程修正案》。
（3）2011年5月5日，北京永恩力合会计师事务所有限公司对挖金客有限上述增资情况进行了审验，出具了《验资报告》（永恩验字（2011）第11A156572号），确认截至2011年5月5日止，挖金客有限已经收到股东李征和陈坤以货币方式缴纳的新增注册资本990.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
（4）2011年5月5日，挖金客有限取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。本次变更完成后，挖金客有限的股东出资情况如下：
股东名称实缴注册资本（万元）
出资方式李征
500.00
货币总计1,000.00
3.2014年4月，第一次股权转让
（1）2014年4月14日，陈坤与李征签订《出资转让协议书》，李征受让陈坤持有的挖金客有限50.00万元出资额，转让价格为50.00万元。
（2）2014年4月14日，挖金客有限召开股东会，同意上述股权转让并同意修改公司章程。
（3）2014年4月14日，挖金客有限法定代表人签署《北京挖金客信息科
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技有限公司章程》。
（4）2014年4月21日，挖金客有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，挖金客有限的股东出资情况如下：
550.00
450.00
4.2014年6月，第二次股权转让
（1）2014年6月5日，李征、陈坤分别与新增股东永奥投资签署了《出资转让协议书》，永奥投资受让李征持有的挖金客有限192.50万元的出资额，转让价格为192.50万元；永奥投资受让陈坤持有的挖金客有限157.50万元出资额，转让价格为157.50万元。
（2）2014年6月5日，挖金客有限召开股东会，同意上述股权转让并同意修改公司章程。
（3）2014年6月5日，挖金客有限法定代表人签署《北京挖金客信息科技有限公司章程》。
（4）2014年6月24日，挖金客有限取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。本次变更完成后，挖金客有限的股东出资情况如下：
357.50
货币永奥投资
350.00
35.00%
292.50
5.2015年6月，第三次股权转让
（1）2015年6月12日，永奥投资分别与芊芊年投资、刘湘之、支俊立、
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陈健春、张凤康、刘志勇、王晓辉签署了《出资转让协议书》，芊芊年投资受让永奥投资持有的挖金客有限80.00万元的出资额，转让价格为4,800.00万元；刘湘之受让永奥投资持有的挖金客有限50.00万元出资额，转让价格为3,000.00万元；支俊立受让永奥投资持有的挖金客有限33.30万元出资额，转让价格为2,000.00万元；陈健春受让永奥投资持有的挖金客有限23.10万元出资额，转让价格为1,386.00万元；张凤康受让永奥投资持有的挖金客有限16.70万元出资额，转让价格为1,000.00万元；刘志勇受让永奥投资持有的挖金客有限10.00万元出资额，转让价格为600.00万元；王晓辉受让永奥投资持有的挖金客有限3.30万元出资额，转让价格为200.00万元。根据发行人说明，此次股权转让按照挖金客有限2015年预测净利润4,000.00万元和15倍估值确定转让价格，转让价格是各股东协商一致的结果。针对此次股权转让，转让人永奥投资已缴纳了印花税，代扣代缴了李征、陈坤的个人所得税。
（2）2015年6月12日，挖金客有限召开股东会，同意上述股权转让并同意修改公司章程。
（3）2015年6月15日，挖金客有限法定代表人签署《北京挖金客信息科技有限公司章程》。
（4）2014年6月15日，挖金客有限取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。本次变更完成后，挖金客有限的股东出资情况如下：
序号股东名称
实缴注册资本
（万元）
出资方式1李征
货币2陈坤
货币3永奥投资
133.57
13.36%
货币4芊芊年投资
80.00
8.00%
货币5刘湘之
50.00
5.00%
货币6支俊立
33.33
3.33%
货币7陈健春
23.10
2.31%
货币
3-3-2-43
8张凤康
16.67
1.67%
货币9刘志勇
10.00
货币10王晓辉
3.33
0.33%
（二）发行人整体变更为股份有限公司及其股本演变
1.发行人设立时的股本情况
2015年7月3日，挖金客有限全体股东作为发起人，将挖金客有限整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为1,000.00万元（详见本《律师工作报告》）“四、发行人的设立”），股本结构如下：
2.2015年11月，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，同时定向发行股票（注册资本由1,000.00万元增至1,037.85万元）
（1）2015年10月15日，发行人取得全国股份转让系统公司出具的《关于同意北京挖金客信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6615号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
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（2）2015年7月6日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于北京挖金客信息科技股份有限公司定向发行股份的议案》，根据定向发行股份方案，发行人拟非公开发行人民币普通股（A股），发行价格每股不超过人民币190.00元，不低于人民币170.00元；定向发行股份数量不超过110万股（含110万股），募集资金总额不高于人民币2.10亿元。
（3）2015年7月21日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于北京挖金客信息科技股份有限公司定向发行股份的议案》，同意上述定向发行股份方案。
（4）2015年10月18日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司定向发行股份方案的议案》，对发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的定向发行股份方案予以修订，即定向发行股份数量为378,500股，发行价格为每股120.00元，募集资金总额为4,542.00万元。
（5）2015年11月3日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司定向发行股份方案的议案》，同意上述修订后的定向发行股份方案。
（6）2015年10月18日，发行人与乾亨投资、人合安润、盛盈投资及张鲁明4名发行对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，对认股数量、认购价格、款项缴付等情况予以约定，本次增资价格按照发行人整体投前估值12.00亿元确定。
（7）2015年11月3日，发行人法定代表人签署了《北京挖金客信息科技股份有限公司章程修正案》。
（8）2015年11月6日，正中珠江对上述增资情况进行了审验，出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15036520052号），确认截至2015年11月6日止，公司已收到新股东人合安润、乾亨投资、盛盈投资及张鲁明缴纳的货币资金出资款共计人民币45,420,000.00元，其中新增注册资本378,500.00元，45,041,500.00元作为股本溢价增加资本公积。截至2015年11月6日止，变更后的累计注册资
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本为10,378,500.00元，股本为10,378,500股。
（9）2015年11月11日，广发证券股份有限公司、北京市振邦律师事务所就上述股票发行事宜分别出具了《北京挖金客信息科技股份有限公司股票发行情况报告书》《关于北京挖金客信息科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，确认上述股票发行合法合规。
（10）2015年11月19日，全国股份转让系统公司出具了《关于北京挖金客信息科技股份有限公司挂牌并发行股票登记的函》，确认了挖金客上述股票发行备案申请。
（11）2015年11月26日，发行人取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。本次变更完成后，发行人股本结构如下：
李征3,575,000
12.87%
7.71%
4.82%
3.21%
2.23%
1.61%
0.96%
0.32%
11乾亨投资125,000
1.20%
12人合安润125,000
13盛盈投资83,500
0.81%
14张鲁明45,000
0.43%
总计10,378,500
（12）2015年11月27日，挖金客在全国股份转让系统公司披露了《关于
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公司挂牌同时发行的股票将在全国股转系统挂牌公开转让的公告》，本次股票发行总额为378,500股，均为非限售股，该等股份将于2015年11月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
3.2015年12月，资本公积转增股本（注册资本由1,037.85万元增至5,100.00万元）
（1）2015年11月30日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司资本公积金转增股本的议案》，公司以现有总股本10,378,500股为基数，向公司在册全体股东每10股转增39.14005股（全部以公司股票发行溢价形成的资本公积金转增），每股面值1.00元，共计转增40,621,500股，本次转增后，公司股本变更为51,000,000股，注册资本变更为51,000,000.00元；并同意修改公司章程。
（2）2015年12月15日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意上述资本公积金转增股本的方案，并同意修改公司章程。
（3）2015年12月15日，发行人法定代表人签署了《北京挖金客信息科技股份有限公司章程修正案》。
（4）2015年12月16日，正中珠江对上述资本公积转增股本情况进行了审验，出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15036520063号），发行人以截止2015年11月30日的资本公积转增股本，转增基准日为2015年11月30日，变更后注册资本为人民币51,000,000.00元。截至2015年12月15日止，发行人已将资本公积人民币40,621,500.00元转增股本。
（5）2015年12月24日，发行人取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。本次变更完成后，发行人股本结构如下：
李征17,567,568
3-3-2-47
3永奥投资6,563,474
4芊芊年投资3,931,204
5刘湘之2,457,003
6支俊立1,638,000
7陈健春1,135,135
8张凤康819,002
9刘志勇491,400
10王晓辉163,798
11乾亨投资614,251
12人合安润614,251
13盛盈投资410,319
14张鲁明221,130
总计51,000,000
4.2016年12月，股票转让
2016年12月22日，发行人部分股东在全国中小企业股份转让系统完成了下列股票转让：陈健春以23.53元/股的价格，将其持有的发行人62.50万股股票转让给博创世成；盛盈投资以26.79元/股的价格，将其持有的发行人41.0319万股股票转让给博创世成。
2016年12月23日，发行人部分股东在全国中小企业股份转让系统完成了下列股票转让：芊芊年投资以23.53元/股的价格，将其持有的发行人102.00万股股票转让给李征，将其持有的发行人51.00万股股票转让给支俊立；永奥投资以23.53元/股的价格，将其所持有的发行人12.80万股股票转让给郭庆。
上述交易完成后，发行人的股权结构如下：
36.446%
28.183%
3-3-2-48
12.619%
4.818%
4.708%
4.212%
2.030%
1.606%
9人合安润614,251
1.204%
乾亨投资614,251
陈健春510,135
刘志勇491,400
0.964%
张鲁明221,130
0.434%
王晓辉163,798
0.321%
郭庆128,000
0.251%
5.2018年5月至6月，股票转让
2018年5月24日，发行人部分股东在全国中小企业股份转让系统完成了下列股票转让：乾亨投资以29.58元/股的价格，将其持有的发行人全部股票转让给博创同德。2018年6月，发行人部分股东在全国中小企业股份转让系统完成了下列股票转让：陈健春以29.58元/股的价格，将其持有的发行人全部股票，分别转让给张鲁明、王晓辉、张凤康。上述交易完成后，发行人的股权结构如下：
李征18,587,568
陈坤14,373,465
3-3-2-49
永奥投资6,435,474
刘湘之2,457,003
芊芊年投资2,401,204
支俊立2,148,000
博创世成1,035,319
张凤康946,137
1.855%
人合安润614,251
博创同德614,251
张鲁明476,130
0.934%
王晓辉291,798
0.572%
（三）发行人股份的质押等权利受限情况
根据《审计报告》、中证登北京分公司提供的《证券持有人名册》（股权登记日2019年12月31日）、发行人的说明及本所律师的核查，发行人各股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
（四）对赌条款及解除情况
2015年11月，发行人通过定向发行股票的方式引入4名外部投资者乾亨投资、人合安润、盛盈投资及张鲁明，发行人及发行人实际控制人李征、陈坤分别与4名外部投资者签署了《股份认购协议》及《股份回购协议》。各方在《股份回购协议》中约定了股份回购条款：“若挖金客未能在2018年12月31日之前实现在A股IPO，则甲方有权在上述期满后60日内要求乙方回购其持有的挖金客全部股票，乙方应在甲方提出要求后60日内向甲方支付回购款。”
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2016年4月，4名外部投资者乾亨投资、人合安润、盛盈投资及张鲁明分别与李征、陈坤签署了《股份回购协议》之补充协议，约定自发行人向中国证券监管部门提交首次公开发行股票并上市申报之日起，《股份回购协议书》的效力终止，但若发行人上市申请被有权监管部门否决等情况发生时，《股份回购协议书》立即自动恢复全部效力。2017年4月，盛盈投资出具确认函，确认与挖金客签署的《股份回购协议书》及其补充协议已不再具有法律效力，盛盈投资不会再基于《股份回购协议》及其补充协议的约定向挖金客及其实际控制人李征、陈坤等主张任何权利，盛盈投资与挖金客及其实际控制人李征、陈坤之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。2017年6月，乾亨投资、人合安润、张鲁明分别与李征、陈坤签署了《关于<股份回购协议>及其补充协议之解除协议》，约定《股份回购协议》及其补充协议自解除协议生效之日起自动解除并终止履行，各方在《股份回购协议》及其补充协议中的权利义务全部终止，且互不承担任何违约责任。根据发行人及发行人实际控制人李征、陈坤出具的说明，发行人与股东之间目前并无任何形式的对赌条款，发行人之实际控制人未与发行人的其他股东签署任何形式的对赌协议或类似协议。
基于上述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或者潜在的法律风险。根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人股东所持发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情形，亦未涉及任何争议或纠纷；发行人股东中不存在不适格的股东；发行人、发行人之实际控制人与股东之间目前不存在任何形式的对赌条款及类似安排；发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，不存在新增的持股5%以上的股东。
八、发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
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发行人拥有4家全资或控股子公司，分别为风笛指媒、罗迪尼奥、喀什聚合、久佳信通；拥有2家参股公司，分别为山铭影业及先锋赛讯；风笛指媒拥有1家全资子公司运智伟业；各公司基本情况如下：
（一）全资或控股子公司
1.风笛指媒
（1）风笛指媒系发行人全资子公司，其基本情况如下：
统一社会信用代码91110111668430625Q注册资本1,000.00万元住所北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-694号成立日期2007年10月23日法定代表人李征公司类型有限责任公司(法人独资)
经营范围
（2）股权演变
①2007年10月，风笛指媒成立
2007年10月18日，李征、陈坤及李华敬共同出资人民币50.00万元设立风笛指媒，出资额分别为20.00万元、15.00万元及15.00万元。北京精与诚会计师事务所有限责任公司于2007年10月18日出具了《验资报告》（[2007]精师验字第462号），确认截至2007年10月18日止，风笛指媒（筹）已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计50.00万元，其中李征实缴20.00万元，李华敬实缴15.00万元，陈坤实缴15.00万元。北京市工商局房山分局于2007年10月23日核准设立登记。
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②2008年9月，第一次股权转让
根据风笛指媒2008年9月17日的股东会决议，李华敬将其持有的风笛指媒30%的股权分别向李征、陈坤各转让15%，转让价款合计为15.00万元。李华敬于2008年9月17日分别与李征、陈坤签署了《股权转让协议》。北京市工商局房山分局于2008年9月27日核准了本次股东变更。
③2009年5月，第一次增资（注册资本由50.00万元增至200.00万元）
根据风笛指媒2009年5月21日的股东会决议，风笛指媒注册资本由50.00万元增加到200.00万元，其中，李征认缴新增注册资本82.50万元，陈坤认缴新增注册资本67.50万元。北京精与诚会计师事务所有限责任公司于2009年5月21日出具《验资报告》（[2009]精师（变更）验字第079号），确认截至2009年5月21日止，风笛指媒已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本合计150.00万元人民币，其中李征缴纳82.50万元，陈坤缴纳67.50万元。同时，截至2009年5月21日止，变更后的累计注册资本及实收资本为人民币200.00万元。北京市工商局房山分局于2009年5月22日核准了本次注册资本变更。
④2014年5月，第二次股权转让
根据风笛指媒2014年5月6日的股东会决议，李征、陈坤将其持有的风笛指媒100%的股权转让给挖金客有限，转让价款合计为200.00万元。挖金客有限于2014年5月6日分别与李征、陈坤签署了《股权转让协议》。北京市工商局房山分局于2014年5月19日核准了本次股东变更。
⑤2016年8月，第二次增资（注册资本由200.00万元增至1,000.00万元）
根据风笛指媒2016年8月10日的股东决定，风笛指媒注册资本由200.00万元增加到1,000.00万元，新增注册资本800.00万元由发行人实缴。2016年8月18日，北京市工商局房山分局核准了本次注册资本变更。
2.运智伟业
（1）运智伟业系风笛指媒全资子公司，其基本情况如下：
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统一社会信用代码9111011179512652X8注册资本1,000.00万元住所北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-A231成立日期2006年10月24日法定代表人陈坤公司类型有限责任公司（法人独资）
①2006年10月，运智伟业成立
2006年10月23日，李征出资人民币10.00万元设立运智伟业。北京中润恒方会计师事务所有限责任公司于2006年10月23日出具了《验资报告》（中润恒方验字（2006）G-1-1438号），确认截至2006年10月23日，运智伟业注册资本10.00万元已全部到位。北京市工商局房山分局于2006年10月24日核准设立登记。
②2006年12月，第一次股权转让
根据运智伟业2006年12月20日的股东会决定，李征将其对运智伟业的实缴货币出资10.00万元转让给田玲。2006年12月20日，李征与田玲签署了《股权转让协议》。北京市工商局房山分局于2006年12月20日核准了本次股东变更。
③2013年6月，第一次增资（注册资本由10.00万元增至50.00万元）
根据运智伟业2013年6月18日的股东会决议，运智伟业注册资本由10.00万元增加到50.00万元，其中，风笛指媒认缴新增注册资本40.00万元。北京中科永信会计师事务所有限公司于2013年6月17日出具了《验资报告》（中科永信验字[2013]第2-243号），确认截至2013年6月8日止，运智伟业已收到新增
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注册资本人民币40.00万元。同时，截至2013年6月8日止，变更后累计注册资本实收金额为人民币50.00万元。北京市工商局房山分局于2013年6月19日核准了本次注册资本变更。
④2013年11月，第二次增资（注册资本由50.00万元增至100.00万元）根据运智伟业2013年10月15日的股东会决议，运智伟业注册资本由50.00万元增加到100.00万元，由风笛指媒认缴新增注册资本50.00万元。北京中科永信会计师事务所有限公司于2013年11月07日出具了《验资报告》（中科永信验字[2013]第2-414号），确认截至2013年11月6日止，运智伟业已收到新增注册资本人民币50.00万元。同时，截至2013年11月6日止，变更后累计注册资本实收金额为人民币100.00万元。北京市工商局房山分局于2013年11月7日核准了本次注册资本变更。
⑤2014年4月，第二次股权转让
根据2014年1月25日田玲与风笛指媒签署的《股权转让协议》，田玲将其对运智伟业的实缴货币出资10.00万元转让给风笛指媒。2014年4月14日，北京市工商局房山分局核准了本次股东变更。
⑥2016年9月，第三次增资（注册资本由100.00万元增至1,000.00万元）
根据运智伟业2016年8月9日的股东决定，运智伟业的注册资本由100.00万元增至1,000.00万元，新增注册资本900.00万元由风笛指媒实缴。2016年9月9日，北京市工商局房山分局核准了本次注册资本变更。
3.罗迪尼奥
（1）罗迪尼奥系发行人全资子公司，其基本情况如下：
统一社会信用代码9111010879341603X6注册资本1,000.00万元住所北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5367室成立日期2006年09月06日
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法定代表人陈坤公司类型有限责任公司(法人独资)
①2006年9月，罗迪尼奥成立
2006年9月5日，王欣、党伟光共同出资人民币100.00万元设立罗迪尼奥，出资额分别为80.00万元和20.00万元。北京中润恒方会计师事务所有限责任公司于2006年9月6日出具了《验资报告》（中润恒验字（2006）G-1-0704号），确认截至2006年9月5日，罗迪尼奥（筹）注册资本100.00万元已全部到位，其中王欣以货币出资80.00万元，党伟光以货币出资20.00万元。北京市工商局海淀分局于2006年9月6日核准设立登记。
②2007年3月，第一次增资（注册资本由100.00万元增至1,000.00万元）
根据罗迪尼奥2007年3月16日的股东会决议，罗迪尼奥注册资本由100.00万元增加到1,000.00万元，其中，王欣认缴新增注册资本720.00万元，党伟光认缴新增注册资本180.00万元。北京中会信诚会计师事务所有限责任公司于2007年3月17日出具了《验资报告》（中会信诚验字（2007）第040号），确认截至2007年3月16日止，罗迪尼奥已收到新增注册资本合计人民币900.00万元。同时，截至2007年3月16日止，变更后累计注册资本实收金额为人民币1,000.00万元。北京市工商局海淀分局于2007年3月30日核准了本次注册资本变更。
③2009年12月，第一次股权转让
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根据罗迪尼奥2009年11月5日的股东会决议，王欣将其持有的罗迪尼奥80%的股权以800.00万元的价格转让给张俊秀，党伟光将其持有的罗迪尼奥20%的股权以100.00万元的价格向张俊秀、陈庆和各转让10%。2009年11月5日，王欣与张俊秀、党伟光与陈庆和、张俊秀就上述出资转让事宜分别签署了《出资转让协议书》。北京市工商局海淀分局于2009年12月8日核准了本次股东变更。
④2011年6月，第二次股权转让
根据罗迪尼奥2011年4月25日的股东会决议，张俊秀将其对罗迪尼奥实缴的货币出资220.00万元转让给弭秀玲。2011年5月1日，张俊秀与弭秀玲签署了《出资转让协议书》。北京市工商局海淀分局于2011年6月9日核准了本次股东变更。
⑤2011年9月，第三次股权转让
根据罗迪尼奥2011年8月22日的股东会决议，弭秀玲将其对罗迪尼奥的实缴货币出资220.00万元转让给张俊秀。2011年8月22日，张俊秀与弭秀玲签署了《出资转让协议书》。北京市工商局海淀分局于2011年9月8日核准了本次股东变更。
⑥2015年9月，第四次股权转让
根据挖金客有限与张俊秀、陈庆和于2015年6月24日签署的《股权转让协议》，挖金客有限以人民币500.00万元的价格受让张俊秀、陈庆和持有的罗迪尼奥的全部股权。根据罗迪尼奥2015年9月10日的股东会决议，同意张俊秀、陈庆和将各自所持罗迪尼奥股权全部转让给挖金客有限。北京市工商局海淀分局于2015年9月22日核准了本次股东变更。
4.喀什聚合
（1）喀什聚合系发行人全资子公司，其基本情况如下：
统一社会信用代码91653100MA77576G1A注册资本500.00万元
3-3-2-57
住所
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦15层30室成立日期2015年11月20日法定代表人李征公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
根据喀什聚合2015年11月7日的股东决议，挖金客出资500.00万元设立喀什聚合。喀什地区工商行政管理局于2015年11月20日核准设立登记。喀什聚合设立至今，尚未发生股权变更。
5.久佳信通
（1）挖金客持有久佳信通51%的股权，久佳信通的基本情况如下：
统一社会信用代码91110108MA00434Q5X注册资本1,111.1111万元住所北京市朝阳区工人体育场北路甲6号20层2007、2008室成立日期2016-03-11法定代表人齐博公司类型其他有限责任公司
3-3-2-58
①2016年3月，久佳信通成立
2016年3月10日，周晓磊、齐博、挖金客共同签署《北京久佳信通科技有限公司章程》，约定共同出资设立久佳信通，注册资本共计1,000.00万元。其中，周晓磊认缴出资420.00万元，出资比例为42%，出资方式为货币，出资期限2035年3月1日前；齐博认缴出资380.00万元，出资比例为38%，出资方式为货币，出资期限2035年3月1日前；挖金客认缴出资200.00万元，出资比例为20%，出资方式为货币，出资期限2035年3月1日前。挖金客已于2016年4月1日向久佳信通支付出资款200.00万元。
2016年3月11日，久佳信通取得了由北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。
②2017年2月，第一次增资（注册资本由1,000.00万元增至1,111.1111万元）
2017年1月18日，久佳信通召开股东会并作出决议，同意将注册资本变更为1,111.1111万元，变更后的出资情况为挖金客出资311.1111万元，齐博出资
380.00万元，周晓磊出资420.00万元。2017年1月18日，挖金客与久佳信通签署《增资协议》，约定挖金客以人民币700.00万元向久佳信通增资，其中111.1111万元计入久佳信通注册资本，其余588.8889万元计入久佳信通资本公积。2017年1月20日，挖金客向久佳信通制定账户汇入出资款700.00万元。
挖金客、齐博、周晓磊就本次增资签署了新的公司章程，将挖金客的出资变更为311.1111万元，出资期限变更为2017年1月23日前。2017年2月28日，久佳信通就本次增资完成了工商变更登记，取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
③2019年10月，第一次股权转让
2019年9月30日，齐博与南靖佳科企业管理合伙企业（有限公司）签署转让协议，将其持有的久佳信通股权全部转让给南靖佳科企业管理合伙企业（有限公司）。同日，周晓磊与南靖佳信企业管理合伙企业（有限公司）签署转让协议，
3-3-2-59
将其持有的久佳信通股权全部转让给南靖佳信企业管理合伙企业（有限公司）。2019年9月30日，久佳信通召开股东会并作出决议，同意齐博、周晓磊将其所持股份全部转让给南靖佳科企业管理合伙企业（有限公司）、南靖佳信企业管理合伙企业（有限公司），并就本次股权转让签署新的公司章程。2019年10月8日，久佳信通就本次股权转让完成了工商变更登记，取得了北京市朝阳区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
④2019年10月，第二次股权转让
2019年10月23日，南靖佳信企业管理合伙企业（有限公司）与南靖佳宇企业管理合伙企业（有限公司）签署转让协议，同意将其持有的久佳信通中的
164.4444万股股权转让给南靖佳宇企业管理合伙企业（有限公司），转让价格为人民币3,330.00万元。同日，南靖佳信企业管理合伙企业（有限公司）与挖金客签署转让协议，同意将其持有的久佳信通中的255.5556万股股权转让给挖金客，转让价格为人民币5,175.00万元。
2019年10月23日，久佳信通召开股东会并做出决议，同意上述股权转让，并就本次股权转让签署了新的公司章程。2019年10月24日，久佳信通就本次股权转让完成了工商变更登记，取得了北京市朝阳区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
（二）参股公司
1.山铭影业
挖金客持有山铭影业15%的股权，山铭影业的基本情况和股权结构如下所示：
（1）基本情况
统一社会信用代码91110108MA0028P25P注册资本800.00万元住所北京市海淀区西三旗安宁北里8号三层325室成立日期2015年12月03日
3-3-2-60
法定代表人马飞公司类型其他有限责任公司
（2）股权结构
截至本《律师工作报告》出具之日，山铭影业的股权结构如下：
股东
出资额（万元）
1厦门艺乐山投资管理合伙企业（有限合伙）
680.00
85.00%
2北京挖金客信息科技股份有限公司
120.00
15.00%
合计800.00
2.先锋赛讯
挖金客持有先锋赛讯33%的股权，先锋赛讯的基本情况和股权结构如下所示：
统一社会信用代码91110108MA0050WN69注册资本1,000.00万元住所北京市东城区藏经馆胡同11号3层A3261房间成立日期2016-04-22法定代表人高峰公司类型其他有限责任公司
3-3-2-61
截至本《律师工作报告》出具之日，先锋赛讯的股权结构如下：
1.广州先锋报业有限公司
430.00
43%
2.北京挖金客信息科技股份有限公司
330.00
33%
3.张磊
15%
4.霍尔果斯易简新媒体创业投资有限公司
90.00
9%
合计1,000.00
经本所律师核查，发行人投资的上述企业均依法有效存续，不存在法律上需要终止的情形。发行人合法拥有该等股权投资，不存在质押权利或其他第三方权利负担。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人及其下属企业的经营范围及实际经营业务
根据发行人及其下属企业的《营业执照》《公司章程》及其说明，并经本所律师核查，发行人及其下属企业的经营范围和实际经营业务如下：
公司名称
经营范围实际经营业务
1挖金客
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2风笛指媒
3运智伟业
4喀什聚合
5罗迪尼奥
6久佳信通
为各类政企客户提供移动信息化服务
3-3-2-63
2.发行人及其下属企业的资质及许可
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业持有以下资质及许可：
北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件律师工作报告
3-3-2-64
持有人证书名称编号
业务种类/范围
/服务项目
网站域名有效期1.
挖金客
《高新技术企业证书》GR201711000376——2017.8.10-2020.8.92.《网络文化经营许可证》京网文[2017]5066-619号
利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）
banma.com2017.7.4-2020.8.13.
B2-20110236
—2017.4.27-2021.10.24
4.
《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》
京ICP证110463号
banma.com2017.5.16-2021.8.2
5.
《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》
号[2013]00095-A01
码号资源：10690409；批准用途：
短消息类服务接入；使用范围：全国
—2017.2.21-2021.10.246.
号[2015]00202-A01
码号资源：10661225；批准用途：
—2017.3.7-2021.10.24
7.《质量管理体系认证证书》08917Q22260R0S
其质量管理体系符合：
—2017.11.6-2020.11.5
京ICP证090809号
业务种类（服务项目）及覆盖范围：
信息服务业务（仅限互联网信息服
findia.cn2019.12.11-2024.12.11
3-3-2-65
B2-20170166
—2017.1.18-2022.1.183.
号[2017]00404-A01
码号资源：10691188；批准用途：短消息类服务接入代码；使用范围：
全国
—2017.5.17-2022.1.18
4.《高新技术企业证书》GR201811002132——2018.9.10-2021.9.9
1.罗迪尼奥
京B2-20160155
--2017.1.25-2021.12.20
2.《网络文化经营许可证》京网文[2018]10537-952号
利用信息网络经营游戏产品www.rdnotech.com
2018.11.13-2021.11.123.
B2-20100221
—2015.12.17-2020.7.8
3-3-2-66
号[2017]00547-A01
码号资源：10692103；批准用途：短消息类服务接入代码；使用范围：全国
—2017.6.26-2020.7.81.运智伟业
B2-20170801
—2017.4.11-2022.4.112.
号[2017]01272-A01
码号资源：10692851；批准用途：短消息类服务接入代码；使用范围：全国
—2018.1.12-2022.4.11
1.
久佳信通
B2-20161114
—2016.8.17-2021.8.17
2.
号[2017]00080-A01
码号资源：10691216；批准用途：短消息类服务接入代码；使用范围：全国
—2017.2.21-2021.8.17
3.《高新技术企业证书》GR201711003475——2017.10.25-2020.10.25
3-3-2-67
综上，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其下属企业已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区经营。
（三）发行人经营范围的历次变更
挖金客有限2011年2月24日成立时，经北京市工商局海淀分局核准的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广；电脑动画设计（未取得行政许可的项目除外）。
根据挖金客有限和发行人历次修改的《公司章程》、挖金客有限和发行人历次股东会/股东大会等文件，并经本所律师核查，发行人的经营范围变更情况如下：
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根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，尽管挖金客有限/发行人营业执照所载经营范围发生过变更，但其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人及其下属企业2018年、2019年的营业收入分别为21,014.29万元、25,842.24万元，全部来自于主营业务收入。据此，发行人
3-3-2-69
主营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
根据发行人的确认并经本所律师查验发行人拥有的资质证书、产权证书、营业执照等资料，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
3.经本所律师查阅发行人的工商档案及工商部门出具的合规证明文件，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，合法存续。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露（2006）》（财会[2006]3号）、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的关联方包括：
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1.发行人持股5%以上的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联方名称
关联关系李征持有发行人5%以上股份的主要股东；发行人的实际控制人陈坤持有发行人5%以上股份的主要股东；发行人的实际控制人永奥投资持有发行人5%以上股份的主要股东；同一控制下的关联企业欧通投资同一控制下的关联企业
（1）欧通投资的基本情况
9136050431466650XG主要营业场所新余高新区城东办事处院内1009号成立日期2014年8月8日执行事务合伙人李征类型有限合伙企业经营范围企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务）合伙期限2014年8月8日至2024年8月6日
合伙人名称
（2）永奥投资的基本情况请参见本《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”。
2.发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）发行人董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员请参见本《律师工作报告》“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
3-3-2-71
（2）发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
关联方名称关联关系1.
深圳市捷夫珠宝有限公司发行人独立董事范世锋担任其董事
的企业2.
浙江运发文化发展有限公司发行人独立董事范世锋担任副总经
理的企业3.
北京汇合通科技有限责任公司发行人监事刘桥宇担任其法定代表
人、经理的企业4.
霍尔果斯华彩影业有限公司发行人独立董事吴少华担任经理的
企业
3.发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业序号关联方姓名
关联关系控制或担任董事、高级管理人员的企业1范世富
发行人独立董事范世锋的弟弟
牙博士医疗控股集团有限公司董事2刘宇飞发行人监事韩陆的妻子北京宇点时代科技有限公司实际控制人
韩金金发行人监事韩陆的妹妹
长春市迈宿商贸有限公司实际控制人
梅河口市盈信机电产品经销有限公司实
际控制人
4.发行人下属企业及其控制的企业
关联方名称关联关系1风笛指媒全资子公司2罗迪尼奥全资子公司3喀什聚合全资子公司4运智伟业风笛指媒全资子公司5久佳信通发行人持股51%的公司6先锋赛讯发行人参股33%的公司7山铭影业发行人参股15%的公司
5.发行人报告期内其他关联方
关联方姓名/名称关联关系1.
董婷
2015年7月至2018年11月11日，曾任发行人监事
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王成魁
2016年9月7日至2018年7月3日，曾任发行人监事3.
尉帅
2016年2月5日至2017年1月9日，曾任发行人独立董事4.
北京星空合众科技有限公司
公司持股4.35%，该股权已于2019年6月27日转出5.
上海惊破天资产管理有限公司
2019年11月18日前，董事刘志勇持股100%，任执行董事6.
上海忠旺科技有限公司
上海惊破天资产管理有限公司持股99%，刘志勇持股1%并担任其监事,已于2019年2月15日注销7.
樟树市建瓴天盈投资管理有限公司
2017年8月8日前，董事刘志勇持有70%的股权，2017年4月29日前，董事刘志勇任执行董事8.
北京建瓴嘉益企业管理中心（有限合伙）
樟树市建瓴天盈投资管理有限公司担任执行事务合伙人,并有60%财产份额9.
樟树市建瓴添翼投资管理中心(有限合伙)
樟树市建瓴天盈投资管理有限公司担任执行事务合伙人，并持有0.01%财产份额10.
上海夏达投资管理中心(有限合伙)
上海惊破天资产管理有限公司担任执行事务合伙人，持有50%财产份额11.
樟树市沃达投资管理中心(有限合伙)
上海惊破天资产管理有限公司担任执行事务合伙人，持有0.01%财产份额；潍坊聚信锦荣投资管理合伙企业(有限合伙)持有94.99%财产份额12.
樟树市夏达投资管理中心（有限合伙）
上海惊破天资产管理有限公司担任执行事务合伙人，持有0.34%财产份额；潍坊聚信锦荣投资管理合伙企业(有限合伙)持有72.85%财产份额；董事刘志勇曾持有90%财产份额，2017年9月11日退出13.
樟树市睿达投资管理中心(有限合伙)
上海惊破天资产管理有限公司担任执行事务合伙人，持有10%财产份额14.
潍坊聚信锦荣投资管理合伙企业(有限合伙)
上海惊破天资产管理有限公司担任执行事务合伙人，持有0.0004%财产份额15.
秋实兴本(天津)投资中心(有限合伙)
潍坊聚信锦荣投资管理合伙企业(有限合伙)持有99.04%的合伙份额16.
北京金一文化发展股份有限公司
公司独立董事范世锋2019年5月27日前曾担任董事、经理17.
江苏金一文化发展有限公司
公司独立董事范世锋2019年4月30日前曾担任董事18.
臻宝通（深圳）互联网科技有限公司
公司独立董事范世锋2019年5月14日前曾担任董事19.
浙江越王珠宝有限公司
公司独立董事范世锋2018年11月7日前曾担任董事
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20.
江苏金一黄金珠宝有限公司
公司独立董事范世锋2019年4月4日前曾担任董事的企业21.
南昌金一文化发展有限公司
公司独立董事范世锋2019年12月14日前曾担任董事的企业22.
南靖佳科企业管理合伙企业（有限合伙）
持有发行人控股子公司久佳信通34.2%股份23.
南靖佳宇企业管理合伙企业（有限合伙）
持有发行人控股子公司久佳信通14.8%股份
（二）重大关联交易
根据发行人提供的资料以及容诚出具的《审计报告》、发行人与其关联方之间在报告期内存在的重大关联交易如下：
1.经常性关联交易
项目2019年度
2018年度
2017年度
关键管理人员报酬（万元）
279.64
260.95
244.14
关键管理人员为董事、监事、高级管理人员。发行人2017年度、2018年度、2019年度关键管理人员均为11人。除向董事、监事及高级管理人员支付薪酬外，发行人报告期内不存在其他经常性关联交易。
2.偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方发生偶发性关联交易如下：
期间关联方拆借流出资金（万元）
起始日到期日2019年久佳信通
950.00
2019.10.282020.12.312019年10月，发行人向久佳信通提供短期借款人民币950.00万元，还款期限不晚于2020年12月31日，按实际使用天数和不低于同期中国人民银行规定的一年期贷款基准利率收取资金占用费。根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大关联交易。根据本所律师核查，上述关联交易已根据发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的规定经董事会、股东大会审议通过，且关联股东、关联董事回避表决，发行人独立董事发表了独立意见，履行了相应的
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关联交易决策程序。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行人非关联股东利益的情形。经本所律师核查，发行人在报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
（三）关联交易的公允决策程序
（四）同业竞争
1.发行人及其下属企业从事的业务
2.实际控制人所控制的其他企业从事的业务
根据发行人实际控制人所控制的其他企业的《营业执照》，以及发行人的说明，实际控制人所控制的其他企业的经营范围和主营业务如下：
序号公司名称经营范围主营业务1永奥投资
投资管理
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2欧通投资
投资管理发行人实际控制人李征、陈坤及其控制的其他企业未开展与发行人相同或相似的业务。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在从事相同、类似或相竞争业务的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
（五）减少和规范关联交易的措施
发行人的实际控制人李征、陈坤向发行人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《北京挖金客信息科技股份有限公司章程》《北京挖金客信息科技股份有限公司关联交易管理制度》《北京挖金客信息科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京挖金客信息科技股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用本人在发行人中的地位，为本人、本人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业或本人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业，在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；
3、发行人或其控股子公司与本人、本人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业或本人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害发行人及其控股子公司的合法权益；
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4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。”
（六）消除和避免同业竞争的措施
发行人的实际控制人李征、陈坤向发行人出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本人以及本人直接或间接投资或控制的企业（挖金客及其下属子公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与挖金客及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本人将采取有效措施，并促使本人直接或间接投资或控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与挖金客及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式支持挖金客及其下属子公司以外的法人、其他组织或自然人从事与挖金客及其下属子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、凡是本人获知的与挖金客可能产生同业竞争的商业机会，本人将及时通知挖金客。
4、本人不会利用实际控制人的身份，从事任何损害或可能损害挖金客利益的活动。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给挖金客造成的一切损失、损害和开支。”
据此，发行人的实际控制人已经采取有效措施防止因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书（申报稿）》的审阅，发行人已经对重大关联交易和解决同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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（八）结论
基于上述，发行人与关联方的重大关联交易定价公允，发行人采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。发行人在章程及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序。发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人的实际控制人已向发行人做出了避免同业竞争的承诺。发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业无自有的房产。
（二）发行人拥有的土地使用权
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业无自有的土地使用权。
（三）发行人主要生产经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备包括服务器、交换机等，由发行人通过购买、租赁方式取得。本所律师核查了主要生产经营设备的采购协议、租赁协议及其财务凭证等，并实地查验了部分生产经营设备，经查验，该等设备处于有效期内并在正常使用中。
（四）在建工程
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业不存在自建或联建的在建工程。
（五）主要知识产权
1.注册商标
根据国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证明》，并经本所律师
3-3-2-78
核查，截至2019年12月31日，发行人拥有以下51项注册商标的专用权：
商标注册号核定使用商品类别
有效期取得方式
第11697676号第9类
2014.07.21-2
024.07.20
申请取得
第11697736号第42类
2014.04.14-2
024.04.13
第10246271号第16类
2013.02.07-2
023.02.06
受让取得
第10246223号第35类
第10242174号第42类
2013.01.28-2
023.01.27
第10251768号第9类
2013.02.21-2
023.02.20
第11683687号第42类
2014.10.07-2
024.10.06
第11679287号第9类
2014.08.14-2
024.08.13
第10242012号第42类
2014.05.14-2
024.05.13
第6029621号第42类
2010.05.07-2
020.05.06
第6029620号第9类
2020.01.14-2
030.01.13
第17389644号
第45类
2016.08.14–2026.08.13
第17389645号第44类
第17389646号第43类
第17389647号第42类
第17389648号第41类
3-3-2-79
第17389649号第40类
第17389650号第39类
第17389651号第38类
第17389652号第37类
第17389653号第36类
第17389654号第35类
第17389655号第16类
第17389656号第9类
第17389657号第45类
2016.09.07–2026.09.06
第17389658号第44类
第17389659号第43类
第17389660号第42类
2016.10.28–2026.10.27
第17389661号第41类
第17389662号第40类
第17389663号第39类
第17389664号第38类
第17389665号第37类
3-3-2-80
第17389666号第36类
第17389667号第35类
2016.11.28-2
026.11.27
第17389668号第16类
第17389669号第9类
第17701254号第45类
2017.10.14-2
027.10.13
第17701255号第44类
第17701256号第43类
第17701257号第42类
2018.01.28-2
028.01.27
第17701258号第41类
第17701259号第40类
第17701260号第39类
第17701261号第38类
第17701262号第37类
第17701263号第36类
第17701264号第35类
第17701266号第9类
2017.12.21-2
027.12.20
第25349712号第42类
2018.07.14-2
028.07.13
3-3-2-81
第25349713号第35类
注：上表中9.第10242012号商标，因连续三年未使用，在2020年4月13日被撤销注册。
上表中10.第6029621号商标，发行人已完成续展，续展后的有效期为2020年5月7日至2030年5月6日。
2.计算机软件著作权
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其下属企业拥有如下82项计算机软件著作权：
3-3-2-82
软件名称证书号登记号
首次发表
日期
登记日期
取得方式
权利人
限时免费大师软件[简称：限免大师]V2.3.2
软著登字第0713558号
2014SR044
2013.04.152014.04.16受让
2斑马网软件V1.0
软著登字第0713562号
斑马应用商店软件[简称：斑马市场]V2.1
软著登字第0713566号
软著登字第0724253号
2014SR055
2013.09.102014.05.06
原始取得
挖金游戏在线发布平台系统V1.0
软著登字第0724373号
2013.09.202014.05.06
软著登字第0724357号
2013.10.152014.05.06
用户大数据行为统计分析系统V1.0
软著登字第0724258号
2013.11.052014.05.06
挖金网络营销推广软件V1.0
软著登字第0724351号
2013.12.202014.05.06
移动营销服务数据分析系统V1.0
软著登字第0723030号
2014SR053
2013.12.202014.05.05
游礼包软件[简称：游礼包]1.2
软著登字第1227435号
2016SR048
2016.01.132016.03.09
挖金动漫软件[简称：挖金动漫]V1.0
软著登字第1469953号
2016SR291
2016.04.202016.10.13
语音快速检索系统V1.0
软著登字第1499259号
2016SR320
2016.08.102016.11.07
移动游戏应用智能抓取系统V1.0
软著登字第1499251号
2016.07.152016.11.07
移动应用C/S架构快速开发框架V1.0
软著登字第1499356号
2016.06.132016.11.07
移动应用行为分析系统V1.0
软著登字第1499540号
2016.06.062016.11.07
语音分析系统V1.0
软著登字第1499641号
2016SR321
2016.08.032016.11.07
大数据原始数据抽取系统V1.0
软著登字第1499645号
2016.07.202016.11.07
3-3-2-83
移动游戏应用道具推广系统V1.0
软著登字第1514051号
2016SR335
2016.05.202016.11.17
软著登字第1514053号
2016.05.102016.11.17
挖金移动支付软件V1.0
软著登字第1558343号
2016SR379
2016.10.132016.12.19
流量数据处理平台V1.0
软著登字第1558345号
2016.10.212016.12.19
挖金网络支付计费平台V1.0
软著登字第1558347号
2016.09.162016.12.19
语音干扰过滤系统V1.0
软著登字第1558484号
2016.09.302016.12.19
语音验证系统V1.0
软著登字第1557264号
2016SR378
2016.09.232016.12.19
人工智能监控系统V1.0
软著登字第3409861号
2018SR1080766
2018.10.172018.12.27
智能路由系统V1.0
软著登字第3410379号
2018SR1081284
2018.06.142018.12.27
数据安全存储系统V1.0
软著登字第3409906号
2018SR1080811
2018.09.102018.12.27
分布式微服务系统V1.0
软著登字第4604050号
2019SR1183293
2019.08.152019.11.21
公众号运营系统V1.0
软著登字第4606758号
2019SR1186001
2019.10.082019.11.21
私有云收藏与云名片管理软件V1.0
软著登字第4607948号
2019SR1187191
2019.07.112019.11.21
软著登字第4606521号
2019SR1185764
2019.06.142019.11.21
星语星愿APPV1.0
软著登字第4605944号
2019SR1185187
2019.09.172019.11.21
子业务平台监控与辅助运维系统V1.0
软著登字第4606539号
2019SR1185782
2019.05.212019.11.21
软著登字第4607271号
2019SR1186514
2019.04.182019.11.21
计费数据统计分析系统V1.0
软著登字第0897379号
2015SR010
2012.11.302015.01.19
风笛指媒
移动语音内容分布系统V1.0
软著登字第0896138号
2015SR009
2014.08.292015.01.15
游戏推广在线服务系统V1.0
软著登字第0897305号
2012.10.302015.01.19
3-3-2-84
无线支付SDK支付分析系统V1.0
软著登字第0896023号
2015SR008
2014.03.282015.01.15
无线支付SDK在线封闭管理系统V1.0
软著登字第0895896号
2013.08.302015.01.15
无线支付SDK分发管理系统V1.0
软著登字第0896745号
2013.12.252015.01.16
手游用户行为分析系统V1.0
软著登字第0906468号
2015SR019
2014.10.312015.01.31
安卓手机游戏自动渠道封装软件V1.0
软著登字第0897391号
2013.08.282015.01.19
风笛指漫软件[简称：风笛指漫]V1.0
软著登字第1469512号
2016SR290
2016.03.112016.10.13
业务监控与守护系统V1.0
软著登字第1497095号
2016SR318
2016.06.222016.11.04
网页HTML5转化系统V1.0
软著登字第1497097号
2016.07.042016.11.04
软著登字第1498428号
2016SR319
2016.08.162016.11.04
移动语音业务开发公共库系统V1.0
软著登字第2279802号
2017SR694
2017.08.102017.12.15
移动语音文件自动生成软件V1.0
软著登字第2279582号
2017.6.222017.12.15
无线支付业务监控系统V1.0
软著登字第2276522号
2017SR691
2017.04.272017.12.14
无线支付SDK二次封装软件V1.0
软著登字第2278963号
2017SR693
2017.01.112017.12.15
移动语音业务快速开发框架软件V1.0
软著登字第2278589号
2017.09.272017.12.15
服务器垃圾数据监控和自动清理软件V1.0
软著登字第2279578号
2017.03.232017.12.15
公众号管理系统V1.0
软著登字第3420726号
2018SR1091631
2018.08.212018.12.29
云数据处理系统V1.0
软著登字第3408974号
2018SR1079879
2018.09.272018.12.27
APP推广统计平台V1.0
软著登字第3409918号
2018SR1080823
2018.06.212018.12.27
3-3-2-85
星座大师加强版软件V1.0
软著登字第3943876号
2019SR0523119
2019.04.052019.05.27
服务器健康预警系统V1.0
软著登字第4605906号
2019SR1185149
2019.07.252019.11.21
数据清洗软件V1.0
软著登字第4606042号
2019SR1185285
2019.09.192019.11.21
智能业务监控平台V1.0
软著登字第4606035号
2019SR1185278
WiFi共享精灵移动版软件V1.0
软著登字第4619206号
2019SR1198449
2019.09.202019.11.23
罗迪尼奥
彩信可视化编辑发送系统V1.0
软著登字第1957853号
2017SR372
2016.11.182017.07.14
短信流量管理控制系统V1.0
软著登字第1967985号
2017SR382
2016.07.072017.07.19
短信通道流量数据分析系统V1.0
软著登字第1957867号
2016.09.102017.07.14
企信通业务管理系统V1.0
软著登字第1964817号
2017SR379
2016.08.112017.07.18
企业短信发送管理云平台V1.0
软著登字第1957858号
2016.10.202017.07.14
语音短信服务系统V1.0
软著登字第1962718号
2017SR377
2016.11.102017.07.18
智能运维业务支撑系统V1.0
软著登字第1962703号
2016.12.152017.07.18
分布式业务逻辑服务系统V1.0
软著登字第4778288号
2019SR1357531
2018.12.182019.12.12
PHP版短信发送配置平台V1.0
软著登字第4778934号
2019SR1358177
2018.11.232019.12.12
HTTP协议短信接口服务系统V1.0
软著登字第4776289号
2019SR1355532
2017.10.202019.12.12
PHP版业务数据交互系统V1.0
软著登字第4778297号
2019SR1357540
2017.12.262019.12.12
CMPP协议短信接口服务系统V1.0
软著登字第4776539号
2019SR1355782
2017.10.262019.12.12
全自动短信业务鹰眼系统V1.0
软著登字第4835132号
2019SR1414375
2019.11.062019.12.23
高速内存数据处理系统V1.0
软著登字第4835103号
2019SR1414346
2017.11.232019.12.23
短信业务统计分析系统V1.0
软著登字第4834343号
2019SR1413586
2019.11.042019.12.23
3-3-2-86
基础数据分析系统V1.0
软著登字第4834665号
2019SR1413908
2019.11.052019.12.23
基于服务器云管理平台系统V1.0
软著登字第4834659号
2019SR1413902
2018.10.122019.12.23
全协议短信网关系统V1.0
软著登字第4852831号
2019SR1432074
2017.10.132019.12.26
统一报警承载服务系统V1.0
软著登字第4851250号
2019SR1430493
2019.11.012019.12.26
监控数据采集系统V1.0
软著登字第4851436号
2019SR1430679
2019.11.052019.12.26
基于云桌面的crm客户信息管理软件V1.0
软著登字第4851842号
2019SR1431085
2018.10.242019.12.26
数据云共享及办公管理软件V1.0
软著登字第4857185号
2019SR1436428
3.域名
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人拥有如下12项互联网域名：
1国际顶级域名viki8.com2009.09.27
2020.09.27申请取得
挖金客2中国国家顶级域名viki8.cn2009.09.27
2020.09.27受让取得3国际顶级域名banma.com2001.12.30
2020.12.30受让取得4国际顶级域名waluer.com2015.06.30
2020.06.30申请取得5中国国家顶级域名waluer.cn2015.07.02
2020.07.02申请取得6国际顶级域名挖金网.com2010.05.10
2020.05.10受让取得7中国国家顶级域名findia.cn2007.08.13
2020.08.13申请取得
风笛指媒8中国国家顶级域名ifindia.cn2009.06.02
2020.06.02申请取得9国际顶级域名88meng.com
2009.06.03
2020.06.03申请取得10国际顶级域名yunzhi6.com
2014.02.24
2021.02.24申请取得运智伟业11国际顶级域名rdnotech.com
2010.02.24
2020.02.24受让所得罗迪尼奥12国际顶级域名
jj-mobile.com
2016.5.11
2020.5.11申请取得久佳信通
3-3-2-87
（六）发行人主要资产的所有权或使用权受限情况经本所律师核查，发行人拥有的生产经营设备、商标、著作权、域名系自行购买、申请或受让取得，除本《律师工作报告》“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分披露的情况外，该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使暂无限制，且不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）发行人及其下属企业租赁房产情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其下属企业租赁房产情况如下：
承租人出租人产权人租赁物业
面积（㎡）
租金租赁期限
芜湖恒一投资中心（有限合伙）
北京朝阳区裕民路12号1号楼c座8层802a、802b、803a
321.54
48,998.68元/月
2020.04.23-2
021.4.22
北京瑞企创业科技有限公司
中国中原对外工程有限公司
北京海淀区知春路51号慎昌大厦4层第408号
20.00
12,000.00元/年
2020.3.11-20
21.3.10
运智伟业
北京朝阳区裕民路12号1号楼c座8层805a、805b单位
179.14
27,298.70元/月
北京朝阳区裕民路12号1号楼c座8层801a、801b单位
285.75
43,544.73元/月
北京海淀区知春路51号慎昌大厦5层第5367号
2019.12.16-2
020.12.15
喀什聚合
喀什大漠疆域信息科技有限公司
新疆喀什地区喀什经济开发区总部经济区川渝大厦15层1530号
60.52
24,329.04元/年
2020.5.3-202
1.5.2
北京安石房地产开发有限公司
北京市朝阳区工体北路甲6号中宇大厦20层（使用楼层）2007、2008室
331.96
91,345.43元/月
2018.3.5-202
1.3.4
3-3-2-88
3-3-2-89
综上所述，本所律师认为，发行人及其下属企业通过自行购买、租赁取得现有生产经营设备的所有权、使用权；发行人及其下属企业通过自行注册、受让取得注册商标专用权；发行人及其下属企业通过受让或原始取得计算机软件著作权；发行人及其下属企业通过注册登记或受让取得域名。前述财产的所有权或使用权均为发行人及其下属企业合法取得，权属明确，发行人及其下属企业合法拥有该等财产的所有权或使用权，除本《律师工作报告》“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分披露的情况外，该等财产上不存在抵押、质押、产权纠纷，或其他限制发行人及其下属企业权利行使以及许可第三方使用的情形。发行人及其下属企业与其他房屋出租方之间的房屋租赁关系合法有效，合法拥有该等出租房屋的使用权，不存在许可第三方使用等情形。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行、即将履行的重大合同
发行人及其下属企业的重大合同是指截至2019年12月31日，发行人及其下属企业正在履行或将要履行的，交易金额在500.00万元以上（含500.00万元）的，或者交易金额虽未超过人民币500.00万元，但对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至2019年12月31日，公司正在履行的重大合同如下：
1.采购合同
截至2019年12月31日，发行人及其下属企业正在履行中的重大采购合同情况如下：
3-3-2-90
合同名称供应商采购方合同标的金额合同期限1《业务推广服务协议》喀什阳光河谷信息科技有限公司喀什聚合
双方就移动增值业务的推广合作事宜达成协议
按服务确定
2019.6.28-2020.6.27
《移动积分商城资源推广服务协议》
喀什阳光河谷信息科技有限公司喀什聚合双方就移动积分商城资源推广展开合作按服务确定
2019.10.28-2020.
9.26
3《业务推广服务协议》北京阳光河谷科技有限公司挖金客
2019.7.22-2021.7.214《业务推广服务协议》北京阳光河谷科技有限公司风笛指媒
2019.7.22-2021.7.215《业务推广服务协议》北京阳光河谷科技有限公司喀什聚合
2018.12.1-2020.11.306《业务推广服务协议》掌中联动（北京）科技有限公司运智伟业
2019.6.28-2021.6.277《业务推广服务协议》掌中联动（北京）科技有限公司喀什聚合
2019.6.28-2021.6.278《业务推广服务协议》安徽捷兴信息安全技术有限公司挖金客
2019.5.31-2021.5.309《业务推广服务协议》安徽捷兴信息安全技术有限公司风笛指媒
2019.5.31-2021.5.3010《业务推广服务协议》安徽捷兴信息安全技术有限公司运智伟业
2019.5.31-2021.5.3011《业务推广服务协议》安徽捷兴信息安全技术有限公司喀什聚合
2019.5.31-2021.5.3012《短信服务合同书》安徽捷兴信息安全技术有限公司挖金客为短信的发送和接收提供运营服务按服务确定
2019.7.1-2020.6.30
3-3-2-91
13《短信服务合同书》安徽捷兴信息安全技术有限公司久佳信通为短信的发送和接收提供运营服务按服务确定
2019.8.1-2021.7.31
《集团短信业务销售代理合作协议》
中国移动通信集团江苏有限公司徐州分公司
久佳信通双方进行集团短信业务代理合作按服务确定
2019.6.1-2020.12.3115《业务推广服务协议》上海如禾信息科技有限公司挖金客
2018.11.1-2020.10.3116《业务推广服务协议》上海如禾信息科技有限公司风笛指媒
2018.11.1-2020.10.3117《业务推广服务协议》上海如禾信息科技有限公司喀什聚合
2018.11.1-2020.10.3118《业务推广服务协议》上海如禾信息科技有限公司运智伟业
2018.11.1-2020.10.31
《和悦致远信息服务合作协议书》
北京和悦致远通讯科技有限公司久佳信通
开通移动信息发送系统平台并提供移动信息发送服务
2017.12.28-2020.
12.27
《云湖九鼎信息服务合作协议书》
北京云湖九鼎科技有限公司久佳信通
2019.5.22-2022.5.21
《掌盟在线信息服务合作协议书》
北京掌盟在线科技有限公司挖金客
2017.9.1-2020.8.3122《业务推广服务协议》北京考拉心扉科技有限公司挖金客
2019.8.30-2020.8.2923《业务推广服务协议》北京考拉心扉科技有限公司风笛指媒
2019.8.30-2020.8.2924《业务推广服务协议》北京考拉心扉科技有限公司喀什聚合
2019.11.1-2020.10.31
3-3-2-92
2018.8.1-2020.7.3126《网络推广服务框架合同》电动邦科技（北京）有限公司罗迪尼奥双方就媒体推广与活动执行业务展开合作按服务确定
2019.8.1-2019.12.3127《网络推广服务框架合同》启程未来科技（北京）有限公司罗迪尼奥双方就媒体推广与活动执行业务展开合作按服务确定
2019.8.1-2019.12.3128《合作协议》新华新媒文化传播有限公司挖金客
2,000万
2017.10.24-2020.
3.31
3-3-2-93
经本所律师核查，发行人及其下属企业已履行签订上述采购合同的内部决策程序，上述采购合同的形式和内容合法；上述采购合同均正在被实际履行，不存在无效、可撤销、效力待定的情形及不能履约、违约等情形。
2.销售合同
截至2019年12月31日，发行人及其下属企业正在履行中的重大销售合同如下：
3-3-2-94
合同名称客户供应方合同标的金额合同期限
《全网语音杂志业务合作协议书》
中国移动通信集团江苏有限公司
向客户提供全网语音杂志移动信息和数据增值应用服务
2019.1.1-2019.12.31
《全网语音杂志业务互联网深度合作协议书》
2019.4.1-2020.3.31
2019.10.1-2020.9.3011《技术服务合同》卓望信息技术（北京）有限公司
提供移动、电信、联通三网发送需求的技术服务和支持
2019.10.1-2020.6.3012《技术服务合同》卓望信息网络（深圳）有限公司
3-3-2-95
13《技术开发合同》
腾讯云计算（北京）有限责任公司
双方就短信大数据平台开发项目的技术开发达成协议
2019.9.1-2019.12.3114《短信服务协议》
挖金客双方就短信服务合作项目达成协议按服务确定
2018.8.28-2020.8.2715《营销短信商业服务合作协议》
上海华程西南国际旅行社有限公司
《服务类短信商业服务合作协议》
携程计算机技术（上海）有限公司
2019.1.1-2019.12.3117《金融类短信服务合作协议》
2019.5.1-2020.4.3018《短信合作协议书》北京趣拿软件科技有限公司久佳信通
双方就使用点对点短信通信协议技术事宜订立协议
3-3-2-96
经本所律师核查，发行人及其下属企业已履行签订上述销售合同的内部决策程序，上述销售合同的形式和内容合法；上述销售合同均正在被实际履行，不存在无效、可撤销、效力待定的情形及不能履约、违约等情形。
3.对外担保合同
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在对外提供担保的情形。
4.主要客户及供应商
根据《审计报告》、发行人提供的材料及本所律师核查，报告期内发行人前五名客户均依法有效存续并正常经营；发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五名客户不存在关联关系；不存在发行人前五名客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
根据《审计报告》、发行人提供的材料及本所律师核查，报告期内发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在与发行人前五名供应商存在关联关系的情况；不存在前五名供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）侵权之债
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，发行人在报告期内，除本《律师工作报告》“十、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”所
3-3-2-97
述的关联交易之外，发行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系，亦不存在发行人为关联方或关联方为发行人提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款余额为243.17万元，主要为押金、保证金等。根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应付款余额为11.84万元，主要为公司应付的中介机构费用和员工报销费等。据此，本所律师认为，上述款项系因发行人正常的经营活动而发生的，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人及其前身、发行人子公司设立至今的工商档案、有关协议、发行人内部决策文件以及发行人陈述并经本所律师核查，报告期内发行人重大资产变化及资产收购兼并情况如下：
3-3-2-98
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
2019年10月23日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司购买资产》的议案，同意发行人以人民币5,175.00万元的价格，收购南靖佳信企业管理合伙企业（有限合伙）持有的久佳信通23%股权。2019年10月23日，南靖佳信企业管理合伙企业（有限公司）与挖金客签署股权转让协议，南靖佳信将其持有的久佳信通23%股权（对应注册资本
255.5556万元人民币）转让给挖金客，转让价格为人民币5,175.00万元。
根据评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020398号），于评估基准日2019年7月31日，久佳信通股东全部权益价值评估值为22,750.00万元。本次交易价格以评估值为参考，经交易各方协商，最终确定久佳信通23%股权的转让价格为人民币5,175.00万元。
2019年10月23日，久佳信通召开股东会决议同意上述股权转让，并就本次转让签署了新的公司章程。本次转让完成后，挖金客持有久佳信通566.6667万股，持股比例为51%。
2019年10月24日，久佳信通就本次股权转让完成了工商变更登记，取得了北京市朝阳区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
（二）拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人目前没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
3-3-2-99
（三）结论
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
发行人于2015年7月3日召开了创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了《北京挖金客信息科技股份有限公司章程》，并在北京市工商局海淀分局登记备案。
（二）发行人章程的修改
2015年7月21日，因经营范围变更，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<北京挖金客信息科技股份有限公司章程>的议案》。
2015年11月3日，因注册资本变更，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<北京挖金客信息科技股份有限公司章程>的议案》，修改后的公司章程修正案已在北京市工商局海淀分局备案。
2015年12月15日，因注册资本变更，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修改后的公司章程修正案已在北京市工商局海淀分局备案。
2016年2月5日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，发行人依据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件修订了《公司章程》，增加了独立董事，完善股东大会、董事会、监事会议事规则。该章程自股东大会审议通过后生效。
3-3-2-100
2017年5月8日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改了公司注册地址和经营范围。该章程自股东大会审议通过后生效。2020年3月25日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件修订的《公司章程（草案）》。该章程自股东大会通过且公司首次公开发行股票并上市后生效。
（三）发行人章程制定程序及内容的合法性
根据发行人说明及本所律师的核查，发行人《公司章程》的制定及历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市，发行人董事会依照《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》已经获得发行人2020年第一次临时股东大会及第二届董事会第十三次会议审议通过。《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市完毕，发行人在工商行政部门办理完毕工商备案登记手续后，即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的合法文件。
基于上述，发行人《公司章程》的制定及历次修订已履行法定程序。发行人上市后的《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。《公司章程》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，发行人股东包括小股东的权利，可以依据《公司章程》得到充分的保护。
3-3-2-101
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经查阅发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会）、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。经核查，本所律师认为，发行人上述组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则
经本所律师查阅发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则、《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》等资料，发行人已经具有健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书工作制度，该等规则和制度符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
1.发行人《股东大会议事规则》系依照《公司法》《公司章程》等有关规定制定，对发行人股东大会的召集、召开、出席、审议、股东发言、质询、表决及会场纪律等进行了明确规定。
2.发行人《董事会议事规则》系依照《公司法》《公司章程》等有关规定制定，对发行人董事会的组织、议事范围、提出议案、议事程序、表决方式、表决资格及决议的贯彻落实等进行了明确规定。
3.发行人《监事会议事规则》系依照《公司法》《公司章程》等有关规定制定，对发行人监事会的议事范围、临时会议、议事程序、表决方式及决议等进行了明确规定。
3-3-2-102
4.发行人《独立董事工作细则》系依照《公司法》《公司章程》等有关规定制定，对独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权等进行了明确规定。
5.发行人《董事会秘书工作细则》系依照《公司法》《公司章程》等有关规定制定，对董事会秘书的任职资格、主要职权、聘任和解聘、法律责任等进行了明确规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作情况
经查验，发行人自股份公司设立至本《律师工作报告》出具之日，共召开22次股东大会；发行人第一届董事会共召开33次董事会会议，发行人第二届董事会共召开13次董事会会议；发行人第一届监事会共召开9次监事会会议、发行人第二届监事会共召开7次监事会会议。
3-3-2-103
重大决策等行为系根据当时适用的法律、法规及发行人《公司章程》的规定做出，已履行必要的程序，合法有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况截至本《律师工作报告》出具之日，公司董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
董事会成员姓名性别国籍职位本届任职期间李征男中国董事长2018年7月18日至2021年7月19日陈坤女中国董事2018年7月18日至2021年7月19日刘志勇
男中国董事2018年7月18日至2021年7月19日刘立君
男中国董事2018年7月18日至2021年7月19日范世锋
男中国独立董事2018年7月18日至2021年7月19日王京梅
女中国独立董事2018年7月18日至2021年7月19日吴少华
男中国独立董事2018年7月18日至2021年7月19日
监事会成员姓名性别国籍职位本届任职期间韩陆男中国监事会主席2018年11月12日至2021年7月19日刘桥宇
女中国非职工代表监事2018年7月18日至2021年7月19日邱赞忞
男中国职工监事2018年7月2日至2021年7月1日
高级管理人员姓名性别国籍职位本届任职期间李征男中国总经理2018年7月19日至2021年7月18日陈坤女中国副总经理2018年7月19日至2021年7月18日刘志勇
男中国副总经理、董事会秘书
2018年7月19日至2021年7月18日郭庆男中国副总经理、财务负责人
2018年7月19日至2021年7月18日
1.董事的任职资格
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根据发行人现行《公司章程》，发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。发行人《公司章程》所确定的董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定；发行人独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第（三）款的规定。
发行人现任第二届董事会成员7人，其中4名非独立董事为李征、陈坤、刘志勇、刘立君，3名独立董事为范世锋、王京梅、吴少华。其中，李征为董事长，董事会成员李征、陈坤、刘志勇、刘立君、范世锋、王京梅、吴少华由发行人于2018年7月18日召开2018年第一次临时股东大会选举产生。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人现任董事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所规定的不得担任董事的情形，也不存在董事担任高级管理人员超过董事会成员半数的情形，独立董事3人，达到发行人董事总人数三分之一，且包括一名会计专业人士，符合法律、法规和规范性文件的规定。
2.监事的任职资格
根据发行人现行《公司章程》，发行人监事会由3名监事组成，其中，1名监事由发行人职工代表担任，由发行人职工民主选举和罢免；其他2名监事由发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第一百一十七条的规定。
发行人现任第二届监事会成员3名，包括监事会主席韩陆、非职工代表监事刘桥宇及职工监事邱赞忞。其中，韩陆由发行人于2018年11月12日召开的2018年第二次临时股东大会选举产生，刘桥宇由发行人于2018年7月18日召开的2018年第一次临时股东大会选举产生，邱赞忞由发行人于2018年7月2日召开的2018年第一次职工代表大会选举产生。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人现任监事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百一十七条第四款、第一百四十六条及《公司章程》所规定的不得担任监事情形，职工代表出任的监事占监事人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
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3.高级管理人员的任职资格
根据发行人现行《公司章程》，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为发行人高级管理人员。2018年7月19日，发行人第二届董事会第一次会议聘任李征为总经理，陈坤为副总经理，刘志勇为副总经理、董事会秘书，郭庆为副总经理兼财务负责人。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人现任高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所规定的不得担任高级管理人员的情形。发行人的总经理等高级管理人员均专职在公司工作，目前没有在发行人实际控制人控制的其他企业中担任董事、监事以外的职务，亦未在与发行人业务相同或相近似的其他企业（不包括发行人的下属企业）任职。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变化
经核查发行人工商登记资料以及董事、监事、高级管理人员选举或聘任文件，发行人董事、监事、高级管理人员变化情况如下：
1.发行人董事任职变化情况
自挖金客有限设立至整体变更为股份有限公司，挖金客有限未设董事会，陈坤于2011年2月至2014年4月任执行董事，李征于2014年4月至2015年7月任执行董事。
2015年7月3日，发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，选举李征、陈坤、刘志勇、刘立君、王晓辉为发行人第一届董事会董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举李征为第一届董事会董事长。
2016年1月21日，董事王晓辉因个人原因向发行人董事会提交辞职报告。2016年2月5日，该辞职报告生效。
2016年2月5日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，选举范世锋、王京梅、尉帅为发行人第一届董事会独立董事。
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2017年1月9日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，同意尉帅辞任，选举吴少华为发行人第一届董事会独立董事。2018年7月18日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，选举李征、陈坤、刘志勇、刘立君为非独立董事；选举范世锋、王京梅、吴少华为独立董事。据此，本所律师认为，发行人董事的历次选举和变更均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，发行人的董事在最近两年内未发生变动。
2.发行人监事任职变化情况
自挖金客有限设立至整体变更日，挖金客有限未设监事会，2011年2月至2014年4月李征任监事，2014年4月至2015年7月陈坤任监事。
2015年7月3日，发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，选举董婷、刘桥宇为发行人第一届监事会非职工代表监事，2015年6月30日召开的职工代表大会选举赵久江为职工代表监事。2015年7月3日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举赵久江为第一届监事会主席。
2016年7月18日，发行人召开了2016年第一次职工代表大会，选举韩娜为职工代表监事。
2016年7月21日，发行人召开了第一届监事会第三次会议，同意监事赵久江辞去公司第一届职工代表监事、监事会主席职务，选举董婷为第一届监事会主席，任期至本届监事会届满之日。
2016年9月7日，发行人召开了2016年第二次职工代表大会，原职工代表监事韩娜因工作调整辞去职工监事一职，选举王成魁为职工监事，任期至第一届监事会届满之日。
2018年7月2日，发行人召开第一届监事会第八次会议，提名董婷和刘桥宇为第二届监事候选人。上述候选人经发行人2018年第一次临时股东大会审议
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通过后，将与2018年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事组成第二届监事会。同日，发行人召开2018年第一次职工代表大会，推选邱赞忞为职工监事。
2018年7月18日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，通过了《关于监事会换届选举的议案》。2018年7月19日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举董婷为监事会主席。2018年10月22日，发行人收到监事会主席董婷提交的辞职报告，2018年10月26日，发行人召开第二届监事会第三次会议补选韩陆为监事，任期自公司股东大会审议批准之日起至第二届监事会届满之日止。2018年11月12日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选韩陆先生为公司监事》的议案。
2018年11月12日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于选举韩陆先生为监事会主席》的议案。
据此，本所律师认为，发行人监事的历次选举和变更均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。
3.发行人高级管理人员任职变化情况
挖金客有限设立时，公司聘任陈坤为总经理；2014年4月，公司改聘李征为总经理。
2015年7月3日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任李征为发行人的总经理，陈坤、刘志勇为发行人的副总经理，韩娜为发行人的财务负责人，刘志勇兼董事会秘书。
2016年6月16日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，同意韩娜辞去财务负责人职务，并聘任郭庆为发行人副总经理、财务负责人。
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2018年7月19日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任李征为总经理，陈坤为副总经理，刘志勇为副总经理、董事会秘书，郭庆为副总经理兼财务负责人。据此，本所律师认为，发行人高级管理人员的历次聘任及变更均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，发行人的高级管理人员在最近两年内未发生变动。
（三）发行人的独立董事
发行人于2016年1月21日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《独立董事工作细则》，并于2020年3月10日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。经本所律师的核查，前述决议的表决程序及内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
发行人《独立董事工作细则》专门对独立董事的任职资格、人数、职权范围等做了规定，经本所律师的核查，发行人独立董事职权范围未违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律法规以及发行人《公司章程》的规定。
基于上述，根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的情形。发行人的董事、监事、
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高级管理人员最近两年没有发生重大变化。发行人董事、监事、高级管理人员的聘任和离任符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。发行人已建立独立董事制度。根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律法规以及发行人《公司章程》的规定，并且其职权范围未违反上述规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其下属企业目前执行的主要税种、税率及税收优惠情况
1.发行人执行的主要税种和税率
根据容诚出具的《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》及发行人提供的纳税申报表，发行人及其下属企业近三年执行的主要税种、税率情况如下：
税率税种
挖金客风笛指媒
喀什聚合运智伟业
增值税
16%、13%、6%
6%6%6%6%6%
企业所得税15%15%20%、25%
25%（报告期内免征）
25%15%
2.发行人及其下属企业近三年享受的税收优惠和财政补贴
（1）发行人近三年享受的企业所得税优惠
根据容诚出具的《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》及发行人提供的《高新技术企业证书》等资料，并经本所律师核查，发行人及其下属企业最近三年享受的税收优惠政策如下：
挖金客于2014年10月30日被认定为高新技术企业，在《高新技术企业证书》有效期届满之前，挖金客通过了高新技术企业复审。2017年8月10日，挖金客获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为GR201711000376的《高新技术企业证
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（2）发行人及其下属企业所享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，2017年度，发行人依据《中关村科技园区管理委员会关于印发<中关村国家自主创新示范区技术创新能力建设专项资金管理办法>的通知》（中科园发(2015)52号）取得支持购买高端科技中介服务资金5,000.00元；喀什聚合取得喀什经济开发区财政局的财政扶持资金430,141.47元。
2018年度，发行人依据《关于印发<中关村国家自主创新示范区企业改制上市和并购支持资金管理办法>的通知》（中科园发[2015]62号）取得改制上市和并购支持资金326,300.00元，依据《中关村科技园区管理委员会关于印发<中关村国家自主创新示范区技术创新能力建设专项资金管理办法>的通知》（中科园发(2015)52号）取得支持购买高端科技中介服务资金11,400.00元。
2019年度，发行人及其下属企业依据《关于失业保险稳定就业有关问题的通知》（京人社就发〔2019〕68号）取得北京市支持企业稳定就业补贴12,117.23元。
根据《审计报告》以及发行人提供的材料，2017年至2019年发行人及其下属企业税收优惠占利润总额的比例分别为12.54%、13.25%和7.16%，报告期内发行人及其下属企业享受的税收优惠占当期利润总额的比例较低，发行人及其下属企业的经营对税收优惠不存在重大依赖。根据国家现行的有关规定、发行人及其下属企业的经营情况以及发行人出具的说明，预计挖金客、风笛指媒、久佳信通将持续符合高新技术企业认定标准，高新技术企业所得税优惠具有可持续性。
（二）发行人及其下属企业最近三年依法纳税
根据容诚就发行人纳税情况出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，以及发行人及其下属企业所在地税务主管部门分别出具的纳税证明，发行人及其下属企业报告期内不存在因违反税收法律、法规所受到行政处罚且情节严重的情形。
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十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
（二）产品质量和技术标准
根据发行人的承诺，发行人生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
发行人及其下属企业最近三年不存在因违反环境保护、产品质量及技术监督等法律、法规和规范性文件规定而受到处罚的情形。
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十九、发行人募集资金的运用
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规规定，结合发行人的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股)股票募集资金运用方案的议案》，拟公开发行不超过1,700万股人民币普通股A股，公司本次发行上市的募集资金扣除发行费用后拟用于：
序号项目名称投资金额（万元）
“研发及运营基地建设项目”在备案时拆分为“研发及运营基地建设购买办公场地项目”和“研发及运营基地建设项目”，将购买办公场地的内容单独拆出进行备案。
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“研发及运营基地建设项目”已取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的《项目备案证明》（京朝阳发改（备）[2020]26号），且该项目环境影响登记表已完成备案，备案号为“202011010500000516”。
“移动互联网信息服务升级扩容项目”已取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的《项目备案证明》（京朝阳发改（备）[2020]35号），且该项目环境影响登记表已完成备案，备案号为“202011010500000517”。
综上，本所律师认为，上述投资项目已经发行人股东大会批准，且需要办理投资项目备案的，已予备案。
（二）募集资金用途符合法律、法规、规范性文件规定
1.本次发行上市的募集资金使用项目，有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
2.根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力、发展目标相适应。
3.根据发行人的说明和承诺，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真的分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4.根据发行人的说明和承诺，并经本所核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
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5.根据发行人的说明和承诺，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。
（三）募集资金拟投资项目不存在合作投资
经本所核查，上述募集资金投资项目均由发行人或其下属企业实施，均不涉及与他人合作投资的情况。
综上所述，发行人的募集资金投资项目已经有权部门批准与备案，项目决策、备案合法有效；且均由发行人或其下属企业实施，均不涉及与他人合作投资的情况，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》“未来发展与规划”部分披露的公司整体发展战略及公司未来三年业务发展规划，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人存在一起未决诉讼，具体情况如下：
1.基本情况
2018年11月15日，商标评审委员会作出“商评字[2016]第0000075983号重审第0000002173号”裁定书，主要内容为：第10242012号“斑马网”商标在替他人创建和维护网站、托管计算机站（网站）服务上予以无效宣告。2018年12月13日，就商标评审委员会的上述裁定，挖金客向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销“商评字[2016]第0000075983号重审第0000002173号”裁定书。2018年12月14日，北京知识产权法院向挖金客出具“（2018）京73
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行初12934号”《行政案件受理通知书》，该案正式受理，目前，该案尚未审结。
2.上述未决诉讼对发行人的影响
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二十三、其他需要说明的问题
（一）社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的工资表、社会保险缴纳台账、员工名单，经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其下属企业的在册员工人数合计为96人，缴纳社会保险人数94人，缴纳住房公积金人数94人。经本所律师核查，发行人及其下属企业的社保、公积金缴纳人数与在册员工人数不一致的原因为：
（1）部分员工因在当月新办理入职或离职，而导致社会保险、住房公积金的缴纳手续延迟；（2）部分员工属于退休人员返聘等情况，该等人员不属于应参保人员及应缴纳住房公积金人员，公司无需为其缴纳社保及住房公积金。
发行人的实际控制人李征、陈坤承诺：“如公司及其子公司应有权部门要求需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或者公司因未足额缴纳员工社会保险或住房公积金而需承担任何罚款或损失，本人承诺将足额补偿公司因此发生的
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经本所律师核查，发行人及其下属企业没有因违反有关社会保障、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。
（二）发行人及其关联方有关承诺及约束措施的合法性
承诺事项责任主体
关于消除和避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人
关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
本次发行前股东已作出限售安排、自愿锁定股份的承诺，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东已分别作出持股及减持意向承诺
关于稳定股价的承诺
公司、公司控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员
关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
关于利润分配的承诺公司、董事、监事、高级管理人员
依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书
董事、监事、高级管理人员
对欺诈发行上市的股份买回承诺公司、公司控股股东、实际控制人
股份回购和股份购买的措施和承诺
关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函
公司
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发行人保证不影响和干扰审核意见的承诺函
二十四、本次发行上市的结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》《证券法》《创业板注册办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。
本《律师工作报告》正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）