根据54号文第二条之规定，保险资金可以依法依规自主选择投资企业的行业范围，但仍需综合考虑是否符合安全性、流动性和收益性条件以及偿付能力、风险偏好、投资预算、资产负债等因素。同时，54号文第十条规定，79号文、59号文、93号文关于保险资金直接股权投资行业范围的条款停止执行。
79号文、59号文、93号文关于保险资金直接股权投资行业范围的条款如下：
79号文
第三十八条：符合本办法第九条第（一）、（三）、（七）、（八）项规定，上一会计年度盈利，净资产不低于5亿元的保险资产管理机构，可以运用资本金直接投资非保险类金融企业股权。
59号文
93号文
第十一条第（三）款：直接投资的未上市企业股权，限于金融、养老、医疗、能源、资源、汽车服务和现代农业等企业股权。
基于54号文第二条及第十条之规定，对于本条的理解要点有四：其一，取消79号文等关于保险资金财务性股权投资行业范围的限制，保险资金具有自主选择所投行业范围的权利；其二，虽然取消了投资行业范围，但是保险机构仍需注意综合考虑安全性等条件及偿付能力等各方面因素，并且还需要满足54号文关于保险资金财务性股权投资及79号文等关于保险资金直接股权投资的其他要求；其三，该等投资行业范围取消仅针对财务性股权投资，不适用于重大股权投资及间接股权投资行为（仍需要按照79号文等规定执行）；其四，54号文的颁布实施仅废止了79号文、59号文、93号文中关于保险资金直接股权投资行业范围的条款（如上述表格所列示），旧规定中其他条款仍然适用于财务性股权投资行为。
第二十五条保险公司投资企业股权，应该审慎考虑偿付能力和流动性要求，根据保险产品特点、资金结构、负债匹配管理需要及有关监管规定，合理运用资金，多元配置资产，分散投资风险。
54号文
二、保险资金开展财务性股权投资，可在符合安全性、流动性和收益性条件下，综合考虑偿付能力、风险偏好、投资预算、资产负债等因素，依法依规自主选择投资企业的行业范围。
三、所投标的企业之正面资质要求
54号文第三条明确规定了保险资金财务性股权投资标的企业的资质要求。相较于79号文第十二条“正面资质清单+禁止/限制性规定”的条款逻辑，54号文采用“负面清单+正面引导”机制【5】明确了可投标的企业的资质条件及红线，即所投企业需要满足第三条的正面资质要求，且不得存在第四条“负面清单”所列举的十种情形。
54号文第三条之规定与79号文第十二条第（一）项及第（四）项之规定内容基本一致，标的企业应当具备如下条件：（1）依法登记设立且具有法人资格；（2）所属产业应当处于成长期、成熟期或者为战略性新兴产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值（满足其中一个条件即可）。
序号
54号文规定
79号文规定
1
所投资的标的企业应当依法登记设立且具有法人资格
（一）依法登记设立，具有法人资格
2
标的企业所属产业应当处于成长期、成熟期或者为战略性新兴产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值
（四）产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值
四、标的企业之负面清单
54号文第四条规定了财务性股权投资所投标的企业的负面清单，共包括10种情形。本条进一步明确了财务性股权投资的红线，如标的企业存在其中任意一种情形的，保险机构不得以保险资金进行财务性股权投资。79号文第十二条第（一）至（九）项采用正面规定，为便于对比分析，我们就54号文及79号文对于标的企业的资质要求逐一列示如下：
54号文（第四条）
79号文（第十二条）
（一）不具有稳定现金流回报预期和确定的分红制度，或者不具有市场、技术、资源、竞争优势和资产增值价值；
（五）具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度；
54号文该项规定与79条要求基本一致，无实质变化。判断标准主要体现在：
（1）是否具有稳定现金流回报预期和确定的分红制度；
（2）是否具有市场、技术、资源、竞争优势和资产增值价值。
（二）最近三年发生重大违约事件；
无
54号文该项规定为最新要求，标的企业最近三年不得发生过重大违约事件。但此处的“重大”并无明确界定标准。一般而言，重大违法违规行为是指违反国家法律、行政法规和规章，且受到行政处罚、情节严重的行为，但具体认定属于实质判断问题。
3
（三）面临或出现核心管理及业务人员大量流失、目标市场或者核心业务竞争力丧失等重大不利变化；
（六）管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；
相较于79号文对于管理团队及从业人员的原则性规定，54号文进一步将标的企业管理层面的红线明确为“核心管理及业务人员大量流失、目标市场或者核心业务竞争力丧失等重大不利变化”，判断标准更为量化及明确。
另外，该条规定借鉴了79号文第三十条第二款第（二）项之规定，但79号文该规定仅针对重大股权投资行为，出现该等情形时银保监会可要求保险资金停止该项股权投资，但并未将其明确为重大股权投资禁止投资的红线。
4
（四）控股股东或高级管理人员最近三年受到行政或监管机构重大处罚，或者被纳入失信被执行人名单；
（三）股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好；
（1）79号文对于标的企业股东及高级管理人员的规定条件较为原则化；54号文直接将标准确定为“最近三年受到行政或监管机构重大处罚”或“被纳入失信被执行人名单”，相较79号文进一步落实了判断标准。
（2）54号文仅将“控股股东”是否存在重大处罚或纳入失信被执行人名单作为投资红线，而79号文要求是“股东”诚信记录和商业信誉良好（也适用于直接投资股权），54号文及79号文均系银保监会出具的规范性文件，按照“新法优于旧法”及“特别法优先于普通法”之原则，笔者理解对于财务性股权投资而言，控股股东需满足不属于54号文红线规定的情形，其他股东仍应满足诚信记录和商业信誉良好的要求。
（3）该等投资红线也赋予保险机构更为明确的投资审查义务，保险机构应当多方面审慎调查标的企业的控股股东及高级管理人员是否存在受到重大处罚或被纳入失信被执行人名单的情况，以避免投资合规风险。
5
（五）涉及巨额民事赔偿、重大法律纠纷，或者股权权属存在严重法律瑕疵或重大风险隐患，可能导致权属争议、权限落空或受损；
（七）未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵；
6
（六）与保险机构聘请的投资咨询、法律服务、财务审计和资产评估等专业服务机构存在关联关系；
（八）与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外；
54号文与79号文本条均就标的企业关联关系明确了红线标准，两个文件就“标的企业不得与专业服务机构存在关联关系”的规定一致，但54号文就财务性股权投资有如下变化：
（1）取消原有标的企业不得与“保险公司、投资机构”存在关联关系的规定，该条件不再作为财务性股权投资的红线标准，但如果标的企业与保险公司或投资机构存在关联关系，笔者理解应当按照保险资金投资有关关联关系的监管规定履行相应手续；
（2）取消原有79号文“监管规定允许且事先报告和披露的除外”的例外情形，财务性股权投资项目中标的企业不得与专业服务机构存在关联关系且无任何例外情形。
7
（七）所属行业或领域不符合宏观政策导向及宏观政策调控方向，或者被列为产业政策禁止准入、限制投资类名单，或者对保险机构构成潜在声誉风险；
（二）符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件；
该条系对标的企业是否符合行业及产业政策的规定，54号文相较于79号文进一步增加了不得“被列为产业政策禁止准入、限制投资类名单”或“对保险机构构成潜在声誉风险”的红线标准。
本条所称“被列为产业政策禁止准入、限制投资类名单”，截至目前指国家发展和改革委员会及商务部共同发布的《市场准入负面清单（2019年版）》（发改体改〔2019〕1685号）规定为准。
8
（八）高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、产能过剩、技术附加值较低；
保险资金不得投资不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权。不得投资创业、风险投资基金。不得投资设立或者参股投资机构。
该条54号文与79号文规定内容基本一致，79号文采用禁止性规定方式予以明确，不得投资“两高一剩”、未达节能和环保标准、技术附加值较低等标的企业。
其中关于“两高一剩”的实质判断，银保监会（原银监会）办公厅于2014年6月27日曾发布《关于印发<绿色信贷实施情况关键评价指标>的通知》（银监办发[2014]186号），其中《绿色信贷实施情况关键评价指标》附件四公布了涉及“两高一剩”行业参考目录，可供参考。
9
（九）直接从事房地产开发建设，包括开发或者销售商业住宅；
《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔2010〕80号）第16条规定：“保险公司投资不动产，不得有下列行为：（三）投资开发或者销售商业住宅；（四）直接从事房地产开发建设（包括一级土地开发）”。
10
（十）银保监会规定的其他审慎性条件。
本条系兜底条款，笔者理解，保险资金财务性股权投资属于直接股权投资行为，除需要遵照54号文之规定外，还需要遵循79号文、59号文之规定，如涉及境外投资的，应当遵照93号文之规定执行。
11
保险资金投资市场化、法治化债转股项目，可不受本条第（一）（二）项的限制。
*
该条规定属于保险资金财务性股权投资的特殊情形，如属于债转股项目的，标的企业可以突破54号文第四条第（一）、（二）项之禁止性规定，但本条规定的其他红线标准仍然应该遵照执行。
六、保险机构资质要求
54号文第六条规定了保险机构进行财务性股权投资的资质要求及行为规范。根据该条规定：其一，应当符合银保监会规定的直接股权投资有关资质条件，包括：79号文第九条保险公司直接投资股权应当符合的条件，79条文第三十八条保险资产管理机构直接投资非保险类金融企业股权应当符合的条件，59号文第一条第1款规定的保险公司投资股权的基本资质要求。具体如下表：
保险公司
第九条保险公司直接投资股权，应当符合下列条件：
（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；
（二）具有清晰的发展战略和市场定位，开展重大股权投资的，应当具有较强的并购整合能力和跨业管理能力；
（三）建立资产托管机制，资产运作规范透明；
（五）上一会计年度末偿付能力充足率不低于150％，且投资时上季度末偿付能力充足率不低于150％；
（六）上一会计年度盈利，净资产不低于10亿元人民币（货币单位以下同）;
（七）最近三年未发现重大违法违规行为；
（八）中国保监会规定的其他审慎性条件。
保险公司投资保险类企业股权，可不受前款第（二）、（四）项的限制。
保险资产管理公司
第三十八条符合本办法第九条第（一）、（三）、（七）、（八）项规定，上一会计年度盈利，净资产不低于5亿元的保险资产管理机构，可以运用资本金直接投资非保险类金融企业股权。整合如下：
（二）建立资产托管机制，资产运作规范透明；
（三）最近三年未发现重大违法违规行为；
（四）中国保监会规定的其他审慎性条件；
（五）上一会计年度盈利，净资产不低于5亿元。
其三，45号文对保险机构的内部制度建设等也进一步予以明确规定，保险机构应当持续完善内部控制流程，防范操作风险和道德风险，不得进行内幕交易、利益输送等损害保险机构利益的行为，各保险机构在投资过程中应当加强内部投资制度建设，确保其投资资质及投资行为合法合规。
七、保险机构内部流程制度建设
八、外部报告程序
第三十一条保险公司进行非重大股权投资和投资基金投资的，应当在签署投资协议后5个工作日内，向中国保监会报告，除提交本办法第三十条第（三）、（六）、（八）项规定的内容外，还应当提交以下材料：
（二）投资可行性报告、合规报告、关联交易说明、后续管理方案、法律意见书及投资协议或者认购协议；
（三）对投资机构及投资基金的评估报告。
中国保监会发现投资行为违反法律法规或者本办法规定的，有权责令保险公司予以改正。
第三十二条保险公司投资企业股权，应当于每季度结束后15个工作日内和每年3月31日前，分别向中国保监会提交季度报告和年度报告，并附以下书面材料：
（一）投资情况；
（二）资本金运用；
（三）资产管理及运作；
（四）资产估值；
（五）资产质量及主要风险；
（六）重大突发事件及处置；
（七）中国保监会规定的其他审慎性内容。
九、新规适用范围
十、新规与“旧规”之进一步探讨
54号文第十条明确规定，79号文、59号文及93号文（以下简称“旧规”）中关于保险资金直接股权投资行业范围的条款停止执行。根据该条规定，我们理解除涉及直接股权投资行业范围的条款外，“旧规”其他条款持续有效。此外，54号文未明确规定如新规与“旧规”条款存在冲突时的条款适用规则，故部分条款的适用层面仍有可进一步探讨的空间。
十一、结语
股权投资具有长期性、抗经济周期能力强等特点，和保险资金期限长、追求长期收益的特点相一致。54号文的颁布实施,在有效拓宽保险资金股权投资范围与空间的同时,将进一步激发保险资金运用的内在动能与潜力。
参考文献
【5】根据《保险法》第98条之规定，保险公司应当提取各项责任准备金。《保险法》第98条：保险公司应当根据保障被保险人利益、保证偿付能力的原则，提取各项责任准备金。保险公司提取和结转责任准备金的具体办法，由国务院保险监督管理机构制定。
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