申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2021]AN099-2号
GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街
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目录
释义......2
引言......4
正文......9
二、发行人本次发行上市的主体资格......13
三、本次发行上市的实质条件......14
四、发行人的设立......18
五、发行人的独立性......23
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）......25
七、发行人的股本及演变......33
八、发行人的业务......40
九、关联交易及同业竞争......42
十、发行人的主要财产......54
十一、发行人的重大债权债务......68
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......74
十三、发行人章程的制定与修改......74
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......75
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......76
十六、发行人的税务......77
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......83
十八、发行人募集资金的运用......88
十九、发行人的业务发展目标......89
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......90
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......94
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题......95
二十四、结论意见......97
释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/满坤科技/股份公司
天健会计师
发行人为本次发行上市编制的《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
注：本律师工作报告中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告国枫律证字[2021]AN099-2号
致：吉安满坤科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引言
本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金融、证券、税务、房地产、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签字律师的简介如下：
袁月云律师现为本所执业律师，主要从事公司、证券等资本市场法律业务。
袁月云律师，中山大学法律硕士，现为本所执业律师，自从业以来先后为厦门科华恒盛股份有限公司、广东银禧科技股份有限公司、比音勒芬服饰股份有限公司、深圳市同为数码科技股份有限公司、深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司、广东芳源环保股份有限公司、深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司等多家企业提供法律服务。
E-mail：yuanyueyun@grandwaylaw.com。
本所律师上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。
3．本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师工作报告：
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
正文
（一）发行人董事会的审议与批准
（二）发行人股东大会的审议与批准
2021年1月22日召开的发行人2021年第一次临时股东大会审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
（1）发行种类和面值：中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。
（2）发行数量：本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。本次发行股票数量不超过3,687.00万股，占发行后总股本比例不低于25%，上述发行数量不含采用超额配售选择权发行的股票数量。具体发行数量根据监管部门的要求由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定；发行人的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，本次发行新股数量上限进行相应调整。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开通创业板股票交易权限的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
（4）发行方式：本次发行将采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式，或采用中国证监会或深交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（5）定价方式：本次发行通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，或按证券监管部门认可的其他方式确定。
（6）承销方式：本次发行采用余额包销的承销方式。
（8）上市地点：本次发行上市地点为深交所创业板。
（9）决议有效期：自本议案经发行人股东大会审议通过之日起24个月。
2.《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号
如果发行人本次募集资金相对于本次募投项目所需资金存在不足，不足部分发行人将通过自有资金、银行贷款等途径解决。如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。在募集资金到位前，发行人将根
3.《关于首次公开发行股票完成前公司滚存未分配利润处置方案的议案》根据该议案，本次发行人首发上市完成后，发行上市前滚存的未分配利润全部由发行人本次发行上市后的新老股东按持股比例共享。
4.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》
根据该议案，发行人拟定了《吉安满坤科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》。
5.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》
（1）制作并向深交所提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司签署的各项文件。
（2）回复深交所等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的问询，根据问询、最新政策及规范性文件的规定调整公司上市后的利润分配政策，修改公司章程相应条款，调整本次发行上市方案。
（3）根据深交所的审核情况以及市场情况，调整和实施本次发行上市的具体方案，具体包括（但不限于）发行时机、询价区间、最终发行数量、最终发行价格、发行起止日期、上市地点、战略配售等与发行方案有关的其他一切事项；在发行前确定募集资金专用账户。
（5）本次发行完成后，依法办理公司章程修订、注册资本变更等事项。
（6）本次发行完成后，办理向深交所申请股票上市交易事宜，并签署公司股票上市交易过程中需公司签署的各项文件。
（7）根据中国证监会、深交所的要求和市场变化，调整、修订公司本次发行募集资金使用方案。
（9）如国家有关部门对于本次发行上市有新的规定，根据新规定对发行上市方案进行调整。
（12）办理本次发行上市过程中的其他事宜。
7.《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
8.《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》
二、发行人本次发行上市的主体资格
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列实质条件：
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”]，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人及满坤有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
公开披露信息（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
4．经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”]，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]；最近二年发行人的实际控制人一直为洪氏家族，没有发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
7．根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的陈述、公安机关开具的无违法犯罪记录证明，并经查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、12309中国检察网的公开披露信息（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件[详见本律师工作报告“三/（二）”]，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2．截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为11,060.00万元；若本次拟公开发行的3,687.00万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到14,747.00
万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于3,000万元的规定。
3．根据发行人2021年第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行3,687.00万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到14,747.00万股，公开发行的股份占发行人股份总数
25.0017%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数25%以上的规定。
4．根据《招股说明书》《审计报告》，发行人2019年、2020年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为72,971,203.12元和106,654,849.80元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）满坤有限的设立
1．满坤有限系于2008年4月9日成立的有限责任公司。满坤有限成立时的住所为吉安市高新技术产业开发区，法定代表人为洪耿东，注册资本为3,000万元，经营范围为“线路板生产、加工及销售。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）”。
2．根据江西金庐陵会计师事务所有限公司于2008年4月9日出具的《验资
报告》（赣金庐陵验字[2008]第58号）、江西大井冈会计师事务所有限公司于2010年3月15日、2010年4月12日分别出具的《验资报告》（赣大井冈会师验字[2010]79号、赣大井冈会师验字[2010]126号），满坤有限成立时的注册资本已足额缴纳。3．2008年4月9日，满坤有限获发《企业法人营业执照》（注册号：
360800210002846）。4．经查验，满坤有限成立时的股东及股权结构如下：
注：洪耿东为洪俊城、洪娜珊之子。5．经查验，经过两次增资、三次股权转让[详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”]，至整体变更为股份有限公司前，满坤有限的股权结构如下：
经查验，本所律师认为，满坤有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
1．2018年8月30日，吉安市市监局同意预先核准发行人名称为“吉安满
坤科技股份有限公司”；
2．2018年10月11日，满坤有限召开股东会，全体股东一致同意将满坤有限整体变更设立为股份有限公司；
3．2018年10月11日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起方式设立发行人；
4．2018年10月11日，信永中和会计师出具了“XYZH/2018JNA30295”《审计报告》，根据该报告，满坤有限截至2018年7月31日的净资产值为253,602,281.94元；
5．2018年10月18日，中联评估师出具了“中联评报字[2018]第1831号”《吉安市满坤科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，根据该报告，满坤有限截至2018年7月31日的净资产的评估值为34,183.07万元；
6．2018年10月27日，信永中和会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具“XYZH/2018JNA30311”《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳；
7．2018年10月28日，发行人召开创立大会，同意以发起方式设立发行人；
8．2018年11月7日，吉安市市监局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91360805672429045F）。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发起人协议
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起
人协议书》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下手续：
1．2018年10月11日，信永中和会计师出具了“XYZH/2018JNA30295”《审计报告》，根据该报告，满坤有限截至2018年7月31日的净资产值为253,602,281.94元；
2．2018年10月18日，中联评估师出具了“中联评报字[2018]第1831号”《吉安市满坤科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，根据该报告，满坤有限截至2018年7月31日的净资产的评估值为34,183.07万元；
3．2018年10月27日，信永中和会计师出具了“XYZH/2018JNA30311”《验资报告》，验证各发起人已经实缴全部出资。根据该《验资报告》，各发起人投入发行人的出资共计253,602,281.94元，其中10,000万元作为股本，其余153,602,281.94元作为发行人的资本公积。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
1．2018年10月12日，发行人筹备委员会通知全体发起人及董事候选人、股东代表监事候选人、职工代表监事，决定于2018年10月28日召开发行人创
立大会。2．发行人2018年10月28日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项：
（1）《关于吉安满坤科技股份有限公司筹备工作情况的报告》；
（2）《关于吉安满坤科技股份有限公司设立费用的审核报告》；
（3）《关于发起人以吉安市满坤科技有限公司净资产作价抵作股款的审核报告》；
（4）《关于自审计基准日至公司设立之日之间产生的损益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》；
（5）《关于制定股份公司章程并修改营业期限的议案》；
（6）《关于选举吉安满坤科技股份有限公司董事并组成公司第一届董事会的议案》；
（7）《关于选举吉安满坤科技股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》；
（8）《关于制定〈吉安满坤科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；
（9）《关于制定〈吉安满坤科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
（10）《关于制定〈吉安满坤科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；
（11）《关于制定〈吉安满坤科技股份有限公司独立董事工作细则〉的议案》；
（12）《关于制定〈吉安满坤科技股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》；
（13）《关于制定〈吉安满坤科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》；
（14）《关于制定〈吉安满坤科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》；
（15）《关于公司董事会下设专门委员会的议案》；
（16）《关于公司董事及监事薪酬（津贴）的议案》；
（17）《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》；
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
（二）发行人的资产完整情况
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人的陈述、本所律师对发行人高级管理人员及财务人员的访谈、财务人员出具的独立性承诺函与调查函，并经查验发行人高级管理人员及财务人员
的领薪和兼职情况，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述、内部财务管理制度，并经查验发行人财务部门的设置情况、人员组成情况、银行账户设立情况，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
（六）发行人的业务独立情况
和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人（股东）情况
经查验发行人的工商登记资料、公司章程，截至本律师工作报告出具日，发行人共有11名股东，其中7名为发行人的发起人，具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。经查验，该11名股东的基本情况如下：
1．发行人的自然人股东
2．发行人的合伙企业股东
（1）瑞智炜信
91440300MA5DBDE10M），并经查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，瑞智炜信的基本情况如下：
根据瑞智炜信的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，瑞智炜信的出资人及出资情况如下：
经查验，由于深圳瑞智炜格投资管理有限公司2021年4月28日将其持有的瑞智炜信全部份额转让给融创投资，融创投资成为瑞智炜信新的普通合伙人。因此，瑞智炜信私募基金管理人将由珠海瑞智炜格投资管理有限公司变更为融创投资，融创投资已于2014年5月26日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1002858）。截至本律师工作报告出具日，瑞智炜信已向基金业协会提交管理人由珠海瑞智炜格资本管理有限公司变更为融创投资的材料。
（2）盛德伟达
91360805MA38RBNR4G），并经查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，盛德伟达的基本情况如下：
根据盛德伟达的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，盛德伟达的出资人及出资情况如下：
（3）信德伟达
91360805MA38RBQ7XN），并经查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，信德伟达的基本情况如下：
根据信德伟达的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，信德伟达的出资人及出资情况如下：
（4）明德伟达
91360805MA38RC1575），并经查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10日），
截至查询日，明德伟达的基本情况如下：
企业名称
根据明德伟达的工商登记资料、各合伙人的出资凭证，并经查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，明德伟达的出资人及出资情况如下：
注：上表中洪秀凤为公司实际控制人之一洪俊城妹妹洪乐英之女。
3．发行人股东之间的关联关系
根据发行人的陈述、发行人股东签署确认的基本情况调查表，截至本律师工作报告出具日，发行人股东之间存在下述关联关系：
洪俊城、洪娜珊系夫妻关系，洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰系洪俊城、洪娜珊夫妇之子女，洪记英系洪俊城之妹，明德伟达的有限合伙人洪秀凤系洪俊城妹妹洪乐英之女。
除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
经查验，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
根据发行人的陈述及“XYZH/2018JNA30311”《验资报告》、“中联评报字[2018]第1831号”《吉安市满坤科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，并经查验《发起人协议书》，各发起人均以其在满坤有限截至2018年7月31日拥有的权益出资，且已履行评估作价程序转移至发行人[详
见本律师工作报告“四/（二）”]。
本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
（三）发行人的实际控制人
1．根据发行人的陈述、洪氏家族成员确认，并经查验发行人的工商登记资料、股东大会会议文件和洪氏家族共同签署的《一致行动协议》，最近两年来，发行人的控股股东和实际控制人一直为洪氏家族，具体理由如下：
（1）洪氏家族一直实际持有和控制发行人的股权及相应表决权。2019年1月至今，洪氏家族合计持有的发行人股份比例从未低于90.42%。
（2）洪氏家族主要成员均在发行人处担任重要职务。自发行人设立以来，洪俊城一直担任发行人董事长、总经理，洪娜珊一直担任发行人董事，洪耿奇一直担任发行人董事、副总经理，洪丽旋一直担任发行人董事、董事会秘书，洪记英一直担任发行人的副总经理，上述洪氏家族主要成员依其所任职务可对发行人经营管理施加重大影响。
（3）洪氏家族已签署《一致行动协议》，最近两年来，上述股东在发行人的重大决策过程中均保持了一致行动，并已约定未来在发行人的经营投资决策及董事会、股东大会审议表决等事项上保持一致行动；根据《一致行动协议》的约定，洪氏家族各方将在股东大会或董事会投票表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，洪氏家族各方将按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意见。在满坤科技的股东大会或董事会投票表决时应依据协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若洪氏家族各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。因此，本所律师认为，最近两年来，洪氏家族一直为发行人的控股股东和实
际控制人，未发生变更。
2．实际控制人的基本情况洪氏家族的基本情况详见本律师工作报告“六、（一）、1”。
七、发行人的股本及演变
经查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资料，发行人自其前身满坤有限设立以来的股本及演变情况如下：
（一）满坤有限设立时的股权设置和股本结构
经查验，满坤有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
本所律师认为，满坤有限设立时的股权设置及股权结构合法、有效。
（二）发行人的股权变动
1．满坤有限的股权变动
根据发行人的陈述，并经查验发行人及满坤有限的工商登记资料，自满坤有限成立至其整体变更为股份有限公司前，满坤有限的股权变动情况如下：
（1）2011年10月，第一次股权转让
2011年9月15日，满坤有限召开股东会，同意深圳满坤将持有的公司10%股权、10%股权分别作价300万元、300万元转让给洪俊城、洪娜珊，并修改公
司章程。
2011年9月15日，深圳满坤分别与洪俊城、洪娜珊签署了《股权转让协议》。2011年10月11日，吉安市工商局出具《准予变更登记通知书》，对上述股权转让予以变更登记。
本次变更完成后，满坤有限的股权结构如下：
（2）2014年6月，第二次股权转让
2014年4月25日，满坤有限召开股东会，同意洪耿东将持有的公司40%股权、40%股权作价1,200万元、1,200万元分别转让给洪俊城、洪娜珊，并修改公司章程。
2014年5月12日，洪耿东与洪俊城、洪娜珊共同签署了《股权转让协议书》。
2014年6月4日，井开区工商局核准本次变更并核发新《企业法人营业执照》。本次变更完成后，满坤有限的股权结构如下：
（3）2015年3月，第一次增资
2015年3月20日，满坤有限召开股东会，同意公司注册资本由3,000万元增至6,000万元，新增部分由洪俊城与洪娜珊按照各自持股比例认缴，同时修改公司章程。根据修改后的公司章程规定，洪俊城与洪娜珊认缴的新增注册资本3,000万元应于2015年12月31日前缴纳。
2015年3月24日，井开区工商局出具《准予变更登记通知书》，对上述增资事项予以变更登记。
号
经查验，洪俊城与洪娜珊未按公司章程规定于2015年12月31日前向满坤有限缴纳3,000万元新增注册资本，但满坤有限已分别于2017年7月26日、2017年12月20日召开股东会决议将上述3,000万元注册资本的缴纳期限由2015年12月31日延至2018年12月31日，且2018年7月满坤有限全体股东已通过未分配利润转增的方式向满坤有限足额缴纳了认缴注册资本，故上述逾期出资事项已得到纠正，不会对股东持有的满坤有限股权产生不利影响。
（4）2018年1月，第三次股权转让
2017年12月29日，满坤有限召开股东会，同意洪俊城、洪娜珊将所持满坤有限股权转让给洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪记英，并相应修订公司章程。本次股权转让均以所转让股权对应的已缴实收资本为作价依据，具体转让情况如下：
2017年12月29日，洪俊城分别与洪耿奇、洪丽冰签订《股权转让协议》，洪娜珊分别与洪耿宇、洪丽旋、洪记英签订《股权转让协议》。
2018年1月3日，井开区工商局出具《准予变更登记通知书》，对上述股权转让事项予以变更登记。
本次股权转让完成后，满坤有限的股权结构如下：
（5）2018年5月，第二次增资
2018年5月8日，满坤有限召开股东会，同意公司注册资本由6,000万元增加至10,000万元，由全体股东按出资比例认缴，其中洪耿奇认缴新增出资1,000万元，洪俊城认缴新增出资800万元、洪娜珊认缴新增出资800万元、洪耿宇认缴新增出资800万元、洪丽旋认缴新增出资240万元、洪丽冰认缴新增出资200万元、洪记英认缴新增出资160万元，同时相应修订公司章程。
2018年5月9日，井开区市场和质量监督管理局核准本次变更并核发新《营业执照》。本次变更完成后，满坤有限的股权结构如下：
（6）2018年7月，变更出资方式及以未分配利润转增实收资本
2018年6月29日，满坤有限召开股东会，全体股东一致同意，以满坤有限截至2017年12月31日的未分配利润8,750万元转增实收资本7,000万元，同时满坤有限按规定代扣代缴自然人股东个人所得税1,750万元。转增完成后，公司实收资本由3,000万元增加至10,000万元。
2019年1月29日，信永中和会计师出具了“XYZH/2019JNA30337”《验资报告》，验证截至2018年7月30日止，发行人已将未分配利润7,000万元转增实收资本。
根据井开区税务机关出具的完税凭证并经查验，截至本律师工作报告出具日，公司已足额缴纳上述税款1,750万元。
（7）2018年11月，整体变更为股份有限公司
2018年10月11日，满坤有限召开股东会，全体股东一致同意将满坤有限整体变更设立为股份有限公司。
2018年10月28日，满坤有限全体发起人召开了满坤科技创立大会，同意发起设立吉安满坤科技股份有限公司。
2018年11月7日，满坤科技在吉安市市监局办理了变更登记，取得了统一社会信用代码为“91360805672429045F”的《营业执照》。
整体变更设立股份有限公司后，发行人的股东及股权结构如下：
满坤有限整体变更为股份有限公司的具体情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立。”
根据井开区税务局于2021年1月8日出具的《证明》，发行人整体变更设立股份公司过程中，全体自然人股东不涉及个人所得税的纳税义务。
本所律师认为，满坤有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2．发行人的股份变动
根据发行人的陈述，并经查验发行人的工商登记资料和“三会”文件，发行人自成立至本律师工作报告出具日的股份变动情况如下：
（1）2019年8月，第一次增资
2019年8月31日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，决议同意将发行人的注册资本增加至10,966万元，新增注册资本966万元由新股东瑞智炜信、明德伟达、信德伟达、盛德伟达认缴，增资价格为8元/股，并修改公司章程。
2019年9月11日，信永中和会计师出具了“XYZH/2019JNA30338”《验资报告》，验证截至2019年9月9日止，发行人已收到瑞智炜信、明德伟达、信德伟达、盛德伟达缴纳的人民币7,728万元，其中新增注册资本966万元，增加资本公积6,762万元，出资方式为货币。
2019年9月12日，吉安市市监局向发行人换发了新的《营业执照》。该次增资完成后，发行人的股本结构如下：
（2）2020年12月，第二次增资
2020年12月22日，满坤科技召开2020年第三次临时股东大会，决议同意将发行人的注册资本增加至11,060万元，新增注册资本94万元由明德伟达认缴，
增资价格为11元/股，并修改公司章程。
2020年12月22日，天健会计师出具了“天健验[2020]3-153号”《验资报告》，验证截至2020年12月22日止，发行人已收到明德伟达缴纳的新增注册资本94万元，资本公积940万元，出资方式为货币。
2020年12月22日，吉安市市监局向发行人换发了新的《营业执照》。该次增资完成后，发行人的股本结构如下：
本所律师认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份的质押情况
根据吉安市市监局于2021年1月12日出具的证明，发行人“全部股份均未在我局进行质押登记”。
根据发行人的陈述、工商登记资料及各股东签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10日）、中国执行信息公开网（查询日期：2021年5月10日）、中国裁判文书网（查询日期：2021年5月10日）的公开披露信息，截至查询日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形，也不存在委托持股、信托持股等影响股权清晰的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式根据发行人持有的吉安市市监局于2020年12月22日核发的《营业执照》，并经查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，发行人经核准的经营范围为：“线路板生产、加工及销售。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）”。发行人控股子公司经核准的经营范围详见本律师工作报告“九/（一）/7”。
发行人
备案日期：2015年3月25日
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述并经查验公司注册资料及境外法律意见书，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有一家注册成立于香港地区的全资子公司，为伟仁达。
根据发行人陈述及吴汉英方成生律师楼出具的《法律意见书》，伟仁达的主营业务为印制线路板的销售，该公司从事的业务符合香港法律规定。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的陈述、《审计报告》《招股说明书》及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经查验发行人及满坤有限历次变更的《营业执照》、发行
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：
期间
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1．控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为洪氏家族[详见本律师工作报告“六/（一）/2”]。
2．持股5%以上的股东
持有发行人5%以上股份的股东为洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋[详见本律师工作报告“六/（一）/2”]。
3．发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的陈述、工商登记资料，董事、监事、高级管理人员提供的居民身份证及其签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，发行人董事、监事和高级管理人的基本情况如下：
4．发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员发行人实际控制人、持股5%以上的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
5．控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人签署确认的基本情况调查表及控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料或公司注册资料，并经本所律师查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业如下：
（1）香港满坤电子
根据香港满坤电子提供的《公司注册证明书》、商业登记证、公司章程、主营业务说明及吴汉英方成生律师楼出具的《法律意见书》等资料，香港满坤电子系设立于香港的私人股份有限公司，主要业务为对外投资，其基本情况如下：
（2）惠州满坤
根据惠州满坤提供的主营业务说明、财务报表及厂房租赁合同，惠州满坤主要从事自有房屋租赁。
（3）启明科技
根据启明科技提供的《公司注册证明书》、公司章程、主营业务说明等资料，启明科技系设立于萨摩亚的有限公司，目前未实际开展业务，其基本情况如下：
（4）恒盈资本
根据恒盈资本提供的《公司注册证明书》、公司章程、主营业务说明及HarneyWestwood&Riegels出具的法律意见书等资料，恒盈资本系设立于英国维尔京群岛的有限公司，主要从事对外投资，其基本情况如下：
公司名称
（5）零和投资
学品、危险化学品除外）；金属矿物质废弃物治理；固体废物治理；其他
常用有色金属矿采选
7．发行人的子公司
（1）深圳满坤
根据发行人陈述及其提供的《营业执照》、工商登记资料，并经本所律师查询企业公示系统（查询日期：2021年5月10日），截至上述查询日，深圳满坤的基本情况如下：
（2）伟仁达
9．发行人曾经的关联方
（二）重大关联交易
1.购销商品、提供和接受劳务
单位：元
关联方
根据发行人及关联方出具的书面说明并经核查比对关联方向发行人销售/采购的产品单价与市场同类交易价格，上述关联销售和关联采购的定价原则为参照市场同类交易价格协商确定。
2.接受关联方担保
截至2020年12月31日，发行人未履行完毕的关联担保如下：
3.关联方资产转让
2018年6月15日，满坤有限召开股东会，一致同意满坤有限收购洪俊城、洪娜珊合计持有的深圳满坤10%股权，收购价格以深圳满坤2017年12月31日经审计的净资产数额为准。
2018年6月22日，深圳满坤召开股东会，同意股东洪俊城将其持有的深圳满坤1%股权以77.75万元转让给满坤有限，股东洪娜珊将其持有的9%股权以
699.75万元转让给满坤有限。同日，满坤有限与洪俊城、洪娜珊分别签订《股权转让协议书》。
2018年6月27日，深圳市市场和质量监督管理委员会核准本次变更。本次变更完成后，深圳满坤成为满坤有限的全资子公司。
4.关联方应收应付款项
项目名称
发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为印制线路板的研发、生产和销售，报告期内，发行人实际控制人控制的部分企业存在经营范围或业务与发行人相同或相似的情况，具体情况如下：
名称
鉴于香港满坤集团、H&L仅为发行人进行销售业务，与发行人属于上下游关系，不存在实质上与发行人的竞争，且目前香港满坤集团、H&L均已完成注销，上述企业不存在实质性同业竞争，不会造成实质性影响。
除上述企业外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务[该等企业的业务详见本律师工作报告“九/（一）/1、5”]；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人洪氏家族已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业未直接或间接投资于任何与发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本人及本人直接或间接控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。今后本人及本人直接或间接控制的其他企业也不会采取控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品。
2、若发行人认为本人及本人直接或间接控制的其他企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人及本人直接或间接控制的其他企业将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人及本人直接或间接控制的其他企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。
3、若本人及本人直接或间接控制的其他企业将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会，按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。
4、自本承诺函出具日始，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人保证本人及本人直接或间接控制的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人及本人直接或间接控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护发行人权益有利的方式。
5、本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
6、本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行、不可撤销之承诺。任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人及本人直接或间接控制的其他企业违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
7、本承诺函所载上述各项承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间及自本人不再为发行人控股股东、实际控制人之日起十二个月内持续有效且不可变更或撤销。”
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．不动产
根据发行人现持有的不动产权证书、深圳市不动产登记中心于2021年2月23日出具的《不动产信息查询结果单》、井开区不动产登记中心于2021年2月24日出具的《吉安满坤科技股份有限公司查询结果证明》，并经本所律师实地查验，截至上述查询日，发行人拥有的不动产情况如下：
注1：上表中第1-10项房屋共用一块宗地，该宗地为发行人以出让方式取得的工业用地，面积为58,309.00平方米，使用期限自2009年2月2日起至2059年2月1日止。注2：上表中第11项房屋所在土地使用权面积为17,520平方米，用途为工业用地，取得方式为出让，使用期限自2017年2月15日起至2067年2月14日。
2．无形资产
（1）土地使用权
根据发行人现持有的不动产权证书、深圳市不动产登记中心于2021年2月23日出具的《不动产信息查询结果单》、井开区不动产登记中心于2021年2月24日出具的《吉安满坤科技股份有限公司查询结果证明》，并经本所律师实地查验，截至上述查询日，发行人拥有的国有土地使用权情况如下：
（2）注册商标
（3）专利权
（4）计算机软件著作权
3．主要生产经营设备根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验生产经营设备清单及抽查主要设
备购买凭证，截至2020年12月31日，发行人拥有账面原值为432,868,567.25元、账面价值为287,547,753.87元的机器设备；账面原值为9,189,173.58元、账面价值为2,457,463.24元的运输设备；账面原值为23,894,856.50元、账面价值为9,325,874.41元的其他设备。
月
日，发行人在建工程余额为27,426,045.11元，主要为待安装设备。
（二）发行人租赁的财产
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司存在以下租赁房屋的情形：
深圳市宝安区城市更新和土地整备局已针对上述瑕疵房屋出具《证明》，确认“经核查，迄今为止，该公司租赁的深圳市宝安区沙井街道（现为新桥街道）南埔蚝三林坡坑第一工业区A3、A4栋厂房所在地块尚未经我局纳入城市更新拆除重建及土地整备计划范围。”
根据本所律师现场实地查验，上述房屋系深圳满坤承租用于厂房之用，有关
租赁合同已办理租赁备案手续，截至本律师工作报告出具日，该等房屋租赁面积约占公司自有房产面积的9.95%。报告期内，该项瑕疵房产产生的营业收入和利润总额情况如下：
类别
根据发行人陈述，深圳满坤厂房周边可替代性厂房资源较为充足，另寻适用房屋较为便利，即使因无法继续而搬迁，对发行人生产经营也不会产生重大不利影响。针对前述租赁瑕疵事项，发行人实际控制人洪氏家族也已出具《关于租赁瑕疵事项的承诺函》，承诺“未来若因房屋租赁瑕疵问题导致发行人及其子公司无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响发行人正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全额承担，保证不会对发行人生产经营造成重大不利影响。”
本所律师认为，有关房屋存在产权瑕疵非深圳满坤之原因造成，深圳满坤仅作为承租方租赁使用该项房屋，深圳满坤租赁使用该项房屋不构成重大违法行为，且该等房屋租赁面积占比较小，经营占比亦较小，该等情形亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告“九/（二）”中所述的重大关联交易外，发行人及其控股子公司报告期内已履行完毕、正在履行
和将要履行的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要如下：
1.融资、担保合同
（1）授信、借款合同
经查验发行人提供的授信、借款合同等资料，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在或将要履行的重大授信、借款合同（与同一交易主体在一个会计年度内累计计算3,000万以上）如下：
（2）担保合同
经查验发行人提供的保证合同、借款合同等资料，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在或将要履行的重大担保合同（与同一交易主体在一个会计年度内累计计算3,000万以上）如下：
2.采购合同
报告期内，发行人及其子公司与前五大供应商签订的已经履行完毕、正在履行或将要履行的重大采购合同或框架合同如下：
3.销售合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司与前五大客户签订的已经履行完毕、正在履行或将要履行的重大销售合同或框架合同如下：
威视科技有限公司
4.保荐承销协议
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
经查验，报告期内，除发行人及控股子公司接受关联方提供的担保外[详见本律师工作报告“九/（二）”]，发行人及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
2．发行人金额较大的其他应付款
本所律师认为，截至2020年12月31日，发行人不存在金额较大的其他应收款、其他应付款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）公司章程的制定与修改
经查验，发行人设立以来公司章程的制定与修改情况如下：
1.2018年10月28日，发行人召开创立大会审议并通过了《吉安满坤科技股份有限公司章程》，制定了发行人设立后适用的公司章程。
2.2019年8月31日，发行人召开2019年第一次临时股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》，对发行人的注册资本、股份总数条款进行修订。
3.2020年12月22日，发行人召开2020年第三次临时股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》，对发行人的注册资本、股份总数条款进行修订。
发行人2020年第三次临时股东大会审议通过后修改的公司章程为发行人现行有效的公司章程，该公司章程已在吉安市市监局备案。
经查验，发行人设立以来历次公司章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的公司章程（草案）
发行人目前为非上市公司，2021年1月22日召开的发行人2021年第一次临时股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的公司章程（草案）。经查验，发行人上市后适用的公司章程（草案）系根据《上市公司章程指引》《上市规则》等规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人上市后生效的公司章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1．发行人“三会”议事规则的制定及修改情况
（1）2018年10月28日，发行人召开创立大会，审议通过了《吉安满坤科技股份有限公司股东大会议事规则》《吉安满坤科技股份有限公司董事会议事规则》《吉安满坤科技股份有限公司监事会议事规则》。
（2）2021年1月22日，发行人召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了上市后适用的《吉安满坤科技股份有限公司股东大会议事规则》《吉安满坤科技股份有限公司董事会议事规则》《吉安满坤科技股份有限公司监事会议事规则》。
2．发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人自设立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，发行人现有董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理2名、董事会秘书1名、财务总监1名，发行人的董事、监事和总经理的每届任期为3年。
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员填写的基本情况调查表，并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人及满坤有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的陈述，并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员均没有发生变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据章程的规定选举罗宏、刘娥平、张清伟为独立董事，其中罗宏、刘娥平具有会计专业高级职称，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。经查验，发行人制定了独立董事工作制度，对独立董事的职权范围进行了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
税种
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及满坤有限、发行人控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠政策
根据发行人的陈述及《审计报告》《纳税情况专项审核报告》，并经查验发行人的税收优惠依据文件及备案证明，发行人及满坤有限、发行人控股子公司在报告期内所享受的税收优惠政策如下：
（1）发行人于2018年8月13日获得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省税务局批准的《高新技术企业证书》（编号：GR201836000986），有效期3年。据此，发行人2018年度、2019年度、2020年度企业所得税税率为15%。
（2）深圳满坤于2018年11月9日获得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、国家税务总局深圳市税务局批准的《高新技术企业证书》（编号：
GR201844202742），有效期3年。据此，深圳满坤2018年度、2019年度、2020年度企业所得税税率为15%。
本所律师认为，发行人及满坤有限、发行人控股子公司享受的上述税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2．财政补贴
励资金
号）
本所律师认为，发行人及满坤有限、发行人控股子公司享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人及满坤有限、发行人控股子公司的完税情况
根据发行人的陈述及国家税务总局深圳市宝安区税务局于2021年1月14日出具的证明，“我局暂未发现该纳税人（深圳满坤）2018年1月1日至2020年12月31日期间有重大税务违法记录。”
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
2．发行人及其子公司取得环境管理体系认证证书的情况
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已经取得的环境管理体系认证情况如下：
3．发行人建设项目的环保审批
根据发行人提供的资料并经查验，发行人及子公司的主要建设项目已取得的
环保审批情况如下：
4．发行人环保合规情况
根据发行人的陈述、井开区生态环境局于2021年1月11日出具的证明，发行人“严格遵守环保法律、法规和‘三同时’制度，按要求办理环评有关手续，未发生过环境污染事故。该公司从2018年1月1日至本证明开具之日未受到我局行政处罚。”
根据深圳市生态环境局宝安管理局2021年1月19日出具的证明，“经查，2018年1月1日至2020年12月31日，深圳市满坤电子有限公司及其关联公司在我局业务管理系统中无环保行政处罚记录。”
5．发行人募集资金拟投资项目环保审批根据江西省环境保护厅于2018年5月16日出具的《江西省环境保护厅关于吉安市满坤科技有限公司二期项目环境影响报告书的批复》，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，已按规定进行环境影响评价，并取得环保部门同意建设的审批意见。
6．发行人废弃物的处置根据吉安市科达环保科技有限公司出具的《吉安满坤科技股份有限公司上市环境保护核查技术报告》并经本所律师查验危险废物处置协议、危险废物经营许可证及运输合同，发行人报告期内已按规定将生产过程中产生的危险废弃物交由具有危险废物处置资格的单位处置，截至本律师工作报告出具日，发行人及子公司正在履行的危废处置合同如下：
（二）发行人的产品质量、技术标准
1．发行人持有的中国质量认证中心颁发的产品认证证书
2．发行人持有的质量管理体系认证证书
（三）发行人的安全生产
1．发行人持有吉安市应急管理局于2019年8月9日核发的《安全生产标准化证书》[编号：赣AQB3608QGⅢ201900045]，证明发行人为安全生产标准化三级企业（轻工其他），有效期至2022年8月。
根据深圳市宝安区应急管理局分别于2019年3月14日与2021年2月1日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司安全生产违法违规情况的说明》，报告期内深圳满坤存在两个违法记录[详见本律师工作报告“二十/（二）”]。根据发行人陈述并经查验，深圳满坤上述违法行为已完成整改，依照《市安全监管局印发关于优化安全生产监管方式支持民营经济发展若干措施的通知》（深安监管[2019]17号）的有关规定，以上违法行为均属于一般违法行为，不涉及安全生产事故，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
十八、发行人募集资金的运用
根据2021年
日召开的发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于吉安高精密印制线路板生产基地建设项目。
经查验，发行人募集资金投资项目的备案情况如下：
经查验，发行人募集资金投资项目的环境影响评价情况如下：
根据发行人陈述及井开区生态环境局于2021年
日出具的《说明》，发行人于2018年
日取得募投项目的环境影响评价批复文件，此后虽然发行人变更募投项目地点（由原批复用地范围由南向北移动约
米）、平面布置（由车间C变更为车间E）、项目名称（由原“二期项目”变更为“吉安高精密印制线路板生产基地建设项目”）并重新办理了募投项目的备案文件和土地使用权证书，但项目性质、规模、生产工艺和环保措施均未发生改变，不属于重大变动情形，无需重新报批环境影响评价文件。
经查验，发行人募集资金投资项目用地情况如下：
根据发行人“三会”会议文件、《招股说明书》及《募集资金管理制度》，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户；本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：发扬“以客户为聚点，以质量为生命，以革新为动力，追求卓越，实现股东权益、员工利益和社会责任”的经营宗旨，秉承“奋斗、革新、坚守、朴实”的价值观，立足
于高精密电路板产业广阔的市场空间和历史机遇，以高增长、高效率、智能化为发展基调，加强与全球一流企业（客户和供应商）的深度合作，致力于实现“成为全球电子电路行业具有影响力的标杆企业”的愿景。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
根据发行人的陈述及本所律师对持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查询中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网的公开披露信息（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过50万元）诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
1.根据发行人陈述、提供的处罚决定书和缴款凭证，发行人及其子公司报告期内存在以下行政处罚情况：
经核查，上表所列第1-2项行政处罚，根据深圳市宝安区应急管理局于2019年3月14日出具的《关于深圳市满坤电子有限公司安全生产违法违规情况的说明》，“依照《市安全监管局印发关于优化安全生产监管方式支持民营经济发展若干措施的通知》（深安监管[2019]17号）的有关规定，以上违法行为均属于一般违法行为。”
2.根据发行人的陈述及本所律师对发行人持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈，并经查询中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2021年5月10日），截至查询日，除上述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（1）洪记英协助江西省监察委员会调查曹永琳案件的具体情况
根据本所律师对洪记英的访谈及实地走访江西省监察委员会、江西省人民检察院、江西省抚州市人民检察院、江西省抚州市中级人民法院并查阅抚州市人民检察院作出的“抚检三部刑诉〔2019〕1号”《起诉书》、抚州市中级人民法院作出的“（2019）赣10刑初26号”《判决书》，洪记英曾于2019年根据江西省监察委员会办案人员要求，协助调查原江西省生态环境厅党组成员、副厅长曹
永琳受贿案件（以下称“曹永琳案”），接受办案人员的询问并说明情况。曹永琳案于2019年5月19日由江西省监察委员会立案调查，于2019年10月30日被移送江西省人民检察院审查起诉，同月31日，江西省人民检察院将该案交江西省抚州市人民检察院审查起诉，2020年7月21日，江西省抚州市中级人民法院对曹永琳案作出刑事判决。
根据“（2019）赣10刑初26号”《判决书》所记载的内容，2013年5月，满坤有限因不正常使用大气污染物处理设施和废水排放超标两次被江西省环境监察局下达处罚告知书，拟共计罚款26.5万元。应洪记英的请托，曹永琳决定将罚款降为10万元，为感谢曹永琳的关照，2013年5月，洪记英在江西省环保厅停车场送给曹永琳3万元。2017年9月，曹永琳已退回该笔款项。
根据发行人、洪记英的说明及《判决书》所记载的内容，洪记英送给曹永琳的3万元系洪记英个人资金，未在满坤有限处报账。
（2）发行人及洪记英未因上述情况被监察机构立案调查或受到刑事指控，也未被追究刑事责任
2021年4月30日，江西省监察委员会出具《情况说明》：“本委在办理江西省生态环境厅原党组成员、副厅长曹永琳受贿罪案中，满坤科技副总经理洪记英积极配合调查。2020年7月，抚州市中级人民法院依法对曹永琳案作出判决，本委对曹永琳受贿案已调查终结，处理完毕。在该案中，本委未对满坤科技及洪记英进行立案调查，也未对满坤科技及洪记英提出刑事指控，也不因该案再追究满坤科技及洪记英的责任。”
2021年4月30日，江西省人民检察院出具《情况说明》：“曹永琳受贿案由江西省监察委员会立案调查。2020年7月，抚州市中级人民法院依法对曹永琳受贿案作出判决。在该案中，未见对满坤科技及其副总经理洪记英涉嫌刑事犯罪的立案材料，也未对其提出刑事指控。”
2021年5月8日，江西省抚州市人民检察院出具《回复函》，“在抚州市检察机关未发现2013年以来洪记英及满坤科技存在被起诉的记录。”
2021年5月8日，江西省抚州市中级人民法院出具《证明》，“洪记英和满坤科技在我院无涉诉案件记录。”
根据洪记英户籍所在地深圳市公安局无犯罪记录证明书办事处于2021年1月15日出具的《无犯罪记录证明》，洪记英自出生至2021年1月13日期间，未发现有犯罪记录在案。根据发行人所在地吉安市公安局井开区分局高新派出所2021年4月8日出具的《无违法犯罪记录证明》，洪记英在该辖区未发现有违法犯罪记录。根据发行人所在地的中共井开区纪检监察工作委员会2021年4月6日出具的《证明》，发行人及洪记英未被该委员会立案调查，在该委员会不存在行贿违法犯罪记录。
（3）发行人报告期内不存在生态安全领域重大违法行为
根据发行人确认，2013年公司因不正常使用大气污染物处理设施和废水排放超标被江西省环境保护厅作出行政处罚后，已积极完成整改并按时缴纳了罚款。报告期内，发行人未再因环保违法违规事宜受到环保部门的处罚。
根据井开区生态环境局于2021年1月11日出具的证明，发行人“严格遵守环保法律、法规和‘三同时’制度，按要求办理环评有关手续，未发生过环境污染事故。该公司从2018年1月1日至本证明开具之日未受到我局行政处罚”。
根据吉安市科达环保科技有限公司出具的《吉安满坤科技股份有限公司上市环境保护核查技术报告》，报告期内，发行人及下属子公司各污染源所配备的环保设施均齐全，符合国家环保要求；各污染物经处理设施处理后能达标排放，环保设施处理工艺和能力可靠；废水、废气排放的污染物及噪声均能做到稳定达标排放。
经核查，鉴于曹永琳案件已经调查终结并处理完毕，根据江西省监察委员会及江西省人民检察院、江西省抚州市人民检察院、江西省抚州市中级人民法院、深圳市公安局无犯罪记录证明书办事处、吉安市公安局井开区分局高新派出所、中共井开区纪检监察工作委员会出具的证明或情况说明，发行人及其实际控制人之一、副总经理洪记英未因曹永琳案件被调查机关立案调查，也未因此受到刑事指控或被追究刑事责任，发行人报告期内也不存在环境保护方面的重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人及洪记英最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项、《注册管理办法》第十三条第二款的规定，上述事项不构成本次发行上市的障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
根据发行人陈述并经查验发行人及其子公司员工名册，社保和公积金缴费明细、缴费凭证，报告期各期末，发行人及其子公司员工的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
项目
1.发行人报告期内没有因社会保险和公积金缴纳事项受到行政处罚
根据井开区人力资源和社会保障局于2021年1月6日出具的《证明》：“吉
根据深圳市人力资源和社会保障局宝安区分局于2021年1月27日出具的《证明》：“深圳市满坤电子有限公司2018年1月1日至2020年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。”
根据深圳市住房公积金管理中心宝安管理部于2021年1月27日出具的《单位住房公积金缴存证明》：“报告期内，深圳市满坤电子有限公司没有因违法违规而被我中心处罚的情况。”
此外，根据发行人的陈述并经查询发行人及其子公司社会保险和住房公积金主管部门官方网站登载之信息（查询日期：2021年5月10日），发行人及其子公司报告期内不存在违反社会保险和住房公积金法律、行政法规受到重大行政处罚的重大违法违规行为。
发行人实际控制人洪氏家族已就发行人及其子公司的社会保险、公积金事项不可撤销地保证并承诺如下：
二十四、结论意见
本律师工作报告一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）