北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）受南京盛航海运股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2023年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”）召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法律事项出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。
第一节引言
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《南京盛航海运股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项提供如下意见：
第二节正文
一、本次股东大会的召集程序
二、本次股东大会的召开程序
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
三、本次股东大会的召集人及出席人员资格
1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、根据公司本次股东大会通知公告，截至2023年8月23日（星期三）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加表决。
4、公司部分董事、部分监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据公司本次股东大会会议通知，本次股东大会采取以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
3、本次股东大会对如下议案进行了表决：
非累积投票提案：
3.1《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
同意76,477,831股，占出席会议有表决权股份数的99.8755%；反对95,300股，占出席会议有表决权股份数的0.1245%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份的0.0000%。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，南京盛航海运股份有限公司2023年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋经办律师：顾泽皓
张琪
年月日
南京盛航海运股份有限公司
2023年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有否决、修改或新增提案的情况。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
2、会议召开地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢十楼会议室。
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长李桃元因工作原因无法主持会议，经半数以上董事共同推举，董事李凌云主持本次会议。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况：
通过现场和网络投票参加本次股东大会表决的股东及股东代表共计35名，代表有表决权股份数共计76,573,131股，占公司股份总数的44.7855%，其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共8名，代表有表决权股份数共计50,698,300股，占公司股份总数的29.6521%。
通过网络投票出席会议的股东共27名，代表有表决权股份数共计25,874,831股，占公司股份总数的15.1335%。
2、中小股东出席情况：
通过现场和网络投票参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）共计25名，代表有表决权股份数8,704,831股，占公司股份总数的5.0912%。
3、公司部分董事、部分监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，北京市竞天公诚律师事务所律师对此次股东大会进行了见证。
二、提案审议表决情况
（一）议案的表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
（二）议案的表决结果。
1、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意76,477,831股，占出席会议有表决权股份数的99.8755%；反对95,300股，占出席会议有表决权股份数的0.1245%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意8,609,531股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的98.9052%；反对95,300股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0948%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，该议案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
1、见证本次股东大会的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所；
2、见证律师姓名：顾泽皓、张琪；
3、结论性意见：综上所述，本所律师认为，南京盛航海运股份有限公司2023年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《南京盛航海运股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议》；
2、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2023年第四次临时股东大会之法律意见书》。