德恒《公司法》修订实务研讨会圆满举办
2022-12-02
公司法是商法领域的一部重要法律，从根本上影响社会商事活动的发展。公司法修订是商法领域的一件大事，特别是本次修订范围广、力度大，涉及公司法的多项制度和超过70个条款，事关3000多万个企业主体的公司治理与社会经济活力问题，也事关律师法律服务的方向和发展。因此，有必要对修订涉及的重大制度变化进行专项研讨和讨论。
公司法赖以存在的基础是法人人格独立和股东有限责任。但是，为保护债权人利益所设立的法人人格否认制度和股东出资加速到期制度，又直接挑战了公司法的基础。股东利益和债权人利益的边界在哪里？本次公司法修订在这两个方面又有哪些变化？这些变化对股东利益和债权人利益保护有哪些影响？
针对上述问题，在公司法《修订草案》二审稿即将公布前夕，德恒特邀公司法修订立法专家北京大学法学院蒋大兴教授，以及所内多位资深合伙人，于2022年11月30日下午通过直播和线下同步进行的方式，成功举办了一期《公司法》修订实务研讨会。
本次研讨会由德恒北京办公室合伙人史西岗律师主持，执行主任孙钢宏律师进行开场致辞，并由德恒上海办公室管委会主任王军旗律师、德恒北京办公室合伙人毕宝胜律师、康欣律师、吉.布音那森律师作为对话嘉宾发言，同时有3000多位同仁在线参与。
在开场致辞环节，孙钢宏主任回顾了自己从上世纪90年代开始律师执业之初，所切身感受到的公司法对企业和社会经济发展的推动作用，并对立法如何回应和刺激经济提出了自己的见解。
蒋大兴教授就法人人格否认制度与股东出资加速到期制度，从实务要点和修法动向两个方面，对横向人格否认、纵向人格否认、反向人格否认的内涵进行了可视化的讲解。并通过对司法案例的大数据统计，归纳得出我国的法人人格否认案例占比大概在30%-40%这个范围，提出法人人格否认这一例外规则占比过高的结论。然后蒋教授从法人人格否认的三项认定标准，即人格混同、过度支配与控制、资本显著不足的司法认定，分析了法院的裁判倾向。对股东出资加速到期这个问题，蒋教授提出股东出资的期限利益并非刚性规则，股东何时出资应是公司基于商业逻辑所应考虑的问题，公司法修订继续维护股东出资的期限利益值得商榷。
德恒北京办公室合伙人康欣律师作《股东出资加速到期问题的立法变迁与司法审查要点》的主题发言，康律师系统的分析了股东出资加速到期制度的各项问题，非常具体全面，并提出公司法修订带来的变化将有利于债权人利益的保护。