二、发行人本次发行上市的主体资格......23
三、本次发行上市的实质条件......24
四、发行人的设立......28
五、发行人的独立性......31
六、发起人和股东......34
七、发行人的股本及其演变......57
八、发行人的业务......74
九、关联交易及同业竞争......84
十、发行人的主要财产......109
十一、发行人的重大债权、债务......155
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......163
十三、发行人章程的制定与修改......164
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......166
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......170
十六、发行人的税务......172
十七、环境保护和产品质量、技术等标准与安全生产......179
十八、发行人的劳动用工及社会保障......204
十九、发行人募集资金的运用......205
二十、发行人业务发展目标......207
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......208
二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价......212
二十四、其他需要说明的事项......212
3-3-2-3二十五、本次发行上市的总体结论性意见......222
附件一：发行人及其子公司的主要业务资质......224
附件二：发行人及其子公司取得国有土地使用权的土地......240
附件三：发行人及其子公司租赁的集体农用地......246
附件四：发行人及其子公司已取得所有权证书的房产......251
附件五：发行人及其子公司租赁的土地及房产......256
附件六：发行人及其子公司拥有的注册商标......259
3-3-2-4
释义
在本报告内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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3-3-2-7
3-3-2-8
3-3-2-9
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本报告中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
3-3-2-12
北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
致：江苏益客食品集团股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《第12号编报规则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。
引言
一、本所及签名律师简介
本所成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。在中国，金杜拥有360多名合伙人和1,500多名律师，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、海口、三亚、杭州、苏州、南京、青岛、济南、成都、香港这13个重要商业中心城市。金杜拥有广阔的全球法律服务网络，在新加坡、日本、美国、澳大
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利亚、英国、德国、西班牙、意大利等欧洲主要城市和中东均设有办公室，共有28个办公室和2,400多名律师，是一家能同时提供中国法、英国法、美国法、澳大利亚法、德国法、意大利法服务的全球性律师事务所，我们拥有的巨大法律人才库使我们能充分了解本土情况和法律实践并能提供多种语言服务。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的签字律师为谢元勋律师、宋彦妍律师、沙帅律师，其主要执业领域和联系方式如下：
（一）谢元勋律师
谢元勋律师作为金杜证券部合伙人，主要从事金融、证券、房地产、破产清算/重整、收购兼并、基金和信托等领域的法律业务。
谢律师执业证号为11101200610612986，其作为签字律师，曾参与的项目包括上海大智慧股份有限公司A股IPO项目、杭州中泰深冷技术股份有限公司A股IPO项目、成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票项目、内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产重组项目、广东南洋电缆集团股份有限公司重大资产重组项目、江苏舜天船舶股份有限公司重整及重大资产重组项目、成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组项目、北京华力创通科技股份有限公司发行股份购买资产项目等。
谢元勋律师的联系方式如下：
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼18层
传真：（010）58785566
（二）宋彦妍律师
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宋彦妍律师作为金杜证券部合伙人，主要从事金融、证券、收购兼并、基金、信托等领域的法律业务。
宋律师的执业证号为13702200511871048，其作为签字律师，曾参与的项目包括青岛海尔股份有限公司（600690、690D）德国D股上市、河南省交通规划设计研究院股份有限公司（300732）深交所创业板上市、百合花集团股份有限公司（603823）上交所主板上市、江苏通用科技股份有限公司（601500）上交所主板上市、苏宁云商集团股份有限公司（002024）非公开发行A股股票引入战略投资者阿里巴巴、青岛海尔股份有限公司（600690）非公开发行A股股票引入战略投资者KKR、四川北方硝化棉股份有限公司（002246）发行股份购买山西新华化工有限责任公司100%股权并募集配套资金、中兵红箭股份有限公司（000519）发行股份及支付现金购买军工业务资产并募集配套资金、北京海兰信数据科技股份有限公司非公开发行股份购买智海创信等持有的海兰劳雷45.62%股权、青岛海尔股份有限公司（600690）收购美国通用电气家电业务等。
宋彦妍律师的联系方式如下：
（三）沙帅律师
沙帅律师作为金杜证券部律师，主要从事公司、证券、投资、金融等法律业务。沙律师执业证号为13701201710449588。
3-3-2-15
沙帅律师的联系方式如下：
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
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（二）落实查验计划，制作工作底稿
结合查验工作，本所律师协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所律师将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具《法律意见书》和本报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作
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成工作底稿，作为本报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
（五）内核小组复核
（六）出具律师工作报告和《法律意见书》
基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
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正文
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根据发行人2019年第三次临时股东大会的会议通知、议案、会议记录、决议及股东资格文件，并经本所律师核查，金杜认为，发行人2019年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员和召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，发行人2019年第三次临时股东大会已依法定程序作出批准上市的决议，决议的内容合法、有效。
1.发行股票的种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2.每股股票面值
每股股票面值：人民币1.00元。
3.本次发行股票的数量
（1）发行人首次公开发行股票总数
本次发行前，发行人总股本404,081,633股。发行人本次拟申请发行人民币
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普通股（A股）不超过44,897,960股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于10%（最终发行数量以中国证监会注册的数量为准），全部为新股发行，不涉及公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为（即老股转让）。本次发行上市新股的最终数量将按照中国证监会、深交所等监管机构在发行人发行上市时的最新政策，由发行人与主承销商协商确定。
发行人本次申请首次公开发行股票并上市的发行费用，包括承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行不涉及老股转让，因此发行费用均由发行人承担。
4.拟上市证券交易所及板块
深交所创业板。
5.发行对象
符合资格的询价对象和在深交所开立证券账户的境内自然人、法人等投资者（包括“合格境外投资者”等合格投资人），国家法律法规禁止购买者除外。
6.发行价格和定价方式
本次发行上市的发行价格将遵循市场化原则，通过市场询价或中国证监会、深交所等监管机构认可的其他方式确定发行价格。
7.发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或
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中国证监会、深交所等监管机构许可的其它方式。
8.承销方式
余额包销。
9.募集资金用途
扣除发行费用后的实际募集资金将投资于以下项目：
本次发行上市的募集资金投资项目不存在与他人合作的情形，项目实施后不
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会产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
10.决议有效期
本次发行上市的决议有效期为：自发行人股东大会通过之日起36个月内有效，如发行人于上述有效期内完成本次发行，本决议有效期不受上述36个月期限的限制。
根据发行人上述董事会会议通知、议案、决议等文件，并经本所律师核查，发行人上述董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。金杜认为，发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（二）根据发行人工商档案、发行人说明与承诺并经本所律师核查，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人已根据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事
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三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：
根据发行人2019年第三次临时股东大会以及第一届董事会第二十四次会议决议，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，本次发行的股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
1.如本报告正文“十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会）和监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事）；聘请了总经理、
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副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《战略委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等公司内部治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项之规定。
3.根据《审计报告》《内控鉴证报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被致同会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4.根据发行人主管部门出具的证明、鄄城县公安局陈王派出所出具的无犯罪记录证明以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
3-3-2-26
3.根据《内控鉴证报告》及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如本报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本报告“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本报告正文“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；如本报告正文“六、发起人和股东”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”所述，截至本报告出具日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份权属清晰，发行人最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如本报告正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权、
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债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本报告出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5.根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人主要业务合同及其说明与承诺，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款之规定
7.根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺、公安机关出具的《无犯罪记录证明》，并经本所律师在中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会江苏监管局网站等信息公开网站进行查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款之规定。
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1.如本律师工作报告正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件”所述，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
2.根据致同会计师出具的《验资报告》（致同验字（2019）第371ZA0251号）及发行人现行有效的《公司章程》，发行人本次发行上市前股本总额为40,408.1633万元；根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过44,897,960股股票。本次发行上市完成后，发行人的股本总额不低于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
3.根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行上市的股票数量不超过44,897,960股，占本次发行后公司股本总额的比例不低于10%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。
4.发行人选择适用《创业板上市规则》2.1.2条第一款第（一）项上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人说明与承诺，发行人2018年、2019年归属于母公司的净利润分别为142,729,966.61元、362,759,817.01元，均为正数，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2第一款第（一）项之规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
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发行人系由益客集团整体变更设立的股份有限公司，其设立时履行了以下必要的法律程序：
1.2017年4月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞华专审字[2017]37040002号），截至2017年2月28日，益客有限的净资产为374,934,660.58元。
2.2017年4月28日，北京国友大正资产评估有限公司出具《资产评估报告》（大正评报字（2017）第169B号），截至2017年2月28日，益客有限的账面净资产评估值为57,804.13万元。
4.2017年6月10日，益客集团全体股东签署《发起人协议》；2017年6月26日，益客集团全体股东签署《江苏益客食品集团股份有限公司章程》。
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8.2017年6月28日，江苏省宿迁市工商局向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码：91321311678975661T）。
益客集团整体变更为股份有限公司时的股本结构具体如下：
综上，金杜认为，益客集团整体变更设立发行人的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律法规的规定，合法有效。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组文件
2017年6月10日，益客集团9名股东作为发起人共同签订了《江苏益客食品集团股份有限公司发起人协议》，该协议对拟设立股份有限公司的名称、注册资本及股份总数、出资方式、各发起人认购股份数及持股比例、公司筹备事宜、发起
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人的权利和义务等内容作出明确约定。
综上，金杜认为，上述《发起人协议》符合有关法律法规的规定，发行人的设立行为不存在法律纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项，详见本报告正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人的设立”之第1项、第2项以及第5项。
综上，金杜认为，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资均已履行了必要程序，符合有关法律法规的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会的程序及所议事项详见本报告正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人的设立”的第6项。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务体系的完整性和独立经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的主要业务合同以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人生产经营场所实地调查以及对发行人业务负责人员进行访谈，截至本报告出具日，发行
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人主要从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售等业务，具有独立完整的研发、生产、采购和销售系统，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，独立面向市场进行生产经营活动。
（二）发行人资产独立完整
（三）发行人人员独立
根据发行人及其控股股东和实际控制人、高级管理人员出具的说明与承诺、发行人财务人员名单，并经本所律师核查（核查方式包括查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签订的《劳动合同》、对有关人事和财务部门负责人进行访谈等），截至本报告出具日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
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（四）发行人财务独立
根据《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，截至本报告出具日，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人依法开立了独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（五）发行人机构独立
根据《内控鉴证报告》以及《公司章程》等内部治理文件、发行人的说明与承诺及发行人历次股东大会、董事会和监事会决议，截至本报告出具日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（六）发行人业务独立
根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本报告正文“九、关联交易和同业竞争”所述，截至本报告出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
综上，金杜认为，截至本报告出具日，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
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六、发起人和股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人共有13名股东，其中8名为发起人股东，5名为非发起人股东；8名发起人股东分别为益客农牧、宿迁丰泽、宿迁久德、宿迁鸿著、青岛运生、云南和源、杭州毕瑞驰及杭州毕易食，5名非发起人股东分别为中信投资、金石坤享、央企产业投资基金、广州立创及新余抱朴，具体情况如下：
（一）发起人
1.发起人的资格
根据发行人工商登记注册文件，发行人设立时的9名发起人（其中公司法人2名，合伙企业7名）股东均为截至2017年2月28日益客集团工商登记在册的股东，分别以其持有益客集团股权所对应的净资产作为对发行人的出资。各发起人的具体情况如下：
（1）益客农牧
根据南京市浦口区行政审批局于2020年1月17日核发的《营业执照》，益客农牧的基本情况如下：
3-3-2-35
根据益客农牧现行有效的《公司章程》，益客农牧的股权结构如下：
（2）青岛运生
根据青岛市崂山区行政审批局于2019年10月9日核发的《营业执照》，青岛运生的基本情况如下：
3-3-2-36
根据青岛运生现行有效的《合伙协议》，青岛运生合伙人及其出资情况如下：
根据青岛运生出具的《关于不属于私募投资基金的确认函》，青岛运生系由各合伙人协商一致出资组建而成，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在通过聘请管理人管理企业日常经营及对外投资等经营性事务的情形。
基于上述，金杜认为，青岛运生不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
3-3-2-37
（3）宿迁丰泽
根据宿迁市宿豫区市监局于2017年6月14日核发的《营业执照》，宿迁丰泽的基本情况如下：
根据宿迁丰泽现行有效的《合伙协议》，宿迁丰泽合伙人及其出资情况如下：
3-3-2-38
根据宿迁丰泽出具的《关于不属于私募投资基金的确认函》，宿迁丰泽系发行人员工持股平台，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在通过聘请管理人管理企业日常经营及对外投资等经营性事务的情形。
（4）宿迁久德
根据江苏省宿迁市宿豫区市监局于2018年9月12日核发的《营业执照》，宿迁久德的基本情况如下：
根据宿迁久德现行有效的《合伙协议》，宿迁久德合伙人及其出资情况如下：
3-3-2-39
根据宿迁久德出具的《关于不属于私募投资基金的确认函》，宿迁久德系发行人员工持股平台，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在通过聘请管理人管理企业日常经营及对外投资等经营性事务的情形。
3-3-2-40
或备案程序。
（5）宿迁鸿著
根据江苏省宿迁市工商局于2017年1月11日核发的《营业执照》，宿迁鸿著的基本情况如下：
根据宿迁鸿著现行有效的《合伙协议》，宿迁鸿著合伙人及其出资情况如下：
根据宿迁鸿著出具的《关于不属于私募投资基金的确认函》，宿迁鸿著系由各合伙人协商一致出资组建而成，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在通过聘请管理人管理企业日常经营及对外投资等经营性事务的情形。
基于上述，金杜认为，宿迁鸿著不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
3-3-2-41
（6）上海和君
根据上海市崇明区市监局于2019年2月25日核发的《营业执照》，上海和君的基本情况如下：
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，上海和君的股权结构如下：
2018年10月8日，上海和君与新余抱朴签署《股权转让协议书》，上海和君将其所持发行人0.58%股份转让给新余抱朴。前述股份转让完成后，上海和君不再持有发行人任何股份。
（7）杭州毕瑞驰
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根据杭州市市监局于2018年5月10日核发的《营业执照》，杭州毕瑞驰的基本情况如下：
根据杭州毕瑞驰现行有效的《合伙协议》，杭州毕瑞驰合伙人及其出资情况如下：
根据杭州毕瑞驰出具的《关于不属于私募投资基金的确认函》，杭州毕瑞驰系由各合伙人协商一致出资组建而成，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在通过聘请管理人管理企业日常经营及对外投资等经营性事务的情形。
基于上述，金杜认为，杭州毕瑞驰不属于《证券投资基金法》《私募投资基金
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（8）杭州毕易食
根据杭州市市监局于2018年3月20日核发的《营业执照》，杭州毕易食的基本情况如下：
根据杭州毕易食现行有效的《合伙协议》，杭州毕易食合伙人及其出资情况如下：
根据杭州毕易食出具的《关于不属于私募投资基金的确认函》，杭州毕易食系由各合伙人协商一致出资组建而成，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在通过聘请管理人管理企业日常经营及对外投资等经营性事务的情形。
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（9）云南和源
根据玉溪市工商局高新技术产业开发区分局于2017年12月12日核发的《营业执照》，云南和源的基本情况如下：
根据云南和源现行有效的《合伙协议》，云南和源合伙人及其出资情况如下：
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根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（gs.amac.org.cn）进行查询，云南和源已于2018年4月27日办理私募基金备案（基金编号：SCR878），云南和源的基金管理人佛山市和洋投资管理有限公司已于2015年3月4日办理私募基金管理人登记（登记编号：P1008936）。金杜认为，云南和源已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
2.发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人共9名，住所均位于中国境内，各发起人在发行人设立时的出资比例如下：
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综上，金杜认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规定。
（二）发行人的现有股东
1.股东资格
根据发行人提供的资料并经核查，截至本报告出具日，发行人现有13名股东，除8名发起人股东益客农牧、宿迁丰泽、宿迁久德、宿迁鸿著、青岛运生、云南和源、杭州毕瑞驰以及杭州毕易食外，发行人设立后新增5名股东，具体情况如下：
（1）中信投资
根据青岛市崂山区行政审批局于2019年4月3日核发的《营业执照》，中信投资的基本情况如下：
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根据中信投资现行有效的《公司章程》，中信投资的股权结构如下：
（2）金石坤享
根据杭州市上城区市监局于2017年2月27日核发的《营业执照》，金石坤享的基本情况如下：
根据金石坤享提供的合伙人出资信息表，金石坤享合伙人及其出资情况如下：
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经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（gs.amac.org.cn）进行查询，金石坤享已于2017年12月29日办理私募基金备案（基金编号：S32516）。金石坤享的普通合伙人及执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，其基金管理人系青岛金石灏汭投资有限公司，系金石投资有限公司的下属机构。经查询中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统登记信息，青岛金石灏汭投资有限公司已作为证券公司直投子公司的下属机构向中国证券投资基金业协会备案。
（3）央企产业投资基金
根据北京市市监局于2019年12月3日核发的《营业执照》，央企产业投资基金的基本情况如下：
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根据央企产业投资基金提供的股东名册，央企产业投资基金的股权结构如下：
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经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（gs.amac.org.cn）进行查询，央企产业投资基金已于2018年9月17日办理私募基金备案（基金编号：SEK444），央企产业投资基金的基金管理人国投创益产业基金管理有限公司已于2015年2月15日办理私募基金管理人登记（登记编号：P1008661）。金杜认为，央企产业投资基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
（4）广州立创
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根据广州市工商局于2018年2月2日核发的《营业执照》，广州立创的基本情况如下：
根据广州立创现行有效的《合伙协议》，广州立创的合伙人及其出资情况如下：
经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（gs.amac.org.cn）进行查询，广州立创已于2018年3月15日办理私募基金备案（基金编号：SCK120），广州立创的基金管理人广州越秀产业投资基金管理股份有限公司已于2014年4月1日办理私募基金管理人登记（登记编号：P1000696）。金杜认为，广州立创按照《私
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募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
（5）新余抱朴
根据新余市渝水区市场和质量监督管理局于2018年9月30日核发的《营业执照》，新余抱朴的基本情况如下：
根据新余抱朴现行有效的《合伙协议》，新余抱朴的合伙人及其出资情况如下：
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根据新余抱朴出具的《关于不属于私募投资基金的确认函》，新余抱朴系由各合伙人协商一致组建而成，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在通过聘请管理人管理企业日常经营及对外投资等经营性事务的情形。
2.发行人现有股东的人数、住所和出资比例
发行人现有股东共13名，其住所均位于中国境内，发行人现有股东的出资比例情况如下：
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综上，金杜认为，发行人现有股东13名，股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律法规的规定；发行人现有股东中法人及非法人企业股东均依法设立并有效存续，具备《公司法》等有关法律法规规定的担任股东并进行出资的资格。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人工商登记注册档案文件、现行有效的《公司章程》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本报告出具日，益客农牧持有发行人314,772,806股股份，占发行人股份总数的77.90%，系发行人的控股股东。
根据发行人及其股东的工商登记注册档案文件、现行有效的公司章程/合伙协议，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本报告出具日，益客农牧持有发行人314,772,806股股份，占发行人股本总额的77.90%，为发行人的控股股东，田立余持有益客农牧51%股权；同时，宿迁久德持有发行人9,718,610股股份，占发行人股本总额的2.41%，田立余系宿迁久德的普通事务合伙人并持有
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其44.54%出资份额；宿迁丰泽持有发行人7,987,360股股份，占发行人股本总额的1.98%，田立余系宿迁丰泽的普通合伙人并持有其50.25%出资份额。基于前述，田立余合计控制发行人332,478,776股股份，占发行人股本总额的82.28%，因此，田立余为发行人的实际控制人。
综上，金杜认为，发行人的控股股东为益客农牧，实际控制人为田立余，发行人最近二年的实际控制人未发生变更。
（四）发起人的出资
根据致同会计师出具的《验资报告》（致同验字（2019）第371ZA0251号），截至2017年6月28日，各发起人以其拥有的益客集团截至2017年2月28日经审计的净资产374,934,660.58元作为折股依据，按1:0.9602的比例折为36,000万股，折股后的净资产余额14,934,660.58元转为资本公积。
综上，金杜认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在实质性法律障碍。
（五）由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人系由益客集团整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其对
益客集团出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人股份份额，益客集团的资产、业务和债权、债务全部依法由发行人承继。
七、发行人的股本及其演变
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（一）发行人设立时的股本结构
发行人系由益客集团的全体股东，包括益客农牧、青岛运生、宿迁丰泽、宿迁久德、宿迁鸿著、上海和君、杭州毕瑞驰、杭州毕易食及云南和源等9家公司法人及合伙企业作为发起人，以经审计的益客集团净资产出资，于2017年6月28日将益客集团整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的总股本为36,000万股，各发起人股东持股数量、持股比例详见本报告正文“六、发起人和股东”。
经本所律师核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法、有效，无产权界定和确认方面的纠纷及风险。
（二）发行人前身的设立及其历次股权变动
1.发行人前身益客有限的设立
发行人前身益客有限系由田立余、管彦峰及公丽云于2008年8月共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为500万元。
2008年6月24日，江苏省工商局核发《名称预先登记核准通知书》（（13000036）名称预先登记[2008]第06200015号），核准设立的公司名称为“江苏益客食品有限公司”。
2008年7月20日，田立余、管彦峰及公丽云签署《江苏益客食品有限公司公司章程》。
根据宿迁天园联合会计师事务所于2008年8月6日出具的《验资报告书》（天园验审字（2008）171号），截至2008年8月5日，益客有限已收到股东缴纳的注册资本合计500万元，各股东均以货币出资，其中田立余、管彦峰以及公丽云
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分别出资300万元、100万元以及100万元，分别占注册资本的60%、20%以及20%。
2008年8月7日，江苏省宿迁工商局向益客有限核发《企业法人营业执照》（注册号：321300000031035）。
益客有限设立时的股权结构如下：
2.发行人前身的历次股权变动
（1）2009年5月，第一次股权转让以及第一次实施增资
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2009年5月25日，公丽云、管彦峰分别与田立余签署《股权转让协议》，公丽云、管彦峰分别将其各自持有的益客有限70万元和50万元出资额转让给田立余。根据公丽云、管彦峰以及田立余的书面确认，前述股权转让的价格分别为70万元、50万元，每1元出资额的转让价格为1元。经核查，上述股权转让价款已支付完毕。
2009年5月25日，益客有限的3名股东及王庆余、陈洪永、王斌、刘铸、王爱峰、许珂田、王维、龚佃国、彭祥民、邵元生、邵慧以及王传奎等17名新增股东签署《江苏益客食品有限公司章程修正案》。
根据宿迁天园联合会计师事务所于2009年5月25日出具的《验资报告书》（天园验审字（2009）161号），截至2009年5月25日，益客有限已收到田立余及新增17名股东缴纳的货币出资500万元，益客有限的累计注册资本和实收资本均变更为1,000万元。
2009年5月31日，益客有限取得江苏省宿迁工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：321300000031035）。
本次股权转让及增资完成后，益客有限的股权结构变更为：
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（2）2010年7月，第二次股权转让
2010年7月28日，管彦峰、公丽云、王斌、刘铸、王爱峰、龚佃国、许珂田、邵慧、邵元生、彭祥民、李杰、魏景涛、赵西娟及刘庆兵分别与益客农牧签署《股权转让协议》，将其各自所持益客有限的出资全部转让给益客农牧。根据管彦峰、公丽云等14名股东及益客农牧的书面确认，前述股权转让的价格分别为50万元、30万元、30万元、25万元、25万元、25万元、25万元、20万元、20万元、20万元、20万元、15万元、10万元及10万元，每1元出资额的转让价格为1元。经核查，上述股权转让价款已支付完毕。
2010年7月29日，田立余、陈洪永、王庆余、王传奎、刘征、王维分别与益客农牧签署《股权转让协议》，将其各自所持益客有限的出资全部转让给益客农牧。根据田立余、陈洪永等6人与益客农牧的书面确认，前述股权转让的价格分别为510万元、50万元、50万元、20万元、20万元及25万元，每1元出资额的转让价格为1元。经核查，上述股权转让价款已支付完毕。
2010年7月28日，益客有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
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2010年8月6日，益客有限取得江苏省宿迁工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：321300000031035）。
本次股权转让完成后，益客有限的股权结构变更为：
（3）2010年8月，第二次实施增资
2010年8月9日，益客有限股东作出决定：同意（1）益客有限注册资本由1,000万元增加到4,000万元，新增注册资本3,000万元由股东益客农牧以货币方式出资到位；（2）修改公司章程。
根据宿迁公兴于2010年8月9日出具的《验资报告书》（宿会验字[2010]380号），截至2010年8月9日，益客有限已收到股东缴纳的新增注册资本3,000万元，益客有限累计实收注册资本4,000万元。
2010年8月11日，益客有限取得江苏省宿迁工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：321300000031035）。
本次增资完成后，益客有限的股权结构变更为：
（4）2011年4月，第三次实施增资
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2011年4月26日，益客有限股东作出决定：同意（1）益客有限注册资本由4,000万元增至7,000万元，新增注册资本由益客农牧以货币方式出资到位；（2）修改公司章程。
根据宿迁公兴于2011年4月27日出具的《验资报告书》（宿会验字[2011]218号），截至2011年4月27日，益客有限已收到股东缴纳的新增注册资本3,000万元，益客有限累计实收注册资本7,000万元。
2011年4月28日，益客有限取得江苏省宿迁工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：321300000031035）。
（5）2011年9月，第四次实施增资
2011年9月18日，益客有限股东作出决定：同意（1）益客有限注册资本由7,000万元增至8,000万元，新增注册资本由益客农牧以货币方式出资到位；（2）修改公司章程。
根据宿迁公兴于2011年9月19日出具的《验资报告书》（宿会验字[2011]485号），截至2011年9月19日，益客有限已收到股东缴纳的新增注册资本1,000万元，益客有限累计实收注册资本8,000万元。
2011年9月29日，益客有限取得江苏省宿迁工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：321300000031035）。
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（6）2011年12月，第五次实施增资
2011年12月27日，益客有限召开股东会并作出决议：同意（1）益客有限注册资本由8,000万元增加为8,510万元，新增510万元分别由上海和君、宿迁丰泽、宿迁久德以货币出资，其中上海和君出资60万元，宿迁丰泽出资203万元，宿迁久德出资247万元；（2）修改公司章程。
同日，益客有限及其股东与宿迁久德、宿迁丰泽、上海和君签署《增资协议》，宿迁久德、宿迁丰泽、上海和君同意以现金认购益客有限新增注册资本，具体为：
宿迁久德新增出资1,235万元，其中247万元作为实收资本，988万元作为资本公积；宿迁丰泽新增出资1,015万元，其中203万元作为实收资本，812万元作为资本公积；上海和君新增出资300万元，其中60万元作为实收资本，240万元作为资本公积。
根据宿迁公兴于2011年12月28日出具的《验资报告书》（宿会验字[2011]689号），截至2011年12月28日，益客有限已收到股东上海和君、宿迁丰泽以及宿迁久德缴纳的新增注册资本合计510万元，出资方式为货币，益客有限累计实收注册资本8,510万元。
2011年12月29日，益客有限取得江苏省宿迁工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：321300000031035）。
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（7）2012年1月，第六次实施增资
2012年1月11日，益客有限召开股东会并作出决议：同意（1）吸收宿迁鸿著为公司新股东；（2）益客有限注册资本由8,510万元增至8,555万元，新增注册资本45万元由宿迁鸿著以货币出资，其他股东放弃同比例增资权；（3）修改公司章程。
2012年1月15日，益客有限及其股东与宿迁鸿著签署《增资协议》，宿迁鸿著以225万元现金认购益客有限新增注册资本，其中45万元作为实收资本，180万元作为资本公积。
根据宿迁公兴于2012年1月17日出具的《验资报告书》（宿公兴会验字[2012]025号），截至2012年1月17日，益客有限已收到股东宿迁鸿著缴纳的新增注册资本45万元，益客有限累计实收注册资本8,555万元。
2012年1月17日，益客有限取得江苏省宿迁工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：321300000031035）。
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（8）2012年3月，第七次实施增资
2012年3月22日，北京农投、云南和源与益客有限全体股东签署《增资扩股协议》，约定北京农投和云南和源以现金方式认购新增注册资本的方式向益客有限增资，北京农投出资5,000万元，其中323.074万元计入注册资本，4,676.926万元计入公司资本公积；云南和源出资2,000万元，其中129.2296万元计入注册资本，1,870.7704万元计入资本公积。
2012年3月23日，益客有限召开股东会并作出决议：同意（1）吸收北京农投和云南和源为公司新股东；（2）益客有限注册资本增加至9,007.3036万元，新增注册资本由北京农投出资323.074万元、云南和源出资129.2296万元；（3）修改公司章程。
根据宿迁公兴于2012年3月28日出具的《验资报告书》（宿公兴会验字[2012]155号），截至2012年3月28日，益客有限已收到北京农投、云南和源缴纳的注册资本共计452.3036万元，益客有限累计实收注册资本9,007.3036万元。
2012年3月28日，益客有限取得江苏省宿迁工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：321300000031035）。
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（9）2012年5月，第八次实施增资
2012年4月26日，杭州毕易食、杭州毕瑞驰与益客有限全体股东签署《增资扩股协议》，杭州毕易食、杭州毕瑞驰以现金认购新增注册资本的方式向益客有限增资，杭州毕易食出资1,500万元，其中96.9222万元计入注册资本，1,403.0778万元计入资本公积；杭州毕瑞驰出资700万元，其中45.2304万元计入注册资本，
654.7696万元计入资本公积。
2012年5月3日，益客有限召开股东会并作出决议：同意（1）吸收杭州毕易食和杭州毕瑞驰为新股东；（2）益客有限注册资本增加至9,149.4562万元，新增注册资本由杭州毕易食出资96.9222万元、杭州毕瑞驰出资45.2304万元；（3）修改公司章程。
根据宿迁公兴于2012年5月15日出具的《验资报告书》（宿公兴会验字[2012]269号），截至2012年5月15日，益客有限已收到股东杭州毕易食、杭州毕瑞驰缴纳的新增注册资本合计142.1526万元，出资方式为货币，益客有限累计实收注册资本9,149.4562万元。
2012年5月17日，益客有限取得江苏省宿迁工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：321300000031035）。
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（10）2017年5月，更名为益客集团
2017年5月15日，益客有限股东会作出决议，同意公司名称变更为“江苏益客食品集团有限公司”。
2017年5月12日，江苏省工商局核发《名称变更核准通知书》（（13210035）名称变更[2017]第05100031号），核准公司名称变更为“江苏益客食品集团有限公司”。
2017年5月18日，益客集团取得宿迁市宿豫区市监局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321311678975661T），公司名称变更为“江苏益客食品集团有限公司”。
（11）2017年6月，第三次股权转让
2017年6月7日，北京农投与青岛运生签署《股权转让协议书》，约定北京农投将其所持益客集团323.074万元出资（占益客集团注册资本的3.53%）以7,800
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万元的价格转让给青岛运生。经核查，上述股权转让价款已支付完毕。
2017年6月7日，益客集团召开股东会并作出决议，同意：（1）北京农投将其所持益客集团3.53%股权以7,800万元的价格转让给青岛运生；（2）其他股东放弃优先购买权。
2017年6月8日，益客集团召开股东会并作出决议，同意修改公司章程。
2017年6月8日，益客集团取得宿迁市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321311678975661T）。
本次股权转让完成后，益客集团的股权结构变更为：
（三）发行人设立后的股本结构变动
经本所律师核查，发行人自2017年6月28日整体变更为股份有限公司以来发生了三次股权变动，具体情况如下：
1.2017年10月，发行人第九次增资
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2017年9月13日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司引入投资者暨增资扩股的议案》，同意：（1）益客食品注册资本增加18,367,347元，本次增资扩股完成后，益客食品的注册资本为378,367,347元；
（2）引入中信投资、金石坤享以现金方式对益客食品进行增资；（3）增资扩股的价格以益客食品2016年度未经审计的净利润为基础测算公司的估值，即2,940,000,000元；（4）上述投资者合计以150,000,000元对发行人进行增资，其中中信投资以99,900,000元认购12,232,653元注册资本，金石坤享以50,100,000元认购6,134,694元注册资本。
2017年9月14日，发行人与中信投资签署《增资扩股协议》，中信投资以货币资金9,990万元认购益客食品新增加的注册资本12,232,653元，占益客食品本次增资扩股后注册资本的3.233%，其余87,667,347元计入资本公积。
同日，发行人与金石坤享签署《增资扩股协议》，金石坤享以货币资金5,010万元认购益客食品新增加的注册资本6,134,694元，占益客食品本次增资扩股后注册资本的1.62%，其余44,965,306元计入资本公积。
根据致同会计师出具的《验资报告》（致同验字（2019）第371ZA0251号），截至2017年9月30日，益客食品已收到中信投资、金石坤享缴纳的增资款合计150,000,000元，其中新增注册资本18,367,347元，增加资本公积131,632,653元。
2017年10月18日，发行人取得宿迁市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321311678975661T）。
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本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
2.2017年12月，发行人第十次增资
2017年11月17日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司引入投资者暨增资扩股的议案》，同意：（1）益客食品注册资本增加25,714,286元，本次增资扩股完成后，益客食品注册资本增加至404,081,633元；
（2）引入央企产业投资基金、广州立创作为新股东，其中央企产业投资基金以150,000,000元认购增加的18,367,347元注册资本，广州立创以60,000,000元认购增加的7,346,939元注册资本。
2017年11月18日，益客食品与央企产业投资基金签署《增资扩股协议》，央企产业投资基金以货币资金15,000万元认购发行人新增加的注册资本18,367,347元，其余131,632,653元计入资本公积。
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同日，益客食品与广州立创签署《增资扩股协议》，广州立创以货币资金6,000万元认购发行人新增加的注册资本7,346,939元，其余52,653,061元计入资本公积。
根据致同会计师出具的《验资报告》（致同验字（2019）第371ZA0251号），截至2017年12月31日，益客食品已收到央企产业投资基金、广州立创缴纳的增资款合计210,000,000元，其中新增注册资本25,714,286元，新增资本公积184,285,714元。
2017年12月6日，益客食品召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改江苏益客食品集团股份有限公司章程的议案》，同意就本次增资修改公司章程。
2017年12月28日，益客食品取得宿迁市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321311678975661T）。
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3.2018年10月，第四次股权转让
2018年10月8日，上海和君与新余抱朴签署《股权转让协议》，约定上海和君将其所持发行人2,360,796股股份以602万元的价格转让给新余抱朴。经核查，上海和君已于2018年10月11日完成股份转让款的支付。
2018年10月30日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议确认前述股份转让并修改公司章程。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
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综上，经本所律师核查，发行人及其前身益客有限、益客集团历次股权变动均履行了必要的程序，且均合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷。
（四）发行人股份的质押以及其他权利受限制情况
根据发行人及其股东出具的说明与承诺，以及发行人在工商部门的工商登记备案资料，截至本报告出具日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围与经营方式
发行人子公司的经营范围详见本报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）
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对外投资”。
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司从事的业务在其所持《营业执照》列示的经营范围之内。
（二）发行人取得的业务资质和许可
2.截至本报告出具日，临沂众客已经停止生产经营活动，因此其未办理《动物防疫条件合格证》（（鲁临费）动防合字第0160138号）年检手续。
3.山东众客新泰分公司养殖场无需取得《动物防疫条件合格证》
新泰市畜牧兽医服务中心于2019年10月28日出具《确认函》：“山东众客食品有限公司新泰分公司（以下简称“山东众客新泰分公司”）系我局辖区内企业，且其向新泰市汶南镇徐攀机械设备租赁中心租赁标准化肉鸭养殖棚舍用于畜禽养
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4.截至本报告出具日，众客金润鄄城养殖场已开展生产经营活动，但是尚未取得《动物防疫条件许可证》
根据《中华人民共和国动物防疫法》第七十七条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由动物卫生监督机构责令改正，处一千元以上一万元以下罚款；情节严重的，处一万元以上十万元以下罚款：（一）兴办动物饲养场（养殖小区）和隔离场所，动物屠宰加工场所，以及动物和动物产品无害化处理场所，未取得动物防疫条件合格证的。”
根据上述规定，众客金润鄄城养殖场未取得《动物防疫条件合格证》即从事养殖业务，存在被动物卫生监督机构处以罚款的法律风险。
针对前述法律风险，鄄城县畜牧服务中心于2020年2月25日出具《证明》：
“菏泽众客金润食品有限公司鄄城分公司（以下简称“众客金润鄄城分公司”）系我局辖区内企业，鉴于其租赁位于鄄城县大埝镇许黄店、石黄店和东魏庄行政村的集体农业用地用于畜禽养殖，该公司《动物防疫条件合格证》正在办理，且办理不存在实质性法律障碍，我局确认众客金润鄄城分公司未取得《动物防疫条件合格证》开展生产经营活动不构成重大违法违规，且不会对该公司处以任何形式的行政处罚或者采取任何可能影响其持续使用的其他措施。”
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5.截至本报告出具日，宿迁益客种禽宿豫分公司姚塘村养殖场、蒙阴金基源养殖场尚未开始建设，众客金润鄄城分公司养殖场正在建设中，前述养殖场均尚未实际开展生产经营活动，因此无需办理《动物防疫条件合格证》。
综上，金杜认为，截至本报告出具日，发行人及其子公司已取得实际从事业务所需的资质、许可和备案或政府主管部门确认文件，经营方式符合有关法律法规的规定。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动。
（四）发行人经营范围变更情况
1.益客有限设立时的经营范围
根据江苏省宿迁工商局于2008年8月7日向益客有限核发的《企业法人营业执照》，益客有限设立时的经营范围为“许可经营项目：肉鸡加工、销售。（经营期限止于2009-01-21）；一般经营项目：饲料销售”。
2.经营范围第一次变更
根据江苏省宿迁工商局于2009年1月16日向益客有限核发的《企业法人营业执照》，益客有限的经营范围变更为“许可经营项目：鸡肉加工、销售。（经营期限止于2012-07-02）；一般经营项目：饲料销售”。
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3.经营范围第二次变更
根据江苏省宿迁工商局于2010年7月29日向益客有限核发的《企业法人营业执照》，益客有限的经营范围变更为“许可经营项目：兽药批发、零售（不含兽用生物制品）（有效期至2015年4月27日）。一般经营项目：生鲜鸡肉储藏、销售，饲料销售”。
4.经营范围第三次变更
根据江苏省宿迁工商局于2011年3月9日向益客有限核发的《企业法人营业执照》，益客有限的经营范围变更为“许可经营项目：兽药批发、零售（不含兽用生物制品）（有效期至2015年4月27日），速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]加工、销售（有效期至2014年1月29日）。一般经营项目：生鲜鸡肉储藏、销售，饲料销售”。
5.经营范围第四次变更
根据江苏省宿迁工商局于2012年5月25日向益客有限核发的《公司准予变更登记通知书》（（13000123）公司变更〔2012〕第05250002号），益客有限的经营范围变更为“许可经营项目：兽药批发、零售（不含兽用生物制品）（有效期至2015年4月27日），速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]生产（有效期至2014年1月29日）。一般经营项目：生鲜鸡肉储藏、销售，饲料销售”。
6.经营范围第五次变更
根据江苏省宿迁工商局于2012年7月13日向益客有限核发的《公司准予变更登记通知书》（（13000123）公司变更〔2012〕第07120002号），益客有限的经营范围变更为“许可经营项目：兽药批发、零售（不含兽用生物制品）（有效期至
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2015年4月27日），速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]生产（有效期至2014年1月29日）。一般经营项目：生鲜鸡肉储藏、销售，饲料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
7.经营范围第六次变更
根据江苏省宿迁工商局于2012年8月1日向益客有限核发的《企业法人营业执照》，益客有限的经营范围变更为“许可经营项目：兽药批发、零售（不含兽用生物制品）（有效期至2015年4月27日），速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]生产（有效期至2014年1月29日），肉制品（酱卤肉制品）（全国工业产品生产许可证有效期至2015年7月23日）。一般经营项目：生鲜鸡肉储藏、销售，饲料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
8.经营范围第七次变更
根据江苏省宿迁工商局于2013年1月14日向益客有限核发的《企业法人营业执照》，益客有限的经营范围变更为“许可经营项目：兽药批发、零售（不含兽用生物制品）（有效期至2015年4月27日），速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]生产（有效期至2014年1月29日），肉制品（酱卤肉制品）（全国工业产品生产许可证有效期至2015年7月23日）；预包装食品兼散装食品批发与零售（有效期至2016年1月5日）。一般经营项目：生鲜鸡肉储藏、销售，饲料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
9.经营范围第八次变更
根据江苏省宿迁工商局于2013年8月26日向益客有限核发的《企业法人营业执照》，益客有限的经营范围变更为“许可经营项目：兽药批发、零售（不含兽
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用生物制品）（有效期至2015年4月27日），速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]生产（有效期至2014年1月29日），肉制品（酱卤肉制品）（全国工业产品生产许可证有效期至2015年7月23日），预包装食品兼散装食品批发与零售（有效期至2016年1月5日）；肉鸡屠宰加工、销售。一般经营项目：生鲜鸡肉储藏、销售，饲料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
10.经营范围第九次变更
11.经营范围第十次变更
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动）”。
12.经营范围第十一次变更
13.经营范围第十二次变更
14.经营范围第十三次变更
根据宿迁市工商局于2018年12月7日向发行人核发的《营业执照》，发行人的经营范围变更为“速冻食品［速冻其他食品（速冻肉制品）］、肉制品（酱卤肉制品）、调味品[半固态（酱）调味料（复合调味酱]生产（待取得相应许可后方可
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15.经营范围第十四次变更
根据上述《企业法人营业执照》《营业执照》、发行人的工商登记资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更已经履行必要的法律程序，并且完成了工商变更登记手续，历次经营范围的变更合法、有效，发行人最近二年的主营业务没有发生重大变化。
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（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人主要从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售等业务。
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人报告期内的营业收入情况如下：
单位：万元
（六）发行人的持续经营能力
综上，金杜认为，截至本报告出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续
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经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》《创业板上市规则》《第12号编报规则》等法律法规的规定和《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人主要关联方情况具体如下：
1.发行人的控股股东及实际控制人
如本报告正文“六、发起人和股东”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”所述，发行人的控股股东为益客农牧，实际控制人为田立余。
2.持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本报告出具日，除控股股东益客农牧外，发行人不存在其他持有5%以上股份的股东。
3.发行人的子公司
发行人子公司的情况详见本报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
4.控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他主要企业
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经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业有4家，具体情况如下：
（1）宿迁丰泽
经核查，截至本报告出具日，发行人实际控制人田立余持有宿迁丰泽50.25%出资份额并作为宿迁丰泽普通合伙人，宿迁丰泽的具体情况详见本报告正文“六、发行人和股东”之“（一）发起人”。
（2）宿迁久德
经核查，截至本报告出具日，发行人实际控制人田立余持有宿迁久德44.54%出资份额并作为宿迁久德普通合伙人，宿迁久德的具体情况详见本报告正文“六、发行人和股东”之“（一）发起人”。
（3）江苏深农智能
经核查，截至本报告出具日，发行人控股股东益客农牧持有江苏深农智能100%股权。根据南京市浦口区行政审批局于2020年4月9日核发的《营业执照》，江苏深农智能的基本情况如下：
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（4）山东深农智能
经核查，截至本报告出具日，发行人控股股东益客农牧通过江苏深农智能间接持有山东深农智能65%股权。根据日照市东港区行政审批局于2019年4月22日核发的《营业执照》，山东深农智能的基本情况如下：
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5.发行人及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
（1）发行人现任董事、监事、高级管理人员
截至本报告出具日，发行人共有董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；监事3名，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名；高级管理人员3名，其中总经理1名，副总经理2名，财务总监1名（由副总经理陈洪永兼任），董事会秘书1名（由副总经理刘家贵兼任），具体情况详见本报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化”。
（2）发行人控股股东现任董事、监事、高级管理人员
截至本报告出具日，发行人控股股东益客农牧的董事、监事、高级管理人员的情况具体如下：
（3）发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
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发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6.关联自然人控制、共同控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员等）的其他主要企业
截至本报告出具日，发行人关联自然人控制、共同控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员等）的其他主要企业具体如下：
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注1：时圣华、汪时华、牛兆跃、田立娥、田立美与田立余分别系妻哥、妹夫、妹夫、兄妹、兄妹关系；注2：公苏博、公茂涛与公丽云分别系姐弟、父女关系；注3：刘家贵与刘艳芬系兄妹关系；注4：上表第13项宿迁牧誉食品商贸有限公司已于2020年5月发布注销公告，正在办理注销手续。
7.其他主要关联方
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经本所律师核查，截至本报告出具日，除前述关联方外，发行人其他主要关联方的具体情况如下：
8.曾存在的关联方
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经本所律师核查，自报告期初至本报告出具日，发行人曾存在的主要关联方具体情况如下：
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注1：发行人持有山东呱呱鸭5%股权，2018年及以前，发行人参与山东呱呱鸭冷藏厂管理，享受冷藏厂40%利润分配权，对山东呱呱鸭具有重大影响，2018年12月，山东呱呱鸭改变其经营管理模式，经山东呱呱鸭股东会决议通过，决定将经营权对外承包，发行人不再对其具有重大影响，并按发行人持股比例进行利润分配，2020年1月起，山东呱呱鸭不再是发行人关联方；
注2：发行人持有成武呱呱鸭5%股权，2017年及以前，发行人向成武呱呱鸭提供人力资
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源、财务管理、营销管理及生产管理等支持，享有30%利润分配权，对成武呱呱鸭具有重大影响，2018年1月，经成武呱呱鸭股东会决议通过，发行人不再提供相应技术支持，发行人不再对其具有重大影响，并按发行人持股比例进行利润分配，2019年2月起，成武呱呱鸭不再是发行人关联方。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，报告期内发行人发生的重大关联交易如下：
1.经常性关联交易
（1）关联采购
单位：元
（2）关联销售
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注1：发行人与公苏博的交易包括发行人与公苏博、公士林与公镜淇的交易，前述自然人为合伙经营；
注2：江苏东航羽绒、新泰东雪羽绒、新泰市益佳畜禽养殖专业合作社、宿迁市宿豫区益田畜禽养殖专业合作社分别于2018年8月、2018年8月、2017年7月、2018年5月起不再是发行人关联方，具体情况见本报告本节之“（一）主要关联方”之“8.曾存在的关联方”；
注3：2019年6月益客仓储物流将持有益圆农牧机械43%股权全部转让给青农农业，自2020年7月起，益圆农牧机械不再是发行人关联方。
（3）关联租赁
①发行人为承租人
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注：发行人子公司平邑益客种禽租赁的田立余的土地已于2017年7月转让给平邑益客种禽，2018年以来未再发生租赁费。
②发行人为出租人
（4）关键管理人员薪酬
2.偶发性关联交易
（1）关联担保
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（2）关联方资金拆借
①发行人与益客农牧的资金拆借情况
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②发行人与其他关联方的资金拆借情况
A.拆入
B.拆出
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明与承诺，报告期内发行人与关联方之间的资金拆借均已结清，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在资金拆借情形。
（3）股权转让
3-3-2-102
A.收购益客包装100%股权
2017年2月28日，益客包装股东益客农牧作出决定，同意将其所持益客包装100%股权转让给益客有限。
2017年2月28日，益客农牧与发行人签署《股权转让书》，益客农牧将其所持益客包装100%股权以2,000万元的价格转让给益客有限。
2017年3月，前述股权转让完成工商变更登记手续。
B.收购益客仓储物流100%股权
2017年2月28日，益客仓储物流股东益客农牧作出决定，同意将其所持益客仓储物流100%股权转让给益客有限。
2017年2月28日，益客农牧与益客有限签署《股权转让书》，益客农牧将其所持益客仓储物流100%股权转让给益客有限。由于该次股权转让发生时，益客仓储物流的实缴出资为0元，因此该次股权转让价格为0元。
（4）商标转让
2017年5月，益客农牧与益客有限签署7份《商标转让协议书》，益客农牧将其拥有的注册号为9686947、9686925、22000814、12946128、11552444、11552342及11552406的7项商标无偿转让给益客有限。截至本报告出具日，前述商标转让手续已经完成。
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（5）资金捐赠
2018年6月，山东众客向新泰市乡村振兴联合会捐赠现金3万元。
（6）其他偶发性关联交易
3.报告期内关联交易的决策程序
发行人于2018年6月5日召开第一届董事会第八次会议，并于2018年6月25日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于确认公司2017年度关联交易情况的议案》《关于确认公司2017年度关联方资金拆借事项的议案》，确认发行人2017年度发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同时确认发行人2017年度发生的关联方资金拆借不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会、股东大会在审议上述议案时，关联董事及关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
发行人于2019年4月9日召开第一届董事会第十三次会议，并于2019年4
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月29日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于确认公司2016年度、2018年度关联交易情况及预计2019年度日常性关联交易情况的议案》，确认发行人2018年度发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并对发行人2019年度拟发生的关联交易情况进行了预计。董事会、股东大会在审议上述议案时，关联董事及关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
发行人独立董事发表独立意见，认为“上述关联交易是公司正常生产经营及业务发展的需要，参照市场定价，协商定价，是公允、合理的定价方式，属于正常的商业交易模式，具有合法性、公允性，不存在损害公司及股东利益的情形”。
2020年3月12日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，并于2020年4月2日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于对公司2019年7-12月发生的关联交易进行审查和确认及预计2020年度日常性关联交易情况的议案》，审查并确认了发行人2019年7月-12月发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并对发行人2020年度日常性关联交易进行了预计。董事会、股东大会在审议上述议案时，关联董事及关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
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发行人独立董事发表独立意见，认为“我们重点对交易价格公允性、必要性等方面进行审核，认为该等交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，交易价格遵循公平、公正、公开原则，市场价格公允，未有损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况”。
综上，金杜认为，发行人在报告期内的重大关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（三）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》以及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。
综上，金杜认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
（四）减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的公司、企业将尽可能避免与发行人发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司/本人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人发生交易。
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2.本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的其他公司、企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司资金或资产的情形，发行人及其子公司亦不存在为本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的其他公司、企业提供担保的情形；本公司/本人承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金或资产，也不要求发行人为本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的公司、企业违规提供担保。
3.如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的公司、企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司/本人推荐的董事及本公司/本人将严格履行回避表决的义务；与发行人依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的公司、企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他投资者的合法权益。
4.本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的公司、企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的公司、企业将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5.如本公司/本人违反上述承诺给发行人造成损失，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
6.在本公司/本人作为发行人控股股东/实际控制人期间，上述承诺对本公司/本人具有约束力。”
发行人全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺如下：
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“1.本人及本人拥有控制权的公司、企业将尽可能避免与发行人发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人发生交易。
2.本人及本人拥有控制权的公司、企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司资金或资产的情形，发行人及其子公司亦不存在为本人及本人拥有控制权的公司、企业提供担保的情形；本人承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金或资产，也不要求发行人为本人及本人拥有控制权的公司、企业违规提供担保。
3.如果发行人在今后的经营活动中必须与本人及本人拥有控制权的公司、企业发生不可避免的关联交易，本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；与发行人依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人拥有控制权的公司、企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他投资者的合法权益。
4.本人及本人拥有控制权的公司、企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本人及本人拥有控制权的公司、企业将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5.如本人违反上述承诺给发行人造成损失，本人将依法承担赔偿责任。”
（五）同业竞争
1.同业竞争情况
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根据发行人的说明与承诺以及发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》，并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2.避免同业竞争措施
为了有效避免同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1.截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织未从事任何与益客食品或其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，也未参与投资任何与益客食品或其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业或经济组织。
2.自本承诺函签署之日起，本公司/本人将不会直接或间接以任何方式从事与益客食品或其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如因益客食品及其子公司或本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织开拓新的业务领域而导致本公司/本人或本公司/本人控制的企业或经济组织经营业务与益客食品或其子公司构成竞争的，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业或经济组织将停止从事该业务或由益客食品收购相竞争的业务或将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
3.上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本公司/本人作为益客食品控股股东/实际控制人期间持续有效。
如违反上述任何承诺，本公司/本人将赔偿益客食品及益客食品其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任为连带责任。”
3-3-2-109
综上，金杜认为，发行人控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺合法、有效，发行人已就避免同业竞争采取了有效的措施。
（六）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对报告期内的关联交易情况以及避免同业竞争的承诺予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
1.发行人的分公司
截至本报告出具日，发行人设立且存续的分公司有3家，基本情况如下：
3-3-2-110
2.发行人的子公司及其分公司
（1）众客食品
根据宿迁市市监局于2020年3月11日核发的《营业执照》及众客食品现行有效的公司章程，众客食品的基本情况如下：
（2）南京益客管理咨询
根据南京市建邺区市监局于2020年3月18日核发的《营业执照》及南京益客管理咨询现行有效的公司章程，南京益客管理咨询的基本情况如下：
3-3-2-111
（3）邢台众客金泽
根据河北省清河经济开发区行政审批局于2017年12月25日核发的《营业执照》及邢台众客金泽现行有效的公司章程，邢台众客金泽的基本情况如下：
（4）菏泽益舟
3-3-2-112
根据郓城县行政审批局于2020年4月20日核发的《营业执照》及菏泽益舟现行有效的公司章程，菏泽益舟的基本情况如下：
（5）山东众客
根据新泰市行政审批局于2019年11月5日核发的《营业执照》及山东众客现行有效的公司章程，山东众客的基本情况如下：
3-3-2-113
截至本报告出具日，山东众客设立并存续的分公司有1家，基本情况如下：
（6）山东众客农牧
根据新泰市行政审批局于2019年11月5日核发的《营业执照》及山东众客农牧现行有效的公司章程，山东众客农牧的基本情况如下：
3-3-2-114
（7）济宁众客
根据邹城市行政审批局于2019年10月12日核发的《营业执照》及济宁众客现行有效的公司章程，济宁众客的基本情况如下：
（8）众客恒泰
根据新泰市市监局于2017年5月24日核发的《营业执照》及众客恒泰现行有效的公司章程，众客恒泰的基本情况如下：
3-3-2-115
（9）益客金鹏
根据邹城市工商局于2017年2月20日核发的《营业执照》及益客金鹏现行有效的公司章程，益客金鹏的基本情况如下：
（10）众客康惠
根据平邑县工商局于2017年2月4日核发的《营业执照》及众客康惠现行有效的公司章程，众客康惠的基本情况如下：
3-3-2-116
（11）临沂众客
根据费县市监局于2019年4月15日核发的《营业执照》及临沂众客现行有效的公司章程，临沂众客的基本情况如下：
（12）众客瑞嘉
根据新泰市市监局于2018年7月6日核发的《营业执照》及众客瑞嘉现行有效的公司章程，众客瑞嘉的基本情况如下：
3-3-2-117
（13）凤泽源
根据平邑县市监局于2019年1月14日核发的《营业执照》及凤泽源现行有效的公司章程，凤泽源的基本情况如下：
（14）沭阳益客
3-3-2-118
根据沭阳县市监局于2019年5月31日核发的《营业执照》及沭阳益客现行有效的公司章程，沭阳益客的基本情况如下：
（15）益客天冠
根据新沂市市监局于2017年5月23日核发的《营业执照》及益客天冠现行有效的公司章程，益客天冠的基本情况如下：
3-3-2-119
（16）大地农业
根据新沂市市监局于2019年7月8日核发的《营业执照》及大地农业现行有效的公司章程，大地农业的基本情况如下：
（17）众客金润
根据鄄城县行政审批局于2020年3月3日核发的《营业执照》及众客金润现行有效的公司章程，众客金润的基本情况如下：
3-3-2-120
截至本报告出具日，众客金润设立并存续的分公司有1家，基本情况如下：
（18）万泉食品
根据山东潍坊经济开发区市监局于2020年1月17日核发的《营业执照》及万泉食品现行有效的公司章程，万泉食品的基本情况如下：
3-3-2-121
截至本报告出具日，万泉食品设立并存续的分公司有2家，基本情况如下：
（19）益客产业
根据鄄城县行政审批局于2019年4月22日核发的《营业执照》及益客产业现行有效的公司章程，益客产业的基本情况如下：
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截至本报告出具日，益客产业设立并存续的分公司有1家，基本情况如下：
（20）新沂众客
根据新沂市市监局于2018年8月30日核发的《营业执照》以及新沂众客现行有效的公司章程，新沂众客的基本情况如下：
3-3-2-123
截至本报告出具日，新沂众客设立并存续的分公司有1家，基本情况如下：
（21）徐州益客
根据邳州市市监局于2018年10月29日核发的《营业执照》以及徐州益客现行有效的公司章程，徐州益客的基本情况如下：
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（22）徐州润客
根据邳州市市监局于2019年3月29日核发的《营业执照》以及徐州润客现行有效的公司章程，徐州润客的基本情况如下：
（23）宿迁益客种禽
根据宿迁市宿城区市监局于2019年9月27日核发的《营业执照》及宿迁益客种禽现行有效的公司章程，宿迁益客种禽的基本情况如下：
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截至本报告出具日，宿迁益客种禽设立并存续的分公司有1家，基本情况如下：
（24）平邑益客种禽
根据平邑县工商局于2017年2月15日核发的《营业执照》及平邑益客种禽现行有效的公司章程，平邑益客种禽的基本情况如下：
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截至本报告出具日，平邑益客种禽设立并存续的分公司有1家，基本情况如下：
（25）沭阳众客种禽
根据沭阳县市监局于2018年10月22日核发的《营业执照》以及沭阳众客种禽现行有效的公司章程，沭阳众客种禽的基本情况如下：
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截至本报告出具日，沭阳众客种禽设立并存续的分公司有12家，基本情况如下：
⑤沭阳众客种禽李恒五场，现持有沭阳县市监局于2018年3月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321322MA1WA99122），负责人为王维，经营
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沭阳众客种禽江圩十二场，现持有沭阳县市监局于2018年3月30日核发的
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（26）新泰健源种禽
根据新泰市行政审批局于2019年9月2日核发的《营业执照》及新泰健源种禽现行有效的公司章程，新泰健源种禽的基本情况如下：
（27）宿迁益客饲料
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根据宿迁市宿豫区市监局于2017年8月28日核发的《营业执照》及宿迁益客饲料现行有效的公司章程，宿迁益客饲料的基本情况如下：
（28）益客旭阳饲料
根据宿迁市市监局于2019年10月8日核发的《营业执照》及益客旭阳饲料现行有效的公司章程，益客旭阳饲料的基本情况如下：
3-3-2-131
（29）新泰众客饲料
根据新泰市工商局于2016年7月28日核发的《营业执照》及新泰众客饲料现行有效的公司章程，新泰众客饲料的基本情况如下：
（30）益客大地饲料
根据新沂市市监局于2019年10月14日核发的《营业执照》及益客大地饲料现行有效的公司章程，益客大地饲料的基本情况如下：
3-3-2-132
（31）临沂众客饲料
根据平邑县行政审批局于2020年3月3日核发的《营业执照》及临沂众客饲料现行有效的公司章程，临沂众客饲料的基本情况如下：
（32）邢台益客饲料
根据清河县行政审批局于2017年1月23日核发的《营业执照》及邢台益客饲料现行有效的公司章程，邢台益客饲料的基本情况如下：
3-3-2-133
（33）农微生物科技
根据新泰市行政审批局于2019年5月8日核发的《营业执照》以及农微生物科技现行有效的公司章程，农微生物科技的基本情况如下：
（34）益客包装
根据新泰市行政审批局于2019年10月29日核发的《营业执照》及益客包装现行有效的公司章程，益客包装的基本情况如下：
3-3-2-134
（35）益客仓储物流
根据新泰市行政审批局于2019年12月4日核发的《营业执照》及益客仓储物流现行有效的公司章程，益客仓储物流的基本情况如下：
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（36）徐州佑旺养殖
根据邳州市市监局于2018年4月20日核发的《营业执照》及徐州佑旺养殖现行有效的公司章程，徐州佑旺养殖的基本情况如下：
（37）益兴农牧
根据莒县行政审批局于2019年12月12日核发的《营业执照》及益兴农牧现行有效的公司章程，益兴农牧的基本情况如下：
3-3-2-136
（38）蒙阴金基源
根据蒙阴县行政审批局于2020年3月6日核发的《营业执照》及蒙阴金基源现行有效的公司章程，蒙阴金基源的基本情况如下：
3.发行人的参股公司
（1）山东呱呱鸭
根据邹城市市监局于2019年3月11日核发的《营业执照》及山东呱呱鸭现行有效的公司章程，山东呱呱鸭的基本情况如下：
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（2）成武呱呱鸭
根据成武县行政审批局于2019年10月9日核发的《营业执照》及成武呱呱鸭现行有效的公司章程，成武呱呱鸭的基本情况如下：
（二）自有土地、房产
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1.自有土地
根据发行人提供的国有土地使用权证书/不动产权证书、不动产权主管部门查档文件以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人及其子公司取得国有土地使用权的土地共计28项，详见本报告“附件二、发行人及其子公司取得国有土地使用权的土地”。
2.自有房产
（1）已取得所有权证书的房产
根据发行人的说明、发行人提供的房屋所有权证书/不动产权证书以及不动产权主管部门查档文件等，截至本报告出具日，发行人及其子公司拥有已取得所有权证书/不动产权证书的房产共计28处，详见本报告“附件四、发行人及其子公司已取得所有权证书的房产”。
（2）未取得所有权证书的房产
根据发行人的说明，截至本报告出具日，发行人及其子公司拥有未取得所有权证书的房产共计7处，具体情况如下：
3-3-2-139
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”
根据《建设工程质量管理条例》第五十八条：“违反本条例规定，建设单位有
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下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”
①第1项益客食品房产
根据发行人的说明，截至本报告出具日，由于该房产建设未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，因此无法办理房屋所有权证书。
基于上述，该处房产的法律瑕疵对于发行人的日常经营不构成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
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②第2、3项山东众客房产
根据发行人的说明及其提供的资料，该等房产建设已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，但是尚未办理竣工验收手续，因此尚未取得所有权证书，截至本报告出具日，房屋所有权证书正在办理中。
基于上述，该处房产的法律瑕疵对于发行人的日常经营不构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
③第4、5项益客天冠房产
3-3-2-142
④第6、7项平邑益客种禽房产
根据发行人的说明，由于该等房产建设时土地性质为集体农业用地，无法取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证等手续，其亦无法办理所有权证书，截至本报告出具日，前述土地性质已经变更为国有建设用地并已取得国有土地使用权证书，平邑益客种禽正在积极推进房屋所有权证书的办理事宜。
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号）上建设孵化车间用于生产经营，并确认不会就该等事项对平邑益客种禽处以任何形式的行政处罚或者采取任何可能影响其持续使用的其他措施”；（3）2019年该处房产上所从事生产活动产生的利润约占发行人利润总额的0.80%，利润占比较小；（4）控股股东及实际控制人亦已出具承诺函，承诺本次发行完成后，如由于前述法律瑕疵而导致发行人损失的，其愿意承担发行人因此所遭受的一切经济损失。
（三）租赁土地、房产及构（建）筑物
1.租赁的集体农用地
截至2020年5月31日，发行人及其子公司租赁的集体农用地共计42处，详见本报告“附件三、发行人及其子公司租赁的集体农用地”。
根据发行人提供的资料及说明与承诺，并经本所律师核查，上述承租的集体农用地流转和备案情况如下：
①流转程序
A.承包土地
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条第一款，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
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B.承租土地
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第二十一条第二款，农村土地承包经营权流转合同一式四份，流转双方各执一份，发包方和乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门各备案一份。
②设施农用地备案
经本所律师核查，就在该等集体农业用地上的设施建设行为，除尚有宿迁益客种禽种鸡一场养殖场未办理设施农用地备案手续外，其它均已根据2014年9月29日发布的《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）（该文件有效期已于2019年9月28日届满）《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4号）的规定办理完成设施农用地备案手续。
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益客种禽使用上述土地用于畜禽养殖尚未办理设施农用地备案手续对宿迁益客种禽进行行政处罚，宿迁益客种禽在其承包或租赁期限内可以持续使用该等土地开展畜禽养殖经营活动。
③租赁农用地转租情况
根据发行人提供的资料及说明与承诺，并经本所律师核查，发行人子公司租赁的集体农用地中第1、2、4、5、6、28、29、31、33、35项土地已部分转租至第三方，该等转租事宜已取得原出租方的书面同意。
因此，金杜认为，上述事项对发行人的日常经营不构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
2.租赁的土地及房产
截至2020年5月31日，发行人及其子公司租赁的土地及面积50平方米以上的房产共计16处，详见本报告“附件五、发行人及其子公司租赁的土地及房产”。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，在该等租赁房产中：
（1）部分租赁房产所有权证书未取得
经本所律师核查，第7、11、12、14项租赁房产建设由于未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证手续而无法办理房屋所有权证书。针对前述情况，出租方存在被处以罚款、限期改正或者被拆除等法律风险，同时亦可能会导致出租方与发行人或其子公司之间签署的租赁协议无效。前述法律风险的具体情况如下：
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规划许可
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证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第二条：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
基于上述，该等租赁房产存在被拆除的法律风险，同时亦可能会导致出租方与发行人或其子公司之间签署的租赁协议无效，会影响发行人或其子公司持续使用该等房产。
①第7项系众客康惠承租临沂正宏的房产
根据发行人提供的资料及说明，该租赁房产主要用于肉鸭屠宰，由临沂正宏租赁土地并施工建设，且该土地的性质为集体建设用地，因此该房产建设无法取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，其
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亦无法办理房屋所有权证书。
②第11项系新沂众客租赁新沂市润客食品有限公司（以下简称“新沂润客”）的房产
根据发行人提供的资料及说明，该租赁房产主要用于肉鸡屠宰。由于该房产建设时土地性质为集体农业用地，无法取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，其亦无法办理房屋所有权证书，截至本报告出具日，前述土地性质已经变更为国有建设用地并已取得国有土地使用权证书，新沂润客正在积极推进房屋所有权证书的办理事宜。
鉴于：（1）新沂市自然资源和规划局于2019年10月16日出具《证明》，确认新沂众客自2016年1月1日起至证明出具之日，使用土地、租赁土地不存在违
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③第12项系新沂众客益客多分公司承租明帝物流江苏有限公司的房产
根据发行人提供的资料及说明，该租赁房产主要用于调理品生产，其建设时未办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，因此亦未办理房屋所有权证书。
鉴于：（1）新沂市自然资源和规划局于2019年10月16日出具《证明》，确认新沂众客益客多分公司自2016年1月1日起至证明出具之日，使用土地、租赁土地不存在违反土地管理、规划管理方面的规定而受到行政处罚的行为；并于2020年1月14日出具《证明》，确认新沂众客益客多分公司自2019年7月1日起至证明出具之日，租赁土地不存在违反土地管理、规划管理方面的重大违法违规行为，亦不存在违反土地管理、规划管理方面的规定而受到行政处罚的行为；（2）新沂
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（4）2019年该处房产上所从事生产活动处于亏损状态，对发行人业绩影响较小；
（5）控股股东及实际控制人亦已出具承诺函，承诺本次发行完成后，如由于前述法律瑕疵而导致发行人损失的，其愿意承担发行人因此所遭受的一切经济损失。
④第14项系万泉食品第一分公司租赁潍坊三江商务服务有限公司的房产
鉴于：（1）本所律师于2019年12月3日对潍坊市自然资源和规划局潍城分
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（2）租赁房产备案情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人或其子公司承租的房产均未办理租赁备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”第二十六条：“城市规划区外国有土地上的房屋租赁和监督管理，参照本办法执行。基于前述规定，发行人或其子公司承租的房产未办理租赁备案登记，存在被处以罚款的风险。”
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根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”
基于上述，针对承租房产未办理租赁备案登记事宜，发行人或其子公司存在被处以罚款的法律风险，但是鉴于其可能受到的罚款金额较小，且发行人或其子公司租赁房产未办理备案登记手续不会影响租赁合同的效力，同时针对租赁房产存在法律瑕疵可能对发行人及其子公司造成的损失，控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺愿意承担因此而遭受的一切经济损失。因此，金杜认为，前述法律瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
3.租赁集体农用地上修建的构（建）筑物
根据发行人提供的租赁合同及说明，并经现场走访，截至2020年5月31日，发行人及其子公司在租赁的集体农用地上修建的构（建）筑物情况如下：
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就以上部分土地、房产存在的法律瑕疵可能给发行人及其下属子公司的生产经营带来的负面影响，控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺针对益客食品及其下属子公司所拥有、使用、承包、租赁的土地、房产，因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该法律瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致益客食品和/或下属子公司无法继续占有使用有关土地、房产的，将为其提前寻找其他合适的土地、房产，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担益客食品和/或下属子公司因此所遭受的一切经济损失。
（四）知识产权
1.注册商标
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金杜认为，发行人及其子公司拥有上述注册商标，该等注册商标之上不存在质押或其他权利限制。
2.作品著作权
金杜认为，发行人合法拥有上述作品著作权，该等作品著作权之上不存在质押或其他权利限制。
3.专利权
根据发行人提供的专利权证书、知识产权局查询证明，并经本所律师在知识产权局网站检索，截至2020年5月31日，发行人及其子公司共计拥有72项专利，详见本报告“附件七、发行人及其子公司拥有的专利”。
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金杜认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，该等专利权之上不存在质押或其他权利限制。
（五）主要经营设备
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司主要生产经营设备为机器设备、运输设备，截至2019年12月31日，机器设备、运输设备的账面原值分别为537,043,885.79元、14,373,138.21元。本所律师抽查了部分经营设备的购置合同和发票，实地查看了部分经营设备，该等设备不存在产权纠纷以及质押或其他权利限制。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至2020年5月31日，可能对发行人及其子公司生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要如下：
1.采购合同
（1）正在履行的采购合同
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至2020年5月31日，发行人及其子公司与报告期内前五大供应商签署的正在履行的重大采购合同具体如下：
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（2）已经履行完毕的采购合同
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至2020年5月31日，发行人及其子公司与报告期内前五大供应商签署的已履行完毕的重大采购合同具体如下：
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2.销售合同
（1）正在履行的销售合同
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至2020年5月31日，发行人及其子公司与报告期内各期前五大客户签署的正在履行的重大销售合同具体如下：
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（2）已经履行完毕的销售合同
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至2020年5月31日，发行人及其子公司与报告期内前五大客户签署的已履行完毕的重大销售合同具体如下：
根据《鸭毛购销合同》附件一：本协议所适用的发行人子公司包括大地农业、沭阳益客、益客天冠、益客金鹏、济宁众客、众客康惠。
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3.授信、借款及担保合同
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（2）为养殖户担保的合同
根据发行人提供的资料及说明、《招股说明书（申报稿）》，发行人存在为合作养殖户提供担保的情形，具体情况如下：
②贷款额度确定后，养殖业主与贷款银行签署贷款协议，贷款协议中对发行人担保事宜予以明确；
③发行人与贷款银行签署保证合同，对笼养棚笼具类贷款担保，发行人一般要求养殖业主以其购买的笼具等设备作抵押担保；对流动资金贷款，发行人一般要求贷款人近亲属为公司进行反担保；
④养殖业主获得贷款后，贷款将定向作为向发行人或指定供应商预付（或归还）的生产物资或设备款项，在发行人收购养殖业主的商品鸡（鸭）时，养殖业主取得的货款优先偿还当期应还贷款。
根据发行人提供的资料及说明与承诺、《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人为养殖户提供担保的情况具体如下：
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根据发行人提供的资料及说明与承诺、《招股说明书（申报稿）》，发行人投资金融部为养殖户担保的主管部门，主要负责养殖户担保额度的控制与审批，投资金融部制定了完善的风险操作及风险控制制度，包括《产业金融养殖户选户标准》《养殖端产业金融操作手册》等，且投资金融部的员工在融资担保、风险控制方面具有较为丰富的经验。除投资金融部员工外，发行人还设有多名服务经理，在为合作养殖户提供技术指导的同时，协助进行贷后管理，充足的人员配置为养殖户担保的实施提供了保障。
上述为养殖户提供担保的事项已经发行人2017年年度股东大会、2018年年度股东大会及2019年年度股东大会审议通过。
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（三）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，除本报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人其他应收款为872.91万元，其他应付款为12,046.56万元。根据发行人的说明与承诺，及本所律师对发行人的财务负责人访谈的情况，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次合并、分立、增资、减资
根据发行人的工商登记注册文件及说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其前身益客有限、益客集团自设立至本报告出具日未发生过合并、分立、减资等情形，发行人及其前身自设立之日起至本报告出具日进行过十次增资扩股，具体情况详见本报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
金杜认为，发行人上述增资扩股符合当时有效的法律法规的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）发行人重大资产收购、出售
根据发行人提供的资料及说明与承诺，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产收购、重大资产出售的情形。
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（三）发行人拟进行的重大资产收购或出售情况
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
1.发行人公司章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》系发行人前身益客集团整体变更为发行人时制定的《公司章程》，经2017年6月26日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，公司现行有效的《公司章程》已在宿迁市工商局登记备案。
经本所律师核查，金杜认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已履行必要的法律程序，其内容符合现行法律法规的规定。
2.发行人公司章程的修改
（1）2017年10月9日，因发行人通过增资扩股方式引入中信投资、金石坤享而导致公司股本总数和股权结构发生变化事项，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改江苏益客食品集团股份有限公司章程的议案》，同意对《公司章程》进行修订。本次修改后的《公司章程》已在工商主管部门备案登记。
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（2）2017年12月6日，因发行人通过增资扩股方式引入央企产业投资基金、广州立创而导致公司股本总数和股权结构发生变化事项，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改江苏益客食品集团股份有限公司章程的议案》，同意对《公司章程》进行修订。本次修改后的《公司章程》已在工商主管部门备案登记。
（3）2018年3月30日，因发行人经营范围变更事项，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加经营范围暨修订公司章程的议案》，同意对《公司章程》进行修订。本次修改后的《公司章程》已在工商主管部门备案登记。
（4）2018年10月30日，因发行人经营范围变更和上海和君股权转让事项，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改江苏益客食品集团股份有限公司章程的议案》，同意对《公司章程》进行修订。本次修改后的《公司章程》已在工商主管部门备案登记。
（5）2019年3月11日，因发行人经营范围变更事项，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改江苏益客食品集团股份有限公司章程的议案》，同意对《公司章程》进行修订。本次修改后的《公司章程》已在工商主管部门备案登记。
（6）2019年10月11日，为本次发行上市之目的，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过根据《公司法》《证券法》《章程指引》等法律法规的规定制定的将于本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。
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修订<江苏益客食品集团股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》，同意对《公司章程（草案）》进行修订。
经本所律师核查，金杜认为，上述章程的修改已履行了必要的法律程序。
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
综上，金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
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1.股东大会、董事会、监事会议事规则的制定和修改
（1）2017年6月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
（2）2019年10月11日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则将于发行人本次发行上市后生效。
2.股东大会、董事会、监事会议事规则的内容
（1）发行人目前适用的以及将于本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》主要是根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司章程（草案）》制定，该等议事规则对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的登记、议事程序、决议和表决、会议记录与信息披露等作出了明确的规定。
（2）发行人目前适用的以及将于本次发行上市后适用的《董事会议事规则》对董事会会议的召集、召开、表决程序、关联董事回避、董事会秘书的职责、会议记录、决议执行及信息披露等内容作出了明确的规定。
发行人为配合董事会工作而设立的审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，均制定了相应的工作制度。
（3）发行人目前适用的以及将于本次发行上市后适用的《监事会议事规则》明确了监事会会议的召集、召开、决议、记录及信息披露等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
经核查，金杜认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
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（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
1.股东大会
2.董事会会议
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3.监事会会议
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经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件，金杜认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高管人员的任职情况
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、调查表、前述人员出具的说明与承诺、鄄城县公安局陈王派出所出具的无犯罪记录证明以及发行人的说
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明与承诺，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列情形，也不存在董事和高级管理人员兼任发行人监事、被中国证监会处以证券市场禁入处罚或期限未满的情形。金杜认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律法规的规定。
（二）发行人最近二年董事、监事和高级管理人员的变化
1.发行人最近二年董事的变化情况
经核查，截至2018年1月1日，发行人的董事共9名，分别为田立余、王晓冰、陈洪永、刘铸、刘家贵、公丽云、孙益文、金有元及韩冀东。
自2018年1月1日至本报告出具日，发行人的董事未发生变化。
2.发行人最近二年监事的变化情况
经核查，截至2018年1月1日，发行人的监事共3名，分别为王庆余、邵元生、陈明强。
2019年3月11日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司监事的议案》，王庆余因工作原因，辞去发行人第一届监事会监事职务，为保证发行人监事会正常运营，选举宋家欢为发行人第一届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日至第一届监事会任期届满之日。
截至本报告出具日，发行人的监事共3名，分别为邵元生、陈明强、宋家欢。
3.发行人最近二年高级管理人员的变化情况
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经核查，截至2018年1月1日，发行人的高级管理人员共3名，分别为总经理田立余、副总经理兼财务总监陈洪永、副总经理兼董事会秘书刘家贵。
自2018年1月1日至本报告出具日，发行人的高级管理人员未发生变化。
（三）发行人的独立董事
2017年11月17日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于制定并实施<江苏益客食品集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。
2017年6月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于选举江苏益客食品集团股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选举孙益文、金有元及韩冀东为发行人第一届董事会独立董事。
截至本报告出具日，发行人的独立董事未发生变化。
根据发行人各独立董事的说明、《独立董事工作制度》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，金杜认为，发行人独立董事的任职资格、人数、职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
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根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
注1：发行人发生增值税应税销售行为，原适用17%、13%税率，根据《财政部、国家税务总局关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37号）规定，自2017年7月1日起，取消13%的增值税税率，适用税率调整为17%、11%。根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，自2018年5月1日起，适用税率调整为16%、10%。根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）规定，自2019年4月1日起，适用税率调整为13%、9%。
注2：发行人的子公司及分公司南京益客管理咨询、宿迁益客种禽宿豫分公司、山东众客新泰分公司、众客金润鄄城分公司、徐州佑旺养殖、新沂佑旺养殖、农微生物科技自成立日起申请为小规模纳税人，适用3%征收率。其中南京益客管理咨询在2019年5月28日依据《增值税一般纳税人登记管理办法》（国家税务总局令第43号）提出由增值税小规模纳税人转为增值税一般纳税人申请，其一般纳税人资格自2019年6月起生效。自2019年6月1日起，南京益客管理咨询提供增值税应税管理咨询服务，原适用3%征收率调整为6%税率。
根据政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率符合现行法律法规的要求。
（二）税收优惠
根据发行人提供的税收优惠审批、备案文件、《审计报告》及发行人的说明与
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承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠主要包括：
1.增值税税收优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。发行人及其子公司所生产的鸡、鸭、蛋、苗等自产农产品等收入免征增值税。
根据《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121号），发行人及其子公司所生产的单一大宗饲料、混合饲料、配合饲料、复合预混料、浓缩饲料等收入免缴增值税。
2.所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号），从事农、林、牧、渔业项目的所得减免征收企业所得税。发行人及其子公司从事禽类屠宰、加工等农产品初加工项目所得免征企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条，从事农、林、牧、渔业项目的所得减免征收企业所得税。发行人子公司从事禽类的饲养与孵化等项目所得免征企业所得税。
2018年7月1日，财政部和国家税务总局联合发布的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2018年小微企业税收优惠符合条件的有三
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个公司，分别是南京益客管理咨询、邢台益客饲料和临沂众客饲料。2019年1月17日，财政部和国家税务总局联合发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，自2019年1月1日起至2021年12月31日对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税；对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2019年小微企业税收优惠符合条件的分别为南京益客管理咨询、邢台益客饲料、临沂众客饲料、益客旭阳饲料、益客大地饲料、农微生物科技、宿迁益客种禽宿豫分公司。
经核查，金杜认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件、拨款凭证并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴详见本报告“附件九、发行人及其子公司的财政补贴”。
经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
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（四）依法纳税情况
根据发行人提供的资料及其说明与承诺，发行人最近三年存在受到税务行政处罚的情形，具体情况如下：
1.益客天冠
（1）新地税稽罚[2017]18号
2017年9月7日，徐州市新沂地税局稽查局作出《税务行政处罚决定书》（新地税稽罚[2017]18号），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定，对益客天冠不进行纳税申报少缴2015年度、2016年度房产税、印花税，处少缴税款百分之五十的罚款合计24,038.13元；对益客天冠应扣未扣2015年度、2016年度个人所得税，处应扣未扣税款百分之五十的罚款合计2,654.66元，以上罚款共计26,692.79元。根据徐州市新沂地税局第一税务分局出具的填发日期为2017年9月11日的《税收缴纳书（税务收现专用）》，益客天冠已足额缴纳了前述罚款。
鉴于：（1）根据《国家税务总局江苏省税务局关于发布<江苏省税务行政处罚裁量基准>的公告》（国家税务总局江苏省税务局公告2018年第8号），纳税人违反《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十四条第二款规定，长期不进行纳税申报，情节严重的，处未缴、少缴税款1倍以上5倍以下的罚款，其他不申报的，处未缴、少缴税款50%以上1倍以下的罚款。根据《税务行政处罚决定书》（新地税稽罚[2017]18号）以及前述规定，益客天冠所受罚款金额不处于情节严重违法行为的处罚区间；（2）根据国家税务总局新沂市税务局于2019年12月6日出具的《证明》：“2017年9月7日，本局作出新地税稽罚[2017]18号《税务行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定，对益客天冠不进行纳税申报少缴2015年度、2016年度房产税、印花税，处少缴税
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款百分之五十的罚款合计24,038.13元；对益客天冠应扣未扣2015年度、2016年度个人所得税，处应扣未扣税款百分之五十的罚款合计2,654.66元，以上罚款共计26,692.79元。鉴于处罚款数额较小，不属于重大违法行为和行政处罚。”
（2）新税一简罚[2019]218036号
2019年8月15日，国家税务总局新沂市税务局第一税务分局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（新税一简罚[2019]218036号），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，因益客天冠2017年1月1日至2017年12月31日印花税（资金帐簿）未按期进行申报，处以罚款400元。根据国家税务总局新沂市税务局第一税务分局出具的填发日期为2019年8月15日的《税收完税证明》，益客天冠已足额缴纳了前述罚款。
鉴于：（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据《税务行政处罚决定书（简易）》（新税一简罚[2019]218036号）以及前述规定，益客天冠所受罚款金额处于法定处罚幅度中线以下，且不属于情节严重的情形；（2）根据国家税务总局新沂市税务局第一税务分局于2020年6月8日出具的《涉税证明》：“益客天冠因2017-01-01至2017-12-31期间印花税（资金帐簿）未按期进行申报，我局于2019年8月15日对其作出《税务行政处罚决定书（简易）》（新税一简罚[2019]218036号），该违法行为情节轻微，企业已纠正，及时缴纳了罚款，不构成重大税收违法行为。”
基于所述，益客天冠上述行政处罚事项不构成重大违法行为。
2.新沂佑旺养殖
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2019年1月15日，国家税务总局新沂市税务局第一税务分局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（新税一简罚[2019]51号），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，因新沂佑旺养殖2018年9月至11月未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，处以罚款600元。根据发行人提供的金税三期税收管理系统截图，新沂佑旺养殖已足额缴纳了前述罚款。
鉴于：（1）《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据《税务行政处罚决定书（简易）》（新税一简罚[2019]51号）以及前述规定，新沂佑旺养殖所受罚款金额处于法定处罚幅度中线以下，且不属于情节严重的情形；（2）根据国家税务总局新沂市税务局第一税务分局于2020年5月14日出具的《涉税证明》：“新沂佑旺养殖因未按照规定期限办理纳税申报，我局于2019年1月15日对其作出《税务行政处罚决定书（简易）》（新税一简罚[2019]51号），该违法行为情节轻微，企业改正及时，不属于重大违法违规行为。除此之外，系统内未发现其他因违反税收法律法规而受到我单位行政处罚的情形。”
基于所述，新沂佑旺养殖上述行政处罚事项不构成重大违法行为。
3.徐州润客
2019年11月21日，国家税务总局邳州市税务局第一税务分局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（邳税一简罚[2019]218353号），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，因徐州润客2019年10月1日至2019年10月31日增值税未按期进行申报、2019年10月1日至2019年10月31日地方教育附加（增值税地方教育附加）未按期进行申报、2019年10月1日至2019年10月31日城市维护建设税（县城、镇（增值税附征））未按期进行申报、2019年10月1日至2019年10月31日教育费附加（增值税教育费附加）未按期进行申报，处
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以罚款200元。根据国家税务总局邳州市税务局第一税务分局出具的填发日期为2019年11月21日的《税收完税证明》，徐州润客已足额缴纳了前述罚款。
基于所述，徐州润客上述行政处罚事项不构成重大违法行为。
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明、发行人的说明与承诺，并经本所律师在发行人及其子公司所在地税务部门公开网站核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收征管法律法规受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、环境保护和产品质量、技术等标准与安全生产
（一）环境保护
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1.发行人生产经营活动的环境保护
（1）排污许可证取得及排污登记情况
根据生态环境部于2019年12月20日发布并实施的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，国家对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
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根据发行人及其子公司的工商档案、营业执照、公司章程、环保主管部门出具的书面确认文件或访谈确认以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人以下子公司、分公司存在无需或正在办理排污许可证的情
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形，具体情况如下：
①南京益客管理咨询、山东众客农牧、众客食品、益客产业、徐州润客、临沂众客、益客仓储物流、益客食品开发区分公司、益客食品宿豫分公司、蒙阴金基源、益客产业鄄城饲料厂
A.山东众客农牧、众客食品为控股型平台公司，未实际从事生产经营活动，无需办理排污许可证；
B.益客产业、徐州润客、临沂众客、蒙阴金基源、益客产业鄄城饲料厂暂未实际从事生产经营活动，无需办理排污许可证；
C.南京益客管理咨询、益客仓储物流、益客食品开发区分公司、益客食品宿豫分公司在生产经营过程中不涉及污染物排放，无需办理排污许可证。
②农微生物科技
③益客包装
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根据发行人提供的资料及说明，益客包装主要从事包装制品的生产业务。根据生态环境部于2019年12月20日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，益客包装属于实行排污简化管理的企业，应当办理排污许可证。根据发行人的说明，截至本报告出具日，益客包装正在办理排污许可证。
综上所述，除依法取得以及无需取得污染物排放许可的主体外，根据发行人的说明与承诺及环保主管部门出具的书面确认文件，未取得污染物排放许可的主体正在办理排污许可证且不存在实质性法律障碍。
（2）报告期内环保行政处罚情况
①发行人
2018年2月22日，宿迁市宿豫区环保局作出《行政处罚决定书》（宿豫环罚
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字[2018]第15号），依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项的规定，对发行人不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的环境违法行为，处10万元罚款的行政处罚。经本所律师核查，前述罚款已经缴清。
2018年7月25日，宿迁市宿豫区环保局作出《行政处罚决定书》（宿豫环罚字[2018]第134号），依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（四）项的规定，对发行人未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求工业废水的环境违法行为，处10万元罚款的行政处罚。经本所律师核查，前述罚款已经缴清。
鉴于：（1）根据《中华人民共和国水污染防治法（2017年修正）》第八十三条：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的。”发行人所受处罚金额均为10万元，根据前述规定，发行人所受处罚金额处于法定处罚幅度范围下限，且发行人行政处罚事项不属于“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的情形；（2）根据宿迁市生态环境局于2019年11月28日出具《证明》：
因此，发行人上述行政处罚事项不构成重大违法行为。
3-3-2-188
②徐州益客
2017年12月20日，邳州市环保局作出《行政处罚决定书》（邳环罚字[2017]188号），徐州益客需配套的环保设施未经环保部门验收主体工程投入生产的行为，违反了《水污染防治法》第十七条第三款的规定，依据《水污染防治法》第七十一条的规定，对徐州益客作出罚款10万元的行政处罚。经本所律师核查，前述罚款已经缴清。由于徐州益客未能及时缴付前述罚款，江苏省邳州市人民法院于2019年4月3日作出（2018）苏0382行审260号《行政裁定书》，裁定准予强制执行邳州市环保局作出的邳环罚字[2017]188号行政处罚决定及加处罚款拾万元。经本所律师访谈徐州市邳州生态环境局，该局确认：“徐州益客未能及时缴清前述罚款系由于员工疏忽大意导致，公司不存在主观故意，同时公司已经缴付邳环罚字[2017]188号《行政处罚决定书》项下的10万元罚款，因此，本局不再申请前述《行政裁定书》加处10万元罚款。”
因此，徐州益客上述行政处罚事项不构成重大违法行为。
③大地农业
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2018年6月29日，新沂市环保局作出《行政处罚决定书》（新环罚决字[2018]74号），大地农业肉鸭升级改造扩建项目未经环保部门审批，擅自建设，依据《环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，决定对大地农业作出肉鸭升级改造扩建项目立即停止建设、罚款4万元的行政处罚。经本所律师核查，前述罚款已经缴清。
鉴于：（1）根据当时有效的《环境影响评价法（2016修正）》第三十一条：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”根据徐州市新沂生态环境局出具的新环许[2019]150号环境影响报告书的批复，该项目拟投资金额为500万元，大地农业所受处罚金额为4万元，根据前述规定，大地农业所受罚款金额处于法定处罚幅度范围的下限；（2）根据徐州市新沂生态环境局于2019年8月6日出具的《关于新沂市大地农业发展有限公司环境违法行政处罚情况的说明》：“新沂市大地农业发展有限公司于2019年6月因升级改造项目未履行环保审批手续，擅自开工建设，受到我局环境违法行政处罚，该行为不属于重大违法行为，目前企业已及时交清罚款，违法行为已整改到位。2016年至今无其他环境违法行政处罚。”
因此，大地农业上述行政处罚事项不构成重大违法行为。
④沭阳益客
2018年7月12日，沭阳县环保局作出《行政处罚决定书》（沭环罚决字[2018]37号），依据《大气污染防治法》第九十九条第（三）项、《水污染防治法》第八十二条第（一）项及《大气污染防治法》第一百一十七条第（八）项的规定，对沭
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阳益客作出如下处罚决定：（1）对沭阳益客通过不正常运行大气污染防治设施逃避监管的方式排放大气污染物的违法行为，处以10万元罚款；（2）对沭阳益客未按环评要求的频次对所排放的水污染物自行监测的违法行为，处以2万元罚款；（3）对沭阳益客未采取措施防止排放恶臭气体的违法行为处以1万元罚款。经本所律师核查，前述罚款已经缴清。
鉴于：（1）根据《大气污染防治法》第九十九条第（三）项，违反本法规定，通过逃避监管的方式排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭；第一百一十七条第（八）项规定，违反本法规定，未采取措施防止排放恶臭气体的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治。根据前述规定，沭阳益客因通过不正常运行大气污染防治设施逃避监管的方式排放大气污染物的违法行为被处以10万元罚款以及因未采取措施防止排放恶臭气体的违法行为被处以1万元罚款均处于法定处罚幅度范围的下限。
根据《水污染防治法（2017修正）》第八十二条第（一）项，违反本法规定，未按照规定对所排放的水污染物自行监测，或者未保存原始监测记录的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治。根据前述规定，沭阳益客因未按环评要求的频次对所排放的水污染物自行监测的违法行为被处以2万元罚款，处于法定处罚幅度范围的下限。
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因此，沭阳益客上述行政处罚事项不构成重大违法行为。
⑤众客瑞嘉
2015年6月25日，新泰市环保局作出《行政处罚决定书》（新环罚字[2015]第28号），因众客瑞嘉肉鸭屠宰项目的环境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，决定处以责令停止生产并罚款四万元的处罚。2016年8月9日，新泰市人民法院作出（2016）鲁0982行审85号《行政裁定书》，裁定新环罚字[2015]第28号行政处罚决定准予执行。根据新泰市人民法院出具的《山东省资金往来结算票据》并经本所律师核查，前述罚款已于2017年3月2日缴清。
因此，众客瑞嘉上述行政处罚事项不构成重大违法行为。
⑥新沂众客
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2018年10月20日，新沂市环保局作出《行政处罚决定书》（新环罚决字[2018]140号），因新沂众客肉鸡宰杀升级改造扩建项目未经环保审批擅自开工建设，依据《环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，责令新沂众客肉鸡宰杀升级改造扩建项目立即停止建设，并处罚款3万元。经本所律师核查，前述罚款已经缴清。
鉴于：（1）根据当时有效的《环境影响评价法（2016修正）》第三十一条第一款：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”根据徐州市新沂生态环境局出具的新环许[2019]149号环境影响报告书批复，该项目投资额为1,000万元，新沂众客所受处罚金额为3万元，根据前述的规定，新沂众客所受罚款金额处于法定罚款幅度范围的下限；（2）根据徐州市新沂生态环境局于2019年11月19日出具的《关于新沂众客食品有限公司环境违法行政处罚情况说明》：“新沂众客食品有限公司于2018年10月20日因肉鸡宰杀升级改造扩建项目未履行环保审批手续，擅自开工建设，受到我局环境违法行政处罚，该行为不属于重大违法行为，目前企业已及时交清罚款，违法行为已整改到位。2016年至今无其他环境违法行政处罚。”
因此，新沂众客上述行政处罚事项不构成重大违法行为。
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2.已建项目和已经开工的在建项目履行环评手续情况
根据发行人提供的资料及说明，截至本报告出具日，发行人及其子公司主要已建项目和已经开工的在建项目履行环评手续的情况具体如下：
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注1（徐州益客）：邳州市环境保护局于2017年2月15日出具邳环核[2017]263号《关于对徐州益客食品有限公司年屠宰200万只肉鸡项目自查评估报告的审核意见》，经审核，认为徐州益客年屠宰200万只肉鸡项目自查结论总体基本可信，基本符合“登记一批”要求，录入“一企一档”环境数据库，纳入日常环境管理。
根据临沂市生态环境局平邑县分局出具的书面说明，报告期内凤泽源在日常执法检查中未发现违反环保法律法规的行为，不存在受到环境行政处罚的情形。
3-3-2-199
要求其停产或采取限制其正常生产经营的其他措施。”
注5（徐州佑旺养殖）：经本所律师对徐州市邳州生态环境局进行访谈，徐州佑旺养殖“生态农场项目”正在建设，等建成后办理验收手续，不存在实质性障碍，不存在被行政处罚的风险。同时，根据邳州市环境监察大队出具的《证明》，徐州佑旺养殖报告期内环保执行情形符合有关法律法规的规定，不存在因违反环境保护有关法律法规而受到或应当受到处罚的情况。
注8（凤泽源）：根据新沂市生态环境局平邑县分局出具的《确认函》，凤泽源正在积极办理养殖场项目环保验收手续，其办理前述手续不存在实质性障碍，该局不会就前述事项对其进行行政处罚。同时，根据临沂市生态环境局平邑县分局出具的书面说明，报告期内凤泽源在日常执法检查中未发行违反环保法律法规的行为，不存在受到环境行政处罚的情形。
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注9（众客金润）：根据菏泽市生态环境局邹城县分局出具的《确认函》，众客金润正在积极办理“年出栏300万只肉鸭建设项目”的环保验收手续，其办理前述手续不存在实质性障碍，该局不会就其前述事项对其进行行政处罚，众客金润有权持续使用前述资产开展生产经营活动。
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环境保护有关法律法规而受到处罚的情形。
注17（益客食品）：根据江苏省宿迁高新技术产业开发区管理委员会于2019年10月22日出具的《关于江苏益客食品集团股份有限公司供应链数字化建设项目免于办理环评的复函》，“益客食品供应链数字化建设项目”不在《建设项目环境影响评价分类管理名录》内，且项目建设仅利用现有房屋，不涉及土建施工，可以不办理环境影响评价审批手续。
3.发行人募集资金投资项目的环保情况
（二）产品质量和技术标准
根据发行人提供的质量管理体系认证文件、发行人及其子公司产品质量和技术监督等主管部门出具的证明以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）安全生产
2019年3月14日，平邑县应急管理局作出《行政处罚决定书（单位）》（（平）应急罚[2019]0003号），因临沂众客饲料以下6项违法行为：（1）未按照规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账，依据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条第（一）款的规定，决定给予25,000元罚款的行政处罚；（2）生产现场除尘器、锅炉等设计有限空间作业场所未设置明显安全警示标志，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（一）项规定，决定给予6,000元罚款的行政处罚；（3）未制定涉爆粉尘专项应急预案
3-3-2-202
及（4）未制定有限空间专项应急预案，依据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十四条第（一）项的规定，决定给予40,000元罚款的行政处罚；（5）应急救援预案未组织专家进行论证，依据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第（二）项的规定，决定给予13,000元罚款的行政处罚；（6）2018年度未按照规定开展现场处置应急演练，依据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十四条第（二）项，决定给予15,000元罚款的行政处罚。结合自由裁量基准，以上六项违法事实分别裁量合并处罚，决定给予临沂众客饲料99,000元罚款的行政处罚。经本所律师核查，前述罚款已经缴清。
根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条第（一）款，未按照本规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处3万元以下的罚款。临沂众客饲料上述第（1）项违法行为的罚款为25,000元，根据前述规定，处于法定处罚幅度范围的中线以上。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十六条第（一）项，生产经营单位未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿。临沂众客饲料上述第（2）项违法行为的罚款为6,000元，处于法定处罚幅度范围的中线以下。
根据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十四条第（一）项，未按照规定编制应急预案的，由县级以上安全生产监督管理部门依照《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，责令限期改正，可以处5万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下罚款。临沂众客饲料上述第（3）、（4）项违法行为的罚款共计40,000元，处于法定处罚幅度范围的中线以上。
3-3-2-203
根据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第（二）项，生产经营单位未按照规定开展应急预案评审或者论证的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处1万元以上3万元以下罚款。临沂众客饲料上述第（5）项违法行为的罚款为13,000万元，处于法定处罚幅度范围的中线以下。
根据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十四条第（二）项，未按照规定定期组织应急预案演练的，由县级以上安全生产监督管理部门依照《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，责令限期改正，可以处5万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下罚款。临沂众客饲料上述第（6）项违法行为的罚款共计15,000元，处于法定处罚幅度范围的中线以下。
尽管临沂众客饲料部分事项所受处罚金额处于法定处罚幅度范围的中线以上，但是该等部分事项所受处罚金额未达到上述规定的罚款金额上限，同时平邑县应急管理局于2019年8月6日出具《证明》：“2019年3月14日，由于临沂众客饲料未按照规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账，生产现场除尘器、锅炉等设计有限空间作业场所未设置明显安全警示标志，未制定涉爆粉尘专项应急预案，未制定有限空间专项应急预案，应急救援预案未组织专家进行论证，2018年度未按照规定开展现场处置应急演练等违法行为，本局作出（平）应急罚[2019]0003号《行政处罚决定书（单位）》，对临沂众客饲料处以罚款人民币9.9万元。鉴于临沂众客饲料上述违法行为并未造成重大不利后果，且临沂众客饲料能够及时完成全面整改，积极纠正违法行为，消除影响，同时，上述行政处罚的罚款金额较小，且临沂众客饲料已及时足额缴纳罚款，因此，本局认为，临沂众客饲料上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”
因此，临沂众客饲料上述行政处罚事项不构成重大违法行为。
根据发行人及其子公司安全生产监督主管部门出具的证明以及发行人的说明
3-3-2-204
十八、发行人的劳动用工及社会保障
（一）劳动用工
根据劳动主管机关出具的证明文件、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反劳动用工方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）社会保险和住房公积金
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要发生在农村及周边区域，员工多居住在当地农村，其在公司附近拥有自有住宅或公司提供职工宿舍，部分外地就业员工考虑到提取及使用住房公积金存在地域限制或不便，同时为增加实际取得工资金额，该部分员工不愿意承担自身应缴纳的住房公积金，导致公司亦无法为该部分员工缴纳住房公积金。
上述符合条件但自愿放弃社会保险和住房公积金缴纳的员工，已与发行人签署了放弃缴纳的说明。
根据发行人及部分子公司所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，金杜认为，发行人基于尊重员工真实意愿和员工实际利益的考虑，未为部分符合条件但出具书面放弃确认的员工缴纳社会保险和住房公积金，但是鉴于发行人为部分自愿放弃缴纳住房公积金的员工提供宿舍，且发行人控股股东及实际控制人已对或有风险作出补偿承诺，社会保险管理部门及住房公积金管理部门亦出具了相应的证明文件，因此前述情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
十九、发行人募集资金的运用
3-3-2-206
（一）募集资金用途
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，结合发行人的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，经发行人2019年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金计划投资以下项目：
根据发行人提供的资料及说明，发行人募集资金投资项目已取得的备案及环境影响评价手续办理情况如下：
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注1：2019年10月22日，江苏省宿迁高新技术产业开发区管理委员会出具《关于江苏益客食品集团股份有限公司供应链数字化建设项目免于办理环评的复函》，明确“益客食品供应链数字化建设项目”不在《建设项目环境影响评价分类管理名录》内，且项目建设仅利用现有房屋，不涉及土建施工，可以不办理环境影响评价审批手续。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（三）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他有关法律法规的规定。
二十、发行人业务发展目标
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根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，发行人的业务发展目标与发展战略为：
（一）业务发展目标
公司坚持以市场为导向，产业化经营为指导，农业高新技术为依托，稳步扩大企业生产经营规模，创造良好的经济效益和社会效益。打造集品种繁育、种禽养殖与孵化、商品禽技术服务、饲料研发及生产、禽肉屠宰与加工、调理品、熟食商业连锁的多产业链生态型农牧食品企业。
（二）当年及未来三年的发展战略
公司力图对禽肉产业链的各产业要素实施有效的组织，紧密联系产业链上下游合作伙伴，构建畜禽生产与加工主业。在经营管理效能方面，构建更为有效的组织管理模式，运用物联网、大数据、人工智能等数字化技术，提升管理和工作效率，共建从种苗到消费的数字化系统，共享数字化决策带给公司和合作伙伴经营收益；在精益生产方面，依靠技术改进、设备改进和系统改进等机械化、系统化的方式提升作业效率，推进工厂生产过程的智能化；在生态农业建设方面，加快新技术应用，促进产业与自然和谐发展。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1.诉讼、仲裁
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2.行政处罚
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年受到行政处罚的具体情况详见本报告正文“十六、发行人的税务”之“（四）依法纳税情况”、“十七、环境保护和产品质量、技术等标准与安全生产”之“（一）环境保护”、“（二）产品质量和技术标准”及“（三）安全生产”。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
（三）发行人董事长、总经理
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经核查，为本次发行上市之目的，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员作出的承诺主要如下：
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经核查，上述承诺已由发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员盖章或亲自签署，其内容符合有关法律法规的规定；发行人作出相应承诺已履行必要的决策程序。金杜认为，上述承诺内容合法合规并已履行了相应的决策程序。
（二）承诺的约束措施的合法性
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事及高级
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二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
二十四、其他需要说明的事项
（一）发行人是否符合国家和地方环保要求
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人的主营业务为禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售等。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所属行业为农副食品加工业（分类代码C39）。根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）及《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号），发行人不属于重污染行业。
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如本报告“十七、环境保护和产品质量、技术等标准与安全生产”之“（一）环境保护”所述，发行人及其子公司最近三年存在受到环保行政处罚的情形。根据环保主管部门出具的证明或经访谈环保主管部门以及发行人的说明与承诺，发行人及其子公司受到行政处罚后，能够足额缴纳罚款并积极进行整改，上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。
综上所述，金杜认为，发行人符合国家和地方环保要求。
（二）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
1.发行人报告期内的排污达标检测情况
报告期内发行人及其子公司聘请第三方机构检测的情况主要如下：
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2.发行人报告期内环保部门现场检查情况
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根据发行人的说明，发行人及其子公司积极配合当地环保主管部门不定期对公司环保合规情况进行现场检查，并对检查过程中环保部门提出的更高要求认真落实完善。
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（三）发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件
（四）有关发行人环保的媒体报道
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1.济宁众客
2.沭阳益客
根据上述媒体报道及发行人的说明，上述报道所涉及的养殖场为私人养猪场，
3-3-2-221
沭阳益客不存在养猪业务，该养猪场不属于沭阳益客的养殖场，由于该养猪场处于公司附近，使当地居民误以为是沭阳益客的养殖场。
3.益客天冠
根据发行人提供的《产品销售总合同》及说明，益客天冠的鸭血对外销售，由采购方负责进行处理，上述报道所涉及的“晾晒鸭血污染环境”行为系采购方行为所致，上述报道发生后，为避免给公司造成不利影响，益客天冠已配合采购方积极完成整改。
4.益客金鹏
根据发行人提供的资料，有权机关已经撤销了该等行政处罚。
3-3-2-222
二十五、本次发行上市的总体结论性意见
本报告正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
3-3-2-223
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
谢元勋
宋彦妍
沙帅
单位负责人：
王玲
二〇二〇年月日
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附件一：发行人及其子公司的主要业务资质
附表一：全国工业产品生产许可证
3-3-2-225
附表二：食品生产许可证
3-3-2-226
附表三：食品经营许可证
3-3-2-227
附表四：动物防疫条件合格证
3-3-2-228
3-3-2-229
3-3-2-230
3-3-2-231
附表五：兽药经营许可证
3-3-2-232
3-3-2-233
附表六：种畜禽生产经营许可证
3-3-2-234
附表七：饲料生产许可证
3-3-2-235
附表八：粮食收购许可证
3-3-2-236
附表九：印刷经营许可证
3-3-2-237
附表十：特许经营权备案
3-3-2-238
附表十一：屠宰证
3-3-2-239
附表十二：饲料添加剂生产许可证
3-3-2-240
附件二：发行人及其子公司取得国有土地使用权的土地
3-3-2-241
3-3-2-242
3-3-2-243
3-3-2-244
3-3-2-245
3-3-2-246
附件三：发行人及其子公司租赁的集体农用地
3-3-2-247
3-3-2-248
3-3-2-249
3-3-2-250
3-3-2-251
附件四：发行人及其子公司已取得所有权证书的房产
3-3-2-252
3-3-2-253
3-3-2-254
3-3-2-255
3-3-2-256
附件五：发行人及其子公司租赁的土地及房产
3-3-2-257
3-3-2-258
3-3-2-259
附件六：发行人及其子公司拥有的注册商标
3-3-2-260
3-3-2-261
3-3-2-262
3-3-2-263
3-3-2-264
3-3-2-265
3-3-2-266
3-3-2-267
3-3-2-268
3-3-2-269
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3-3-2-273
3-3-2-274
附件七：发行人及其子公司拥有的专利
3-3-2-275
3-3-2-276
3-3-2-277
3-3-2-278
3-3-2-279
3-3-2-280
附表一：授信及担保合同
3-3-2-281
附表二：借款及担保合同
3-3-2-282
3-3-2-283
3-3-2-284
3-3-2-285
3-3-2-286
3-3-2-287
附件九：发行人及其子公司的财政补贴
3-3-2-288
3-3-2-289
3-3-2-290
3-3-2-291
《关于下达2017年度市级产业发展引导资金（工业发展）第一批项目奖补资金的通知》（宿财工贸[2017]64号）
3-3-2-292
3-3-2-293
3-3-2-294
《关于组织申报2017年第一批宿豫区中小微型工业企业银行借款贴息专项资金的通知》（宿豫财发[2017]44号）