第一条为了规范律师事务所从事首次公开发行股票并上市证券法律业务,根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》,制定本细则。
第四条基于专业分工及归位尽责的原则,律师事务所及其指派的律师对查验过程中的境内法律事项应当尽到证券法律专业人士的特别注意义务;对财务、会计、评估等非法律事项负有普通人一般的注意义务。
律师事务所及其指派的律师制作、出具专业意见依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的,应当保持职业怀疑。在履行必要的调查、复核工作的基础上,形成合理信赖,包括开展以下工作:
(一)全面阅读保荐机构、其他证券服务机构出具的专业意见;
(二)核查保荐机构、其他证券服务机构及其执业人员的专业资质、经验及独立性;
(四)核查所信赖的基础工作或者专业意见是否属于该机构的专业领域,并具有相应的资料支持。
保荐机构或者其他证券服务机构的基础工作或专业意见存在重大异常、前后重大矛盾、重大差异等情形的,律师事务所及其指派的律师不得主张对其的合理信赖。
律师应当根据不同行业、不同特征的发行人情况,有针对性地审慎查验。
对于本细则未规定,但中国证监会、证券交易所另行规定的法律事项,审核问询涉及的法律问题,以及对发行人首发、投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的其他法律事项,律师也应当审慎履行查验义务,并在法律意见书中说明。
第二章发行人的主体资格
第一节发行人的设立、股权变动及有效存续
第六条律师应当查验发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合法律法规的规定,具体查验内容包括:
(二)发起人的资格、人数、住所、出资等是否符合法定条件;
(三)发起人是否签订发起人协议等;
(四)创立大会的通知、召集、表决等程序及所议事项是否合法合规;
(六)发行人是否依法履行设立登记程序,并取得营业执照;
(七)发行人的设立过程是否存在法律瑕疵。如存在瑕疵,发行人或者发起人是否已经采取补救措施,瑕疵事项的影响以及发行人或者发起人是否因该瑕疵受到行政处罚,是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,是否仍存在纠纷或者潜在纠纷。
发行人系由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的,律师应当参照第一款第(一)(二)(五)(六)(七)项的要求,查验有限责任公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合法律法规的规定。
第七条发行人由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的,律师应当查验整体变更是否符合法律法规的规定,具体查验内容包括:
(一)有限责任公司整体变更事项是否履行内部决策程序;
(二)整体变更的折股方案是否合法合规,是否履行了审计、评估程序,审计报告、评估报告是否由具备审计、评估资质的会计师事务所、资产评估机构出具;
(三)自然人股东在整体变更过程中是否需要缴纳所得税,以及是否存在税收违法的情形;
(四)发行人整体变更设立时是否存在未弥补亏损事项,是否存在侵害债权人合法权益的情形,是否与债权人存在纠纷;
第八条律师应当查验发行人的发起人或者股东的出资是否符合当时适用的法律法规的规定,具体查验内容包括:
(二)发起人或者股东出资是否需要履行验资程序,出资是否已经实际缴付;
(四)发起人或者股东以非货币财产出资的,是否依法履行了出资财产的评估作价程序,出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕;
(七)发起人或者股东持有的股份是否存在代持等利益安排,是否存在权属争议、纠纷;
(八)发起人或者股东之间就股权设置和出资事宜是否存在法律瑕疵。如存在瑕疵,发起人或者股东是否已经采取补救措施,瑕疵事项的影响以及发行人、发起人、股东是否因该瑕疵受到行政处罚,是否构成重大违法行为,是否存在纠纷或者潜在纠纷。
(一)发行人设立初始即为股份有限公司的,应当查验发行人是否持续经营三年以上;
(二)发行人系以有限责任公司整体变更设立股份有限公司的,应当查验有限责任公司是否按照经审计的账面净资产值折股整体变更,其自有限责任公司成立之日起是否持续经营三年以上;
第十条律师应当查验发行人自设立以来历次股权变动(股权转让、增加或者减少注册资本、合并或者分立等情况)是否合法、合规、真实、有效,具体查验内容包括:
(一)股权变动是否按照法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序,股权变动的内容、方式是否符合内部决策批准的方案;
(三)股权变动是否需要取得国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有关部门的批准或者备案。如需要,是否已经取得上述批准或者备案。股权变动实施结果是否与取得的批准或者备案文件一致;
(八)股权变动实施过程是否存在法律瑕疵。如存在法律瑕疵,发行人、股权变动当事人是否已经采取补救措施,瑕疵事项的影响以及发行人、股权变动当事人是否因该瑕疵受到行政处罚,是否构成重大违法行为,是否仍然存在纠纷或者潜在纠纷。
发行人系由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的,律师应当查验自有限责任公司设立以来的历次股权变动情况。
第十一条律师应当查验发行人是否合法有效存续,是否存在终止经营的情形,具体查验内容包括:
(一)发行人持有的营业执照及其他维持发行人存续所必需的批准文件等是否合法有效,是否存在被吊销、撤销、注销、撤回,或者到期无法延续的重大法律风险;
(二)发行人是否存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律法规、公司章程等规定的需要解散的情形。
第二节发行人的发起人与股东
第十二条律师应当查验发行人的发起人或者股东是否依法存续,是否具有担任发起人或者进行出资的资格,具体查验内容包括:
(一)发起人或者股东为自然人的,律师应当查验其身份证明文件,确认其是否具有出资资格,是否存在限制或者禁止投资的情形;
(二)发起人或者股东为法人或者非法人组织的,律师应当查验其登记文件,确认其是否有效存续,是否具有出资资格,是否存在职工持股会、工会等作为发起人或者股东的情形;
(三)发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等持有发行人股份的,律师应当查验上述股东是否纳入金融监管部门的有效监管,是否已经按照规定履行审批、备案或者报告程序,其管理人是否已经依法注册登记,是否符合法律法规的规定。
第十三条发行人在申报首发申请文件前十二个月内通过增资或者股权转让引入新股东的,律师应当查验新股东的基本情况、引入新股东的原因、股权转让或者增资的价格及定价依据,有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或者潜在纠纷,以及新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或者其他利益输送安排。
律师应当查验新股东是否具备法律法规规定的股东资格。如新股东为法人的,律师应当查验其股权结构及实际控制人。如新股东为自然人的,律师应当查验其基本信息。如新股东为合伙企业的,律师应当查验合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。
第十五条律师应当查验发行人对控股股东、实际控制人的认定,以及实际控制权的稳定性是否符合法律法规和中国证监会的规定,具体查验内容包括:
(二)律师应当在认定实际控制人的基础上,进一步查验实际控制人控制权的稳定性是否符合法律法规的规定。
第十六条律师应当查验各股东持有股份是否权属清晰,具体查验内容包括:
(一)控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行人股份是否存在重大权属纠纷;
(二)股东是否实际持有发行人股份,是否存在委托持股、信托持股、表决权委托等情形,是否存在权属争议或者瑕疵。股东存在股权代持情形的,股权代持是否已经解除,解除股权代持是否存在纠纷或者重大法律风险;
(三)股东就其持有股份是否对发行人享有特殊的股东权利,发行人、股东、第三方之间是否存在可能影响发行人控制权稳定、股权权属清晰、发行人持续经营能力的特殊约定,该等约定是否符合法律法规的规定,是否可能导致发行人控制权变化,是否会影响发行人的持续经营能力,是否会对发行人、其他中小股东的合法权益构成重大不利影响。
第十七条律师应当查验控股股东、实际控制人支配的发行人股份,以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或者间接持有的发行人股份是否存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷的情形。如存在,应当确认该质押对发行人可能产生的影响。
第十八条律师应当查验发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员等作出的有关股份限售安排、股东持股及减持意向、稳定股价、股份回购、利润分配政策等承诺是否真实、合法、有效。
第三章发行人的独立性
第二十条律师应当查验发行人的资产是否完整,是否合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备、特许经营权以及商标、专利、非专利技术、著作权等资产的所有权或者使用权。
第二十一条律师应当查验发行人的人员是否独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第二十二条律师应当查验发行人的财务是否独立。发行人是否建立了独立的财务部门,是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
第二十三条律师应当查验发行人的机构是否独立。发行人是否建立了健全的内部经营管理机构,是否独立行使经营管理职权,是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。
第二十四条律师应当查验发行人的业务是否独立。发行人的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,是否存在不符合中国证监会、证券交易所关于发行人同业竞争和关联交易规定的情形。
第四章发行人的业务
第二十五条律师应当查验发行人的生产经营是否真实,是否符合法律法规的规定,是否符合国家产业政策,具体查验内容包括:
(一)发行人的经营范围是否符合法律法规的规定,是否符合市场监督管理部门、有关行业监督管理部门注册、登记、核准或者备案的经营范围;
(二)报告期内发行人的生产经营是否取得了有关部门的核准、备案;
(三)报告期内发行人的主营业务是否稳定,主营业务是否发生过变更,是否构成重大变化,是否已经履行内部决策程序,是否完成市场监督管理部门的登记手续,是否需要取得有关部门的核准、备案。
(一)上述行为是否按照法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序,是否需要取得国有资产管理部门、外商投资管理部门、反垄断主管部门等有关部门的批准或者备案;
(三)上述行为是否会导致发行人主营业务发生重大变化。
第二十七条律师应当查验发行人将要履行、正在履行以及虽然已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的对发行人报告期生产经营活动、财务状况或者未来发展等具有重要影响的合同是否合法、有效,具体查验内容包括:
(二)发行人重大合同签订形式和内容是否符合法律法规的规定,是否按照法律法规和公司章程的规定履行内部决策程序;
(四)发行人重大合同的主体是否存在因发行人改制等原因需要变更的情形。如需要,发行人是否已经依法完成变更;
(五)发行人重大合同的履行情况,是否存在重大法律风险。
第二十八条律师应当查验发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性和有效性,具体查验内容包括:
(一)发行人金额较大的其他应收、应付款的发生依据,是否因正常的生产经营活动发生;
第二十九条律师应当查验发行人是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。如存在,律师应当判断是否对本次发行上市产生影响。
第五章关联交易和同业竞争
第三十一条律师应当查验报告期内发行人的主要客户和供应商情况,包括其登记注册情况,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系。
律师应当查验报告期内发行人是否存在通过关联方注销、转让等方式进行关联关系非关联化的情况。如存在,律师应当通过查验决策程序、注销程序、转让协议及定价、受让方等,判断关联方转让的真实性,查验非关联化后发行人与原关联方的后续交易情况。
第三十二条律师应当查验报告期内发行人与关联方之间的关联交易情况,具体查验内容包括:
(一)发行人是否建立了健全的关联交易内部决策程序,是否已经采取必要的措施规范关联交易;
(二)发行人已经发生的关联交易是否具有必要性、合理性和公允性,是否存在对发行人或者关联方输送利益的情形,是否影响发行人的独立性,是否可能对发行人产生重大不利影响;
第三十三条律师应当查验发行人与发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业是否存在同业竞争。
第三十五条律师应当查验发行人或者控股股东、实际控制人是否已经采取相应措施或者作出承诺采取有效措施避免同业竞争,上述措施和承诺是否合法有效,能否有效避免同业竞争。
发行人为解决同业竞争问题进行资产交易的,律师应当按照实质重于形式的原则,判断资产交易方与发行人之间是否存在控制关系,资产交易是否真实、有效,同业竞争情形是否已经消除。
第六章发行人的主要财产
第三十六条律师应当查验发行人拥有或者使用的土地使用权、房屋建筑物、在建工程、机器设备、商标、专利、著作权、特许经营权等主要财产情况,发行人主要财产的取得方式和使用情况,是否实际由发行人使用,是否存在生产经营所必需的主要财产为关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形,是否存在抵押、质押、查封等权利受到限制的情况,是否存在纠纷或者潜在纠纷。
第三十七条律师应当查验发行人拥有的土地使用权和房屋所有权情况,具体查验内容包括:
(一)发行人是否取得土地使用权证书、房屋所有权证书或者不动产权证书;
(四)发行人所拥有的土地使用权和房屋所有权是否存在未取得产权证书的情况。如存在,律师应当查验未取得产权证书的原因,是否存在无法办理相应产权证书的法律风险;
(五)发行人是否按照土地使用权证书、房屋所有权证书或者不动产权证书所记载的用途使用相应的土地和房屋。发行人的房屋是否存在违章建设情况,是否存在被拆除的风险,以及拆除对发行人生产经营的影响;
(六)发行人土地使用权、房屋所有权是否存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
第三十八条律师应当查验发行人在建工程情况,具体查验内容包括:
(一)发行人在建工程是否取得相应的土地使用权;
(二)发行人在建工程是否依法完成所处建设阶段应当取得的规划、环境影响评价、安全评价、施工、竣工验收等批准或者备案。如尚未完成的,发行人是否存在无法取得上述批准、备案的法律风险;
(三)发行人是否签订设计合同、施工合同等合同;
(四)发行人在建工程是否存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
第三十九条律师应当查验发行人拥有的商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的情况,具体查验内容包括:
(一)发行人拥有的商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产情况,发行人是否合法拥有上述无形资产;
(五)发行人上述无形资产是否存在质押等权利限制以及权属纠纷情形;
(六)发行人将无形资产许可第三方使用的,是否签订相应的许可使用合同,许可使用合同是否合法合规,是否影响发行人对该无形资产的使用。
第四十条律师应当查验发行人拥有的重大机器设备情况,具体查验内容包括:
(一)发行人重大机器设备情况,发行人是否合法拥有上述重大机器设备的所有权;
(二)发行人重大机器设备是否存在抵押、质押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
第四十一条发行人存在租赁房屋、土地使用权、重大机器设备,或者存在被许可使用商标、专利、著作权、特许经营权等情形的,律师应当查验发行人租赁、被许可使用行为是否合法有效,具体查验内容包括:
(一)发行人租赁、被许可使用资产的期限、费用等具体情况;
(二)发行人是否签订租赁、被许可使用合同,签订的合同是否合法有效,是否办理了备案登记手续,是否依约履行,是否存在纠纷或者潜在纠纷。租赁、许可使用合同期限届满,发行人继续租赁、被许可使用该资产的,是否存在重大法律障碍;
(三)出租方、许可方是否合法拥有上述资产,发行人租赁、被许可使用的对生产经营有重大影响的资产是否存在抵押、质押、查封、扣押等权利限制以及权属纠纷情形;
(四)上述租赁、被许可使用的情形对发行人资产完整和独立性的影响。
第四十三条发行人部分资产来自于上市公司的,律师应当查验以下内容:
(一)发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况,是否符合法律法规、交易双方公司章程以及中国证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求,资产转让是否存在诉讼、纠纷或者潜在纠纷;
第七章发行人的公司治理
第四十四条律师应当查验发行人公司章程的制定,以及近三年的修改是否符合法律法规、中国证监会和证券交易所的规定,具体查验内容包括:
(一)发行人公司章程的制定、修改是否履行了相应的法律程序;
(二)发行人公司章程的内容是否符合法律法规的规定。发行人公司章程是否按照有关制定上市公司章程的规定起草、修改;
(三)发行人公司章程是否需要有关部门的批准。如需要,发行人是否已经取得相应的批准。
第四十五条律师应当查验发行人的公司治理结构及运作是否符合法律法规、中国证监会、证券交易所以及公司章程的规定,具体查验内容包括:
(一)发行人是否已经建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和各专门委员会,上述机构和人员是否依法履行职责;
(二)发行人是否已经制定相应的股东大会、董事会、监事会议事规则和内部治理制度,上述议事规则和内部治理制度是否符合法律法规和上市板块的上市公司治理规则的规定;
(三)报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开等程序是否符合法律法规和公司章程的规定,股东大会、董事会、监事会的决议内容是否合法合规,是否侵害股东的权利;
(五)报告期内发行人的董事会、监事会是否按照有关法律法规和公司章程的规定及时进行换届选举。
第四十六条发行人存在特别表决权股份或者类似安排的,律师应当查验发行人设置特别表决权安排是否符合法律法规、中国证监会、证券交易所以及公司章程的规定,具体查验内容包括:
(一)发行人是否符合设置特别表决权股份或者类似安排的条件;
(二)发行人设置特别表决权安排是否依据法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序,特别表决权的安排是否符合内部决策批准的方案;
(三)特别表决权持有人资格、特别表决权拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等是否符合有关规定;
(四)特别表决权安排的实施对于发行人公司治理及其他股东权利的影响,发行人是否采取保护投资者合法权益的各项措施。
第四十七条律师应当查验发行人的董事、监事和高级管理人员是否符合法律法规、中国证监会和证券交易所规定的任职资格,具体查验内容包括:
(一)发行人的董事、监事和高级管理人员是否存在《公司法》及其他法律法规规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形;
(二)发行人的董事、监事和高级管理人员是否存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形;
第四十八条律师应当查验发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的保密协议、竞业禁止协议以及对投资者作出价值判断或者投资决策有重大影响的协议,上述协议是否符合法律法规的规定,协议的履行情况,以及发行人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在违反上述协议的情形。
第四十九条律师应当查验发行人是否按照法律法规的要求设立独立董事,其任职资格是否符合法律法规、中国证监会、证券交易所以及公司章程的有关规定,独立董事是否依法履行职责。
第五十条律师应当按照法律法规、中国证监会和证券交易所的要求,查验发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否发生变化。如存在,律师应当判断上述董事、高级管理人员和核心技术人员变动是否构成重大变化或者重大不利变化,是否构成本次发行的法律障碍。
第八章发行人的规范运作
第五十一条律师应当查验报告期内发行人对外担保的情况,具体查验内容包括:
(一)发行人对外担保是否签订担保协议,是否合法有效;
(三)发行人是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。如存在,上述担保是否属于违规担保,发行人是否已经采取补救措施,是否存在纠纷或者潜在纠纷。
第五十二条律师应当查验最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪,是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,以及是否存在因涉嫌前述违法犯罪行为被立案调查或者被司法机关侦查,尚未结案的情形。
第五十三条律师应当根据发行人的具体情况及所处行业情况,确认报告期内发行人执行的主要税种、税率是否符合法律法规的规定,发行人是否依法纳税。
第五十五条律师应当查验报告期内发行人的生产经营活动是否符合国家和地方环保要求,是否取得生产经营所需要的排污许可证等行政许可证书或者依法办理排污登记手续,已建项目和已经开工的在建项目是否履行了环境影响评价手续;发行人的排污达标检测情况和环保部门现场检查情况;发行人是否发生环保事故或者重大群体性的环保事件,是否因违反有关环境保护的法律法规而受到有关部门的行政处罚,是否构成重大违法行为。
第五十六条律师应当查验报告期内发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准,是否因违反有关产品质量和技术监督的法律法规而受到有关部门的行政处罚,是否构成重大违法行为。
第五十七条律师应当查验报告期内发行人的安全生产情况,是否符合安全生产的法律法规的要求,是否采取保障安全生产的措施。发行人是否发生过重大的安全事故,是否因违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚,是否构成重大违法行为。
第五十八条律师应当查验报告期内发行人的劳动保护情况,是否与员工签订劳动合同,是否依法为员工缴纳社会保险和住房公积金,是否因违反有关劳动保护的法律法规而受到有关部门的行政处罚,是否构成重大违法行为。
第五十九条律师应当按照中国证监会和证券交易所的规定,查验发行人及其控股股东和实际控制人,持有发行人5%以上股份的主要股东,发行人控股子公司,发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等,在报告期内发生或者虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响以及可预见的诉讼或者仲裁案件,具体查验上述案件的受理情况和基本案情,诉讼或者仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况,诉讼和仲裁事项对发行人的影响。
第九章发行人的募集资金运用和业务发展目标
第六十条律师应当查验发行人募集资金的投资方向、使用安排等情况,募集资金是否主要用于发行人的主营业务,是否符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定,是否已经按照有关法律法规规定办理相应的审批、核准或者备案手续。发行人是否建立募集资金使用管理制度。
第六十二条律师应当查验发行人的业务发展目标与主营业务是否一致,是否符合法律法规的规定,是否存在潜在的法律风险。
第十章其他
第六十四条律师应当确认发行人首发事项是否需要取得有关主管部门的批准或者备案。如需要,发行人是否已经取得相应的批准或者备案。
第六十五条律师应当审阅招股说明书及其摘要,确认发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见是否与法律意见书和律师工作报告的内容存在矛盾,是否会因为引用法律意见造成招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十一章附则
第六十六条律师事务所从事试点创新企业境内发行股票或者存托凭证证券法律业务时,涉及查验本细则所列事项的,参照本细则执行。
律师事务所从事向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市证券法律业务的执业要求,参照本细则执行。