由南方中金环境股份有限公司（以下简称中金环境公司或公司）转来的《关于对南方中金环境股份有限公司的2019年年报问询函专项说明》（创业板年报问询函〔2020〕第224号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。(除特别说明外，本专项说明中涉及金额的单位均为万元)
(一)请结合行业环境变化、金泰莱生产经营情况、订单获取及执行情况、具体财务指标变化等，说明报告期内金泰莱净利润增长的原因及合理性
2019年度，危险废物处理行业依然呈现危废产量逐年增加、危废企业有效
资质不足的现状，未发生重大不利变化。浙江省内危废产量持续增加，特别是增加了生活垃圾焚烧飞灰、油泥、废盐等危险废物，全省危险废物企业处置能力不足，仍处于供不应求的状态。同时行业内处置企业纷纷改进生产工艺，增加处理量以满足市场需求。
金泰莱是一家专业从事危险废物综合利用及无害化处置的环保科技企业，目前可处置19大类，253小类危险废物，总处置能力18万吨/年，其中废包装物
4.35万吨/年，综合处置利用12万吨/年，焚烧1.65万吨/年，资源化处理资格与处理能力均大大领先于浙江省乃至全国同类危废处理企业。
1.近两年营业收入对比
（续上表）
从上表可以看出，金泰莱近两年营业收入的重要组成部分均为危险废弃物处置服务，占营业收入比例分别为77.73%与86.83%。2019年度，金泰莱对订单结构进行持续优化调整，将部分低价值的综合利用类危废订单优化为高价值的焚烧类以及包装物类危废订单，故平均合同单价有所提高。2019年度危险废弃物处置服务的毛利率与上年同期基本持平，但由于处置服务收入的增加，相应毛利额也有所增加。
2019年度，其他业务收入上年同期增加752.72万元，主要系对与金泰莱签订处置服务合作意向协议的企业，将按期收取一定的服务金额。单个该类客户的收入金额较小，但数量相对较多。金泰莱2019年按照上述合同约定期间分摊确认的收入增加，实际的直接成本支出较小，间接支出主要体现在期间费用中。
2.近两年订单获取及执行情况
2019年度，金泰莱获取订单的合同金额及执行订单的合同金额较上年同期分别增长10.19%与17.79%，金泰莱保持正常的业务获取能力及订单执行能力。
3.近两年财务数据及具体财务指标对比
综上所述，金泰莱2019年度净利润20,270.57万元较2018年度净利润16,668.69万元增加3,601.88万元，增长率为21.61%。原因主要系：（1）金泰莱致力于发展危险废弃物处置服务这一最重要主营业务模块，开发优质客户以及危险废弃物类别的调整，收入规模相应扩大，毛利润较上期增加1,762.72万元；
1.金泰莱最近两年前十名销售的具体情况列示如下：
(1)2019年销售前十具体情况
(续上表)
(2)2018年销售前十具体情况
2.收入确认类别及确认依据
(1)危险废弃物处置服务
公司及客户对危险废弃物的重量进行过磅测量并上报环保部门批准，公司按合同（协议）要求完成危险废弃物的处理后，根据处理重量按合同约定的单位服务价格进行收入确认。
(2)再生资源回收利用产品
公司销售电解铜、电解镍、再生塑料产品等资源化利用产品，产品发货后客户在销售单据上签字确认，按合同约定的单位服务价格进行收入确认。
本次评估采用收益法现金流折现估值模型测算资产组的可收回金额，资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于企业提供的2020年至2024年的盈利预测确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关
键参数为：
1.商誉减值测试选取的具体参数情况：
(1)收益期的确定
本次将预测期分二个阶段，第一阶段为2020年至2024年；第二阶段为2025年至永续。
(2)预期收益的确定
本次将资产组税前现金流量作为资产组预期收益的量化指标。
其计算公式为：
企业税前自由现金流=EBITDA-资本性支出-年营运资金增加额
(2)折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。
(2)其他参数
基于该资产组组合过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的毛利率（2020年至2024年：约：45.78%-45.58%）、收入增长率（2020年至2024年：约
5.31%-4.32%，2023年以后：2.60%）、税前折现率（约14.23%）。
2.商誉减值测试假设
(1)以财务报告目的为基本假设前提；
(2)假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
(3)假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
(5)假设金泰莱完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
(6)假设金泰莱未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
(7)假设金泰莱未来将采取的会计政策和2019年所采用的会计政策在重要方面基本一致；
(8)假设金泰莱在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
(9)假设金泰莱经营所取得的主要资质证书/许可届满时可以正常续展，保证企业的正常经营；
(10)金泰莱主营业务为危废处理及副产品销售等，企业近期及可以预见的未来将延续目前的经营模式获取合理的回报，假设上述经营模式持续稳定，未来年度不发生变化；；
(11)假设金泰莱于年度内均匀获得净现金流。
3.测算过程
(四)请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
针对金泰莱经营情况及商誉减值测试，我们执行了以下审计程序
2.取得重要客户及供应商的背景资料、销售及采购合同，核实其基本情况，检查客户及供应商及其关联方与公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员、股东及其实际控制人不存在关联关系或其他利益安排；
3.实施各项分析性复核程序，对2018-2019年度的营业收入、成本及各项费用的变动情况进行比较分析，确认其收入、成本及其他费用变动是合理的；
4.获取并复核金泰莱收入台账及成本构成明细，并检查危废处置合同、危险废物转移联单、危废过磅单、危废入库单、危废出库单、发票等原始单据，确认账面记录的准确性、真实性；
5.获取现有设备危废处置能力有关的资料，检查危废处置量是否与现有危废处置能力相匹配；
6.检查金泰莱银行对账单，确认其银行流水与账面记录一致，不存在异常情况；
7.结合往来款项审计，选择主要客户及供应商进行函证；
8.了解行业环境变化，分析对比金泰莱与同行业上市公司的财务指标，确认金泰莱的经营指标与同行业上市公司相比不存在异常情况；
9.对比金泰莱2019年度经营业绩与2019年预测业绩，评价金泰莱以前年度预测的准确性，并复核金泰莱2019年度商誉减值测试中的采用的资产组划分、关键参数以及管理层假设的合理性；
经核查，我们认为
1.金泰莱2019年度净利润增长具有合理性。
2.金泰莱的收入确认符合企业会计准则的规定，其经营业绩的变化有其合理
性，同时，不存在虚增收入及跨期确认收入的情况。
(1)2015年9月8日环境保护部发布的《建设项目环境影响评价资质管理办法》（现已废止）要求，为建设项目环境影响评价提供技术服务的机构，需取得《建设项目环境影响评价资质证书》，甲级资质机构需至少配备十五名环境影响评价工程师。
(2)2018年12月29日《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国劳动法>等七部法律的决定》（中华人民共和国主席令第二十四号）公布施行，对《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称《环境影响评价法》）作出修改，取消了建设项目环评资质行政许可事项。
(3)2019年2月28日生态环境部办公厅发布关于公开征求《建设项目环境影响报告书（表）编制监督管理办法（征求意见稿）》及其配套文件意见的通知。
(6)《建设项目环境影响报告书（表）编制监督管理办法》（后称《办法》）第二条：建设单位可以委托技术单位对其建设项目开展环境影响评价，编制环境影响报告书（表）；建设单位具备环境影响评价技术能力的，可以自行对其建设
项目开展环境影响评价，编制环境影响报告书（表）。第十条：编制单位应当具备环境影响评价技术能力。环境影响报告书（表）的编制主持人和主要编制人员应当为编制单位中的全职人员，环境影响报告书（表）的编制主持人还应当为取得环境影响评价工程师职业资格证书的人员。
改革之后一个环评公司仅需1名环评工程师即可承接所有的环评项目。因此，环评资质已明确取消，行业准入门槛降低，市场竞争加剧，中咨华宇主营的环保咨询业务业绩受到较大的影响。
2.订单情况分析
3.公司的应对措施
（1）做好主营业务：
创建品牌：立足传统环保咨询业务，如规划环境影响评价、环境影响评价、施工期环境监理监测、环保验收等业务，以质量和服务打造品牌，以典型项目带动示范效应，赢得行业口碑、提高市场占有率。
质量管控：建立严格的质量管控体系制度，树立高效、务实的服务理念，以
经营带动生产，以生产推进经营，用工作质量、服务理念赢得客户信赖，获得肯定，以便延伸出更多新的项目。同时，积极保持好与客户的沟通和衔接，发掘更多资源和项目信息。大客户经营：跟紧既有客户和可持续项目单位，通过现有合作单位挖掘更深的资源并建立长期全过程合作关系，以点带面，扩大市场和服务范围。协同经营：充分利用上级股东方的资源优势、产业布局和市场网络，在信息共享、市场开发、业务合作、技术交流等多方面开展协同经营，创造更多市场机会和增量效益。沟通协调：建立高效的沟通渠道，及时反馈解决问题，以快速的协调能力、优质的服务理念推动项目进展及业务外延。
（2）拓展新兴市场：
积极开拓新的区域市场，重点进军东部发达地区，目前已在江苏省无锡市、南通市、广东省湛江市、佛山市等新兴市场打开局面，承接业务。同时，随着雄安新区建设工作的实质性推进，已开展雄安新区市场的经营部署工作。
（3）加强内部管控
客户层面：坚持“以客户为中心、优质服务、完美质量”的经营服务理念；以质量、服务打造品牌，赢得客户的信任，为后续市场拓展和项目承接奠定基础。
内部运营：提高经营效率，做好成本核算，严控经营成本，实现降本增效。
（4）重视人才培养
中咨华宇最近两年前十名销售的具体情况如下：
1.2019年度
2.2018年度
(三)请按季度说明2018年、2019年中咨华宇的订单获取及执行情况，结合行业环境、公司经营情况详细说明订单数量环比变动的原因及合理性；
1.按季度说明2018年、2019年中咨华宇的订单获取及执行情况
1)环评咨询版块
3)工程施工板块
2.订单获取及执行变化原因：
由订单数及订单金额可以看出，18年1-4季度订单数及金额基本呈增长趋势。而从2019年一季度，订单数量及金额锐减，而后缓慢增长但仍低于2018年同期。原因主要系2018年底，国家环评资质管理改革，取消单位环评资质，行业准入门槛降低，市场竞争加剧，直接导致2019年一季度订单数额锐减，公司通过采取相应的应对措施一定程度减轻了政策带来的冲击，使2019年订单数额仍呈现平稳增长态势，但总体上2019年订单数额仍低于2018年同期。
(四)请说明中咨华宇2019年商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程
本次评估采用收益法现金流折现估值模型测算资产组的可收回金额，资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于企业提供的2020年至2024年的盈利预测确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键参数为：
(3)折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
(4)其他参数
基于该资产组组合过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的毛利率（2020年至2024年：35.81%-38.62%）、收入增长率（2020年至2024年：约4.72%-3.93%，2024年以后：2.60%）、税前折现率（约14.54%）。
(5)假设中咨华宇完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
(6)假设中咨华宇未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
(7)假设中咨华宇未来将采取的会计政策和2019年所采用的会计政策在重要方面基本一致；
(8)假设中咨华宇在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
(9)假设中咨华宇及其子公司、分公司的营业租赁房屋在合同期满时可以正常续租，经营所取得的主要资质证书/许可届满时可以正常续展，保证企业的正常经营；
(10)中咨华宇主营业务为环保咨询、建筑工程施工和环保设计等，企业近期及可以预见的未来将延续目前的经营模式获取合理的回报，假设上述经营模式持续稳定，未来年度不发生变化；
(11)假设中咨华宇于年度内均匀获得净现金流。
(五)请结合中咨华宇前期商誉减值测试选取的具体参数、假设的变化情况，预测数据与实际数据差异的原因说明2019年商誉减值准备及前期商誉减值准备计提是否充分、合理、谨慎，公司前期回复我部问询函公告内容是否准确，是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形
2.上述关键参数差异原因说明：
(1)预测收入与预测收入增长率。
考虑国家环评资质放开和中咨华宇管理层变动的影响，以及中咨华宇加强项目管理、提高项目质量的经营策略，并结合中咨华宇2019年度实际业绩，2019年度中咨华宇商誉减值测试较2018年度下调了营业收入规模、营业收入增长率。
(2)预测毛利率
在国家环评资质放开的背景下，中咨华宇公司运用自己行业内的领先地位，在业务承接方面，通过加强项目管理，将主要资源倾向予优质的毛利率较高的项目，减少低毛利业务的投资力度，从而提高项目收入的质量；同时在成本控制方面，中咨华宇通过建立更加完善的绩效考核制度、员工报销制度等政策来加强对项目成本的管控，从而提高整体的毛利率保证。同时，2019年度实际毛利率35.12%高于2019年度预测毛利率，结合以上因素，2019年中咨华宇商誉减值测试对未
来期的毛利率较2018年商誉减值测试有所上调。
(3)预测息税前利润率
根据中咨华宇2019年其他费用的实际表现情况，并结合中咨华宇的经营策略，在2019年商誉减值测试中，下调了2020-2024年及永续年份的预测息税前利润率。
(4)折现率
考虑中咨华宇2019年未能达到预测业绩水平，在测算折现率时适当调增了企业特定风险调整系数，因此折现率调整为14.54%。
3.中咨华宇2019年商誉减值准备及前期商誉减值准备计提是否充分、合理、谨慎，公司前期回复贵部问询函公告内容是否准确，是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。
中咨华宇2018及2019年商誉减值测试均从当时的经营业绩出发，结合公司的经营策略、行业变化、人员结构变化做出的合理预测，相应关键参数的变化系公司随着实际经营情况进行的合理调整。公司前期回复贵部的问询函公告内容是准确的，公司不存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。
(六)请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见
针对中咨华宇经营情况及商誉减值测试，我们执行了以下审计程序
2.查询并了解国家环评资质管理改革的具体内容，分析了环评资质改革前后中咨华宇业务订单的变化，评估了行业政策变化对中咨华宇经营情况的影响；
4.取得重要客户及供应商的背景资料、销售及采购合同，核实其基本情况，检查客户及供应商及其关联方与公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员、股东及其实际控制人不存在关联关系或其他利益安排；
5.实施各项分析性复核程序，对2018-2019年度的营业收入、成本及各项费用的变动情况进行比较分析，确认其收入、成本及其他费用变动是合理的；
6.获取并复核中咨华宇收入台账及项目台账，并检查预算书、报批报告、项
目批复函和客户报告确认单等原始单据，确认账面记录的准确性、真实性；
7.获取中咨华宇主要订单，了解其订单执行情况，确认其与账面一致；
8.检查中咨华宇银行对账单，确认其银行流水与账面记录一致，不存在异常情况；
9.结合往来款项审计，选择主要客户及供应商进行函证；
10.对比中咨华宇2019年度经营业绩与2019年预测业绩，评价中咨华宇以前年度预测的准确性，并通过管理层假设、行业环境变化、关键参数变化等因素分析其差异原因；
1.国家环评资质改革短期内对中咨华宇的环评咨询板块业务形成一定的冲击，中咨华宇已积极采取多种措施进行应对以降低其影响；
2.中咨华宇的收入确认符合企业会计准则的规定，不存在虚增收入及跨期确认收入的情况。
3.我们认为订单获取及执行情况的变化是与行业环境及公司经营战略相一致的，其变动是合理的
三、除金泰莱及中咨华宇外，公司收购其他9家公司形成的商誉合计52,089.10万元，本报告期对收购安徽通济环保科技有限公司、陕西绿馨水土保持有限公司、陕西科荣环保工程有限责任公司及北京国环建邦环保科技有限公司形成的商誉计提减值准备合计9,362.95万元，对其他收购标的未计提商誉减值准备。请逐一说明上述9家公司商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，并结合行业环境、标的公司生产经营情况、2019年度业绩实现情况
及在手订单等，说明对其中5家标的未计提商誉减值的原因及合理性，对另外4家标的计提的商誉减值是否及时、合理、充分。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第3条）
(一)安徽通济环保科技有限公司等9家公司商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程
本次将预测期分二个阶段，第一阶段为2020年1月1日至2024年12月31日；第二阶段为2025年1月1日直至永续。
(4)其他参数：
1)安徽通济环保科技有限公司：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的毛利率（2020年至2024年：约24.22%）、收入增长率（2020年至2024年：约36.04%-4.00%，2024年以后：2.60%）、税前折现率（约14.15%）；
2)陕西绿馨水土保持有限公司：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的毛利率（2020年至2024年：约42.00%-43.50%）、收入增长率（2020年至2024年：约11.26%-3.00%，2024年以后：2.60%）、税前折现率（约15.21%）；
3)陕西科荣环保工程有限责任公司：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的毛利率（2020年至2024年：约40.00%-45.00%）、收入增长率（2020年至2024年：约-22.01%-3.00%，2024年以后：2.60%）、税前折现率（约
15.91%）；
4)北京国环建邦环保科技有限公司：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的毛利率（2020年至2024年：约39.50%）、收入增长率（2020年至2024年：约11.72%-3.00%，2024年以后：2.60%）、税前折现率（约14.02%）；
5)陕西荣科环保工程有限公司：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的毛利率（2020年至2024年：约40.00%）、收入增长率（2020年至2024年：约56.38%-3.00%，2024年以后：2.60%）、税前折现率（约14.47%）；
6)洛阳水利勘测设计有限责任公司：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的毛利率（2020年至2024年：约59.50%）、收入增长率（2020年至2024年：约-23.30%-4.00%，2024年以后：2.60%）、税前折现率（约14.71%）；
7)河北磊源建筑工程有限公司：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的毛利率（2020年至2024年：10.00%-15.00%）、收入增长率（2020年至2024年：约7.74%-4.00%，2024年以后：2.60%）、税前折现率（约15.04%）；
8)惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的毛利率（2020年至2024年：约53.00%）、收入增长率（2020年至2024年：约5.00%-3.00%，2024年以后：2.60%）、税前折现率（约14.41%）。
9)TIGERFLOWSYSTEMS,LLC：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的毛利率（2020年至2024年：22.81%-30.16%）、收入增长率（2020年至2024年：约11.70%-10.28%，2024年以后：1.77%）、税前折现率（约13.12%）；
(2)假设各家公司主要经营所在地现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
(5)假设企业完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
(6)假设企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
(7)假设企业未来将采取的会计政策和2019年所采用的会计政策在重要方面基本一致；
(8)假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
(9)假设TF公司、中咨华宇及其子公司、分公司的营业租赁房屋在合同期满时可以正常续租，经营所取得的主要资质证书/许可届满时可以正常续展，保证企业的正常经营；
(10)TF公司主营业务为泵产品的组装生产及销售，中咨华宇及其子公司、分公司主营业务为环保咨询、建筑工程施工和环保设计等，各公司近期及可以预见的未来将延续目前的经营模式获取合理的回报。假设上述经营模式持续稳定，未来年度不发生变化；
(11)假设企业于年度内均匀获得净现金流。
3.商誉减值测试的测算过程
(二)5家标的未计提商誉减值的原因及合理性
1.洛阳水利勘测设计有限责任公司2019年实际收入及实际利润总额皆超过预测数据，因此不存在减值迹象；
2.惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司2019年实际收入超过预测数据，利润总额略低于预测数据，经商誉减值测试，不存在商誉减值；
3.TIGERFLOWSYSTEMS,LLC2019年的利润总额高于预测数据，不存在商誉减值；
4.河北磊源建筑工程有限公司2017年收购时的估值为1,200.00万元，后经过多年发展，2017-2019年分别实现453.14万元、4,742.39万元、2,157.90万元净利润。因此，虽然2019年实际实现收入和利润未达到预测数据，但经商誉减值测试，不存在商誉减值迹象；
5.陕西荣科环保工程有限公司未来年度应收账款周期有较大改善，资金占用减少，净现金流有较大改观，经商誉减值测试，不存在商誉减值。
(三)4家标的计提商誉减值的原因及合理性
上述4家公司2019年实现的收入和利润总额较预测数据差异较大，经商誉减值测试，分别计提归属于母公司的商誉减值金额820.49万元、4,415.43元、2,653.31万元及1,473.73万元。
针对9家标的公司的商誉减值测试，我们执行了以下程序：
2.对比9家标的公司2019年实际经营业绩与上期预测数据，分析实际经营业绩与预测业绩的差异原因，并结合在手订单及其执行情况确认标的公司未来业绩预的测是合理的；
3.结合公司特定风险、资本结构与市场可比公司的资产成本，我们复核了9家标的公司在商誉减值测试中采取的折现率，判断其采用的折现率是合理的；
4.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，
单项计提坏账准备的应收款项具体情况列示如下：
（二）请分别说明环评监理、设计服务与工程施工行业及除上述行业外的其他行业前五名应收账款客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、应收账款余额、账龄、截至目前的回款情况，与公司、5%以上股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，结合上述情况及客户的资信情况等说明坏账准备计提是否充分。
1.环评监理、设计服务与工程施工行业前五名应收账款客户的具体情况
2.除上述行业外的其他行业前五名应收账款客户的具体情况
3.请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
针对应收账款坏账准备，我们执行了以下核查程序：
2)通过工商信息系统查询与前五名应收账款客户是否存在关联方关系；
3)执行应收账款函证程序，对关联方关系进行函证。
5)分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
6)分析计算资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分；
7)通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
8)通过工商信息系统核实客户是否存在重大法律诉讼情况等影响回款能力；
9)获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，并重新计算坏账计提金额是否准确；
10)检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
经核查，我们认为公司对应收账款的坏账准备计提充分，符合企业的坏账准备计提政策。
准备计提是否充分。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第5条）
1.截至2019年12月31日，公司的无形资产中，特许经营权账面价值为174,603.43万元，其具体项目明细如下：
(1)会计政策
根据《企业会计准则解释第2号》规定，企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，应当按照以下规定进行处理：
1)涉及BOT业务应同时满足以下条件
②合同投资方为按照有关程序取得该特许经营权合同的企业。合同投资方按照规定设立项目公司进行项目建设和运营。项目公司除取得建造有关基础设施的权利以外，在基础设施建造完成以后的一定期间内负责提供后续经营服务。
③特许经营权合同中对所建造基础设施的质量标准、工期、开始经营后提供服务的对象、收费标准及后续调整作出约定，同时在合同期满，合同投资方负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务，并对基础设施在移交时的性能、状态等作出明确规定。
①合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。
②合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
(2)对公司特许经营权项目的确认
通过上表可知，公司对上述项目分别设立了项目公司，并由项目公司负责对特许经营权合同约定的基础设施进行建造。在建造完成后，项目公司有权利在合同约定期间内，向获取服务的对象收取费用，且收费金额并不确定。在运营期间，项目公司需要对基础设施进行定期维护或修理，以保证在合同期满后，项目公司将基础设施移交给合同授予方，且其性能及状态符合合同约定的要求。因此上述项目符合BOT业务的定义，且应当将该特许经营权作为无形资产进行核算。同时，截至2019年12月31日，公司特许经营权项目账面原值共计181,353.08万元，其中BOT/PPP项目账面原值为180,731.42万元。BOT/PPP项目公司未提供实际建造服务，而是将基础设施建造发包给其他方，故计入无形资产的账面原值应当按照建造过程中支付的工程价款及其他费用为基础来确定。
(二)各项目特许经营权减值测试的过程
1.针对BOT资产减值测算过程说明如下：
(1)大丰市大丰港工业区供水BOT项目
1）收益期的确定本次减值测试对象为江苏金山水务有限公司特许经营权资产现金流现值。本次减值测试采用大丰市大丰工业区供水项目的特许经营剩余年限作为预测期，从2020年1月1日至2044年2月29日。2）预期收益的确定本次将资产税前现金流量作为资产预期收益的量化指标。其计算公式为：
资产税前现金流量＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动3）确定测算使用的折现率股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
经计算，税前总资本加权平均回报率为10.95%。
4）计算过程及结论
为30,600.00万元。
该BOT项目一共分为两期，截至2019年12月31日，一期工程账面价值为29,508.60万元，二期工程尚在陆续建造中，账面价值为9,075.18万元，主要为了满足未来供水需求而对现有管道进行升级改造。本次评估范围为该BOT项目一期工程，根据减值测试的结果，该BOT项目的可收回金额高于账面价值，不存在减值情况。
(2)宜兴市蓝藻打捞、藻水分离及藻泥干化项目
1)收益期的确定
本次评估对象为宜兴南方中金环境治理有限公司资产现金流现值。本次评估采用宜兴市蓝藻打捞、藻水分离及藻泥干化项目的特许经营剩余年限作为预测期，从2020年1月1日至2041年6月30日。
2)预期收益的确定
本次将资产税前现金流量作为资产预期收益的量化指标。
资产税前现金流量＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动
3)确定测算使用的折现率
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
经计算，税前总资本加权平均回报率为11.30%。
4)计算过程及结论
(3)无锡市污泥处理项目
本次评估对象为宜兴南方中金环境治理有限公司特许经营权资产现金流现值。本次评估采用无锡市污泥处理项目的特许经营年限作为预测期，从2021年7月1日至2046年6月30日。
经计算，税前总资本加权平均回报率为11.84%。
(4)肥东县市政蓝藻污泥处理项目
本次评估对象为安徽鑫山环境治理有限公司特许经营权资产现金流现值。本次评估采用肥东县市政污泥及蓝藻处理项目的特许经营年限作为预测期，从2021年7月1日至2051年6月30日。
经计算，税前总资本加权平均回报率为12.00%。
3.对PPP项目减值迹象判断
(1)河北省清河县清水河区域生态综合治理工程PPP项目
根据河北省清河县清水河区域生态综合治理工程PPP项目协议，本项目为公益性较强的项目，项目主体分为水利工程、市政路桥及综合管廊工程、景观工程及建筑场馆工程四大板块。本项目主要收益分为可用性服务费及运营维护服务费。
可用性服务费：包括本公司为该项目投入的全部建设成本及合理收益。
第N年政府支付的可用性服务费付费计算公式:
PN=A×(1+B%)×(1+C%)^N/13
PN：第N年政府支付的可用性服务费；
A：项目全部建设成本；
N：政府付费年度；
13：政府可用性服务费付费总期数；
B%：合理利润率；
C%：年度折现率（6.90%）；
全部建设成本=建安工程费+设备购置费+建设工程其他费用+建设期利息。
运营维护服务费：以试运营年经审计部门确认的实际发生的支出与磋商文件中投报的合理利润率作为以后年度的运营维护服务费的政府付费基数，每六个月收取一次运营维护服务费。
通过对本项目收益情况的分析，预计未来收入可以充分覆盖项目建造总成本及后续维护运营支出并取得收益，因此不存在减值迹象。
(2)大理市海东片区上登工业园排水及再生水系统工程项目
根据中国市政工程西南设计研究总院2011年11月出具的《大理市海东片区上登工业园排水及再生水系统工程可行性研究报告》，对项目盈利能力进行分析如下：
1)本项目财务内部收益率为所得税前5.29%，所得税后4.12%,大于给定的基准收益率4%，本项目有一定的盈利能力。
2)本项目财务净现值为所得税前417.71万元，所得税后36.71万元，表明项目的盈利能力超过设定折现率所要求的盈利能力。
根据上述项目的财务评价指标分析，本项目在财务方面效益可行，整体投资回收期较长，是一个公益性较强的项目，需要得到政府和有关部门的大力支持。
(3)沙河市故河道改造提升工程
根据河北中旭工程咨询有限公司2017年12月出具的《沙河市故河道改造提升工程项目》，本项目的实施对促进沙河市经济发展和社会进步外还可以为招商引资创造极佳的条件，拉动沙河市经济的发展，另外可以带动周边地价的上涨。
本项目采用可行性缺口补助的回报机制，项目交工验收合格之日进入运营期起，收取使用者付费及政府补贴。对于可行性缺口补助运行模式的项目，在项目运行补贴期间，政府承担部分直接付费责任。
(4)大名县城西工业园区污水处理厂
根据浙江路特投资咨询有限公司2019年7月出具的《大名县城西工业园区污水处理厂项目可行性研究报告》，目前大名县城西工业园区还未建设污水处理厂，随着城西工业园区工业企业的大量入驻，将有大量生活污水和工业废水产生，
建设大名县城西工业园区污水处理厂项目是十分必要和有效的污水治理措施，本项目的实施势必会对唐白河流域水环境污染治理产生积极影响。
(三)年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见
针对特许经营权，我们执行了以下核查程序：
1.获取无形资产台账，将台账余额与报表数进行核对；
2.获取各项目特许经营权合同、招投标文件及中标文件，判断是否适用BOT业务的会计处理原则；
3.获取完整的工程台账，工程监理报告，检查期末余额是否准确；
5.对期末余额较大的应付账款余额进行发函确认；
6.对各项目进行实地监盘，检查实际工程进度是否与账面一致；
7.获取BOT项目资产评估报告，对资产减值测试的过程和方法进行了解和评价，包括资产可回收价值的确定、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据；
8.对于未进行评估的特许经营权项目，获取项目合同及可行性研究报告，结合实际情况判断是否存在减值迹象；
经核查，我们认为：
（一）请补充说明公司专用设备的主要内容，结合公司产能情况、市场需求等说明本期新增专用设备的原因及必要性；
报告期内新增专用设备的原因及必要性
公司专用设备系公司生产经营必需的流水线等机器设备，主要集中于通用设备制造板块、危险废弃物处置服务板块和污水污泥处理板块公司。2019年公司新增专用设备5,279.37万元，其中通用设备制造板块新增设备占比为96.51%。2019年公司泵产品制造现有产能不足以满足市场需求，为扩大生产规模和拓展市场，公司着手智能制造转型升级计划，对部分工序、流水线进行改良。新增专
用设备是基于公司现有生产规模和未来销售规划而正常采购的机器设备，符合公司制造板块销售趋势。
1.本期在建工程大幅上升的原因。
中金环境公司期末在建工程较期初增加29,945.46万元，主要系子公司金泰莱公司贵金属资源再生利用及技改项目工程及厂房改造工程本期增加25,505.27万元和陆良中金公司废弃菜叶无害化处理项目本期增加4,958.81万元所致。
2.本期在建工程大幅上升合理性
金泰莱公司厂房改造工程期末余额大幅上升主要系金泰莱公司通过司法拍卖网络平台公开竞拍获得浙江百盛卫生用品有限公司所有位于兰溪市诸葛镇万田村的土地及厂房等项目，该厂房需改造后将用于公司生产经营。
陆良中金公司废弃菜叶无害化处理项目期末余额增加主要系建造废弃菜叶处理车间及购置设备所致。
综合以上主要工程项目，中金环境公司本期在建工程大幅上升符合公司生产经营需求，较为合理。
3.贵金属资源再生利用及技改项目
贵金属资源再生利用及技改项目于2019年4月份开工，建设周期大约为1年。该项目分为两部分建设内容，主要部分为贵金属废催化剂资源综合利用，另一部分为针对现有生产工艺设备进行提升改造。项目主要是为了拓展企业新的贵金属业务领域，增强企业市场竞争力；其中的玻璃体熔融技改部分主要是为了解决金泰莱尾渣处理困难的问题。金泰莱公司通过近几年来的危废物料统计，其部分危废原料（特别是废催化剂）中含有含量不等的高价值贵金属，如金、银、铂族金属（铂、钯、铑、钌、铱等）。金泰莱公司对其进行贵金属回收提取再生，意在为了实现最大程度的资源循环利用，达到危险废物资源化、减量化、无害化
贵金属资源再生利用及技改项目分为两部分，生产工艺设备提升改造项目与含铂族金属废催化剂项目。该项目按照计划的工程进度实施，2019年期间，含铂族金属废催化剂项目设备已投入试产；截至2020年4月，生产工艺设备提升改造项目部分进入试运行阶段，预计2020年6月设备将进入正常运行状态。
4.厂房改造工程
金泰莱公司计划针对司法拍卖获取的厂房进行装修改造，并用于如下用途：
(1)解决企业内部员工住宿问题；(2)金泰莱对部分贵金属原料三元催化剂的采购模式将从原先第三方处采购变为部分直接向源头汽车拆解厂进行采购，以降低原材料采购成本；采购的原料公司需要进行初道加工，因此该资产的部分场地及厂房将作为原料拆解车间配置使用；(3)此资产计划作为后续贵金属延伸项目的厂
房与土地配置准备。该厂房改造项目主要涉及的供应商系浙江友和建设有限公司，截至2020年4月，该厂房改造仍在进行当中。
报告期内固定资产减值准备已足额计提，所计提的资产减值准备不会影响公司的持续经营能力。
(四)请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见
2.获取固定资产清单、在建工程台账并与账面记录进行核对，并进行实地盘点，了解其使用情况、状态，判断是否存在减值迹象；
4.查阅公司固定资产及在建工程的购置合同、发票及产权证明资料，核实公司采购真实性及资产权属情况；；
5.与管理层和外部评估专家讨论，并获取外部注册评估师的评估报告，确定固定资产预计可回收金额的合理性与真实性；
资质及专业胜任能力
7.结合往来款项审计，选择主要供应商对其项目合同、合同金额、收款金额及工程进度等信息进行函证
1.公司报告期内新增专用设备是与企业经营战略相一致的，有充分的商业理由。
2.公司在建工程符合公司生产经营需求，本期在建工程大幅上升是合理的。
3.公司报告期内固定资产及在建工程减值准备计提充分，所计提的资产减值准备不会影响公司的持续经营能力。
七、报告期末，公司新增长期应收款15,140万元，未计提坏账准备。请补充说明长期应收款的主要内容，结合还款方的资信情况、账龄、是否逾期等说明坏账准备是否计提充分。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第7条）
(一)新增长期应收款情况
根据公司与江苏金山环保工程集团有限公司（以下简称金山集团公司）、黑龙江金山市政工程有限公司（以下简称黑龙江金山公司）、钱盘生、江苏新金山环保设备公司（以下简称新金山环保公司）和金山环保公司2018年6月签订的《关于江苏金山环保科技有限公司之股权转让协议之补充协议》、2019年11月签订的《关于股权转让纠纷、委托经营纠纷之综合调解协议》以及2019年12月江苏省无锡市中级人民法院民事调解书（（2019）苏02民初94号），公司与金山集团公司、黑龙江金山公司、钱盘生、新金山环保公司、金山环保公司就股权转让纠纷达成调解协议，以其持有的货币资金、应收款项、商业地产、土地使用权等资产作价24,140.00万元抵偿其应支付的股权转让尾款。用于清偿股权转让款的资产明细如下：
其中，长期应收款明细如下：
(二)请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见
针对长期应收款，我们执行了以下核查程序：
1.获取了《关于江苏金山环保科技有限公司之股权转让协议之补充协议》、《关于股权转让纠纷、委托经营纠纷之综合调解协议》以及2019年12月江苏省无锡市中级人民法院民事调解书。
2.与公司聘请的律师团队进行沟通，了解长期应收款的可回收情况及其他可能的应对措施。
3.对上述三家客户执行函证程序。
经核查，我们认为公司对长期应收款未计提坏账准备是合理的
八、报告期内，公司污水污泥处理业务实现营业收入3,289.54万元，同比
否具有盈利能力及公司的应对措施；
1.污水污泥处理业务毛利率变动情况及原因分析
通过对比公司2019年度污水污泥板块-环保设备营业收入及毛利率均大幅下降，主要系公司2018年度该板块的收入主要来自环保设备委托运营的经营收入，而公司于2019年3月终止该经营业务模式，且随着江苏南方中金污泥处理有限公司（以下简称江苏中金）和宜兴南方中金环境治理有限公司（以下简称宜兴中金）陆续投入运营，运营收入尚未达到预期，折旧摊销成本较上年大幅增长，导致毛利率下降较多。2019年度经营模式的变动，使得营业成本调整为出租厂房、设备的折旧及特许使用权的摊销。与2018年度委托经营、设备租赁收入可比性较小。
(三)污水污泥处理业务近两年前五大客户的主要情况
1.2019年度前五大客户的主要情况
2.2018年度前五大客户的主要情况
[注]：江苏金山环保工程集团有限公司以其位于宜兴市周铁镇的整体厂区作为江苏金山环保科技有限公司结算2018年度的委托运营款。公司已就上述整体厂区的转让办妥相应产权变更登记手续。
(四)核查程序及意见
(1)将本期的销售收入与上期销售收入进行对比，分析收入的结构和价格变动的原因及合理性；
(2)对前后两期公司毛利率数据，分析毛利率是否异常；
(5)结合应收账款审计，对其销售收入及应收账款余额进行函证；
(6)复核了委托经营的环保设备的本期折旧金额。
经核查，我们认为，公司污水污泥板块-环保设备营业收入、毛利率下降符合实际经营情况。
九、报告期末，公司存货账面余额为71,092.59万元，其中库存商品、在产品、项目成本、原材料分别为22,455.64万元、15,699.36万元、14,638.29万元及17,921.82万元，本期对原材料、在产品、库存商品合计计提跌价准备
568.81万元。请说明库存商品、在产品、项目成本、原材料的主要内容，结合行业发展情况、市场需求、客户变化、存货价格及成本变化等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销风险。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第9条）
（一）请说明库存商品、在产品、项目成本、原材料的主要内容，结合行业发展情况、市场需求、客户变化、存货价格及成本变化等
1.库存商品、在产品、项目成本、原材料的主要内容
(1)存货明细情况
(2)存货跌价准备明细情况
3）主要内容原材料主要系电机、铸件、密封件、卷板、铜泥含镍、碳酸镍、陶瓷粉（含钯）等原材料辅料；在产品主要水泵组件、设备组件等；库存商品主要系成品泵、供水设备等；项目成本系北京中咨华宇环保技术有限公司及其子公司的工程项目成本；
2.存货跌价准备核查
(1)存货库龄及存货周转率
1)存货主要明细库龄
原材料及库存商品进行存货库龄的分析，如下：
库龄为1-6月份的占比较大，存货的流动性良好，不存在长期呆滞的现象。
2)存货周转率
(2)公司的存货跌价准备计提的具体过程
3)项目成本存货跌价准备计提情况
项目成本的跌价核算系基于对在手订单的考量，结合工程项目对应的预计合同毛利率测算，北京中咨华宇环保技术有限公司及其子公司的工程项目成本不存在存货跌价，故不进行存货跌价准备的计提。列举北京中咨华宇环保技术有限公司体系下期末前十项目成本余额对应的存货跌价测算如下：
通用设备制造板块尤以南方泵业为代表，作为国内不锈钢离心泵龙头企业，在不锈钢泵行业深耕近三十年，凭借过硬的产品质量、高性价比优势、优质的服务及完善的营销服务网络，努力践行“让客户更节约，让竞合更有力”的市场观，已赢得了广大客户的新人，且树立了优良的品牌形象。
近两年，“去产能调结构转动能”政策的推行，上游原材料人工成本上升，使公司生产运营的负担不断增加。面对此种情况，公司严控成本费用以降低原材料等成本上升对公司净利率的影响。为此，公司积极推动技术革新，通过技术进步以进一步提高公司生产运营的效率。在业务开拓上，公司优先选择附加值较高的业务，不断改善公司订单的构成情况，提高企业的经营利润。
（二）核查程序及意见
2.复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
3.以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；
5.测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
6.结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；
经核查，我们认为，公司存货跌价准备计提充分，不存在滞销风险。