转贴现申请行未按转贴现合同约定审核贴现票据信用基础的，不得要求继续转贴现
阅读提示：票据贴现和转贴现本质上是依托未到期的商业汇票向（转）贴现申请人发放贷款的行为，对贴现申请人提供的票据信用基础进行审查是控制票据贴现、转贴现风险，确保银行资金安全的重要举措。银行在办理转贴现业务时，为了确保票据能够按期兑现，通常也会在转贴现合同中约定转贴现申请负有审核票据信用基础的义务。但票据资金通道业务中，贴现申请行往往仅是为了赚取贴现与转贴现之间的利息差，并不重视票据信用基础。此时，转贴现行能否以此为由，拒绝履行转贴现合同呢？
转贴现合同中约定贴现申请行负有审查票据信用基础义务的，转贴现申请行以为他人充当融资“通道”或“过桥”为由未履行相应义务的，贴现行有权拒绝履行转贴现合同。
一、2015年7月27日，吉酒集团向吉酒集团国贸公司开具了总金额为3亿元的6张商业承兑汇票。被背书人：大连嘉晖公司、吉鼎公司、博罗村镇银行。博罗村镇银行作空白背书。现票据原件均持有于洪洞农商行。
二、同日，洪洞农商行与博罗村镇银行签订《转贴现合同》，取得前述6份票据。洪洞农商行于当日汇付博罗村镇银行289925832.78元。
四、2015年12月22日,洪洞农商行向邮储大连分行发出《律师函》，要求邮储大连分行履行转贴现合同。邮储大连分行未予理会。
五、2016年，洪洞农商行向吉林高院起诉，要求邮储大连分行履行转贴现合同并支付赔偿款。邮储大连分行要求解除《转贴现合同》。吉林高院一审判决驳回双方诉请。
六、洪洞农商行不服，上诉至最高法院。主张洪洞农商行实际系邮储大连分行通过博罗村镇银行向吉酒集团融资的“通道”与“过桥”。最高法院二审判决，驳回上诉维持原判。
本案争议的焦点问题在于邮储大连分行是否应当履行案渉《转贴现合同》。洪洞农商行认为，转贴现合同的主给付义务是邮储大连分行支付票据贴现款，洪洞农商行交付票据。洪洞农商行对案渉票据的信用基础进行审查仅为附随义务，违反该义务并不能成为邮储大连分行拒不支付票据贴现款的抗辩理由。洪洞农商行仅为邮储大连分行向吉酒集团提供融资的“通道”或“过桥”。但最高法院认为，洪洞农商行称其仅为“通道”与“过桥”的陈述，可知洪洞农商行为对于案涉承兑汇票信用状况、票据当事人之间是否存在真实交易关系、业务资料的合法性和有效性并不关心。但《转贴现合同》约定其负有该项义务。《票据法》等法律规定义务以及上述约定的义务涉及金融风险和交易安全，是进行贴现或转贴现的前提条件和基础，以及对等适当给付的重要内容。洪洞农商行上诉认为上述义务并非是案涉合同的主给付义务而是附随义务，理解有误，本院不予支持。洪洞农商行没有提交能够证明其已按合同要求对贴现的票据信用状况进行了评估，并进行了贸易背景的审查，邮储大连分行有权审查及自主决定是否办理贴现，不构成违约。洪洞农商行因此败诉。
3、票据法律关系不同于票据基础法律关系，在风险防范上应注意区分。从严格意义上，本案并未票据纠纷，而系因票据基础关系引起的合同纠纷。充当票据融资的“通道”和“过桥”金融机构签订的票据转贴现合同是票据基础法律关系，合同签订后背书转让行为是票据法律关系。银行等在参与票据业务时，应注意区分，并分别识别防范相应的法律风险，切勿胡子眉毛一把抓。通常而言，票据基础法律关系的法律风险具有相对性，不涉及第三方，而票据法律关系产生的法律风险则涉及所有在票据上签章的人。
《合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
《支付结算办法》
第九十二条商业汇票的持票人向银行办理贴现必须具备下列条件：
（一）在银行开立存款账户的企业法人以及其他组织；
（二）与出票人或者直接前手之间具有真实的商品交易关系；
（三）提供与其直接前手之间的增值税发票和商品发运单据复印件。
第九十三条符合条件的商业汇票的持票人可持未到期的商业汇票连同贴现凭证向银行申请贴现。贴现银行可持未到期的商业汇票向其他银行转贴现，也可向中国人民银行申请再贴现。贴现、转贴现、再贴现时，应作成转让背书，并提供贴现申请人与其直接前手之间的增值税发票和商品发运单据复印件。
《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》
第十八条向金融机构申请票据贴现的商业汇票持票人，必须具备下列条件：
一、为企业法人和其他经济组织，并依法从事经营活动；
二、与出票人或其前手之间具有真实的商品交易关系；
三、在申请贴现的金融机构开立存款帐户。
第十九条持票人申请贴现时，须提交贴现申请书，经其背书的未到期商业汇票，持票人与出票人或其前手之间的增值税发票和商品交易合同复印件。
以下为最高法院在二审判决“本院认为”部分就此问题发表的意见：
二、违约责任应如何认定及案涉《商业承兑汇票转贴现合同》应否继续履行
邮储大连分行获得票据权利与洪洞农商行请求付款具有先后履行顺序，邮储大连分行基于合同的自主决定权拒绝接收票据，洪洞农商行作为持票人无权请求邮储大连分行支付转贴现款。洪洞农商行称于本案二审期间进行背书并要求邮储大连分行支付转贴现款，请求邮储大连分行继续履行案涉《商业承兑汇票转贴现合同》，实质系请求履行转贴现的票据权利义务关系。《支付结算办法》第九十四条规定，“贴现、转贴现和再贴现的期限从其贴现之日起至汇票到期日止。”故金融机构之间进行转贴现票据交易应在票据到期日前完成，案涉票据载明的到期日是2015年12月28日，洪洞农商行提起本案诉讼时票据已到期，洪洞农商行关于邮储大连分行继续履行合同的上诉请求没有法律依据，本院不予支持。
山西洪洞农村商业银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司大连分行票据纠纷、合同纠纷二审民事判决书[最高人民法院（2017）最高法民终710号]