二次申报北交所：2023年11月10日受理，挂牌日期2023年3月1日
会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所：广东君言律师事务所
发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见2022-01-27
问题一、关于申报会计师执业质量
现场检查发现申报会计师执业质量存在如下问题
(1)签字会计师对公司基本情况不熟悉
(2)审计底稿编制混乱,纸质底稿目录编号混乱,编制无序,纸质件和电子文档之间无索引、无法核验,缺乏必要的勾稽关系。
(3)复核记录不完,无法核验事务所质控真实性、有效性。
(4)存货监盘程序中,会计师未对盘点表显示的差异进行分析、调整。
二次申报：
发行人基本情况
有限公司成立日期：2003年4月10日
股份公司成立日期：2017年11月20日
注册资本：77,565,995元
法定代表人：夏春秋
办公地址及注册地址：北京市海淀区地锦路9号院10号楼1至4层101
控股股东：夏春秋
实际控制人：夏春秋、韩小娜
挂牌日期2023年3月1日
二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况
截至本招股说明书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人的情况如下：
（一）发行人情况
发行人成立于2003年4月10日，于2023年3月1日起在全国股转系统挂牌并公开转让，并于2023年9月21日调至创新层。截至本招股说明书签署日，公司共有7家全资子公司，1家分公司，1家办事处。
（二）发行人控股股东情况
截至本招股说明书签署日，夏春秋直接持有公司25,000,000股股份，持股比例为32.23%，为发行人控股股东。
夏春秋先生，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1992年8月至1994年3月，任北京金陵东方物业管理有限公司（原“北京金陵实业公司”）助理工程师；1994年3月至1996年3月，负责北京贝利通科技文化有限责任公司的设立筹备工作；1996年3月至2019年5月，任北京贝利通科技文化有限责任公司执行董事、总经理；1999年10月至今，任北京鑫全盛执行董事、总经理；2003年4月至2017年11月，任九州有限执行董事、总经理；2017年11月至今，任发行人董事长、总经理；2020年4月至今，任惠州鑫全盛执行董事；2023年8月至今，任新加坡鑫全盛董事。
此外，2004年7月至2009年12月，任九州热传监事；2007年9月至2019年5月，任深圳鑫全盛总经理；2011年10月至2015年12月，任智歌科技（北京）有限公司总经理；2014年9月至2017年3月，任鑫全盛五金监事；2017年12月至2019年7月，任鑫全盛管理（北京）执行事务合伙人；2007年9月至今，任深圳鑫全盛执行董事；2011年10月至今，任智歌科技（北京）有限公司董事。
（三）发行人实际控制人情况
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为夏春秋、韩小娜夫妇，二人直接及间接控制的公司股份数为48,123,910股，合计控制公司的表决权比例为62.04%。报告期内，公司实际控制人未发生变动。
1、夏春秋先生基本情况参见本招股说明书“第二节概览”之“二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况”之“（二）发行人控股股东情况”。
2、韩小娜女士，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年8月至2001年7月，任国家计委信泰珂科技发展中心项目部经理；2001年7月至2003年4月，任北京鑫全盛财务总监；2003年4月至2017年11月，任九州有限财务总监；2017年10月至今，任香港鑫全盛董事；2017年11月至今，任发行人董事、副总经理。
三、发行人主营业务情况
公司获评高新技术企业、北京市专精特新“小巨人”企业和北京市设计创新中心。
四、主要财务数据和财务指标
发行人自身的创新特征
（一）创新基础良好
综上所述，公司拥有全面系统的研发创新机制，进一步增强了公司研发创新成果的转化能力，为公司研发创新工作的开展提供了良好的创新基础。
（二）创新投入较高
公司高度重视技术研发工作，根据公司发展和市场需求，不断加大研发投入，积极开展自主研发。报告期内，公司研发费用分别为2,893.65万元、3,800.11万元、4,751.80万元、3,591.65万元，占当期营业收入比例为3.49%、4.75%、5.70%和4.81%，公司研发投入金额上升，为公司新产品研发以及生产效率和产品质量的持续提升等提供了强有力的技术支持。
（三）创新成果突出
1、技术创新
2、产品创新
公司目前围绕高性能散热器、机箱、电源三大核心产品线，持续开展产品升级与产品创新。通过创新的产品设计，实现产品快速升级迭代，为用户提供极致的使用体验。
综上所述，公司具备创新特征，在技术创新、产品创新等方面均取得创新成果。通过不断的创新投入，公司的核心技术已成功应用于公司产品并实现销售收入，获得了市场及客户的广泛认可，在细分领域具有一定竞争优势和市场地位。
十、发行人选择的具体上市标准及分析说明
发行人选择《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一款规定的上市标准：“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,412.34万元和3,670.62万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为11.87%和7.20%，加权平均净资产收益率平均为9.54%，且发行人预计市值不低于2亿元。
综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一款上市标准的要求。
问题12.与前次申请公开发行的关系
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
首次申报：
深圳证券交易所文件
深证上审〔2022〕76号
你公司如不服本决定，可在收到本决定后五个工作日内，向本所申请复审。
深圳证券交易所
2022年3月29日
抄送：中天国富证券有限公司
深圳证券交易所上市审核中心2022年3月29日印发
结果公告
一、审议结果
二、上市委会议提出问询的主要问题
1.报告期内，发行人境外销售收入占比较高且主要为经销收入。请发行人：（1）说明外销收入大幅增长的原因及合理性；（2）说明国际形势变化对发行人的持续经营能力是否构成重大不利影响。请保荐人发表明确意见，并说明对外销收入核查的有效性。
3.发行人热管材料的主要原材料为铜。2020年4月以来，发行人热管材料采购价格的变动幅度和铜价的变动幅度差异较大。请发行人说明上述差异产生的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。
三、需进一步落实事项
无
上市审核中心
罕见！IPO现场检查发现：签字会计师对公司基本情况不熟悉，审计底稿编制混乱！
问题二、关于发行人会计基础工作规范性
现场裣查发现：
(1)发行人部分记账凭证缺乏附件。
(3)2020年,发行人对历史上因个人卡结算而导致的会计差错进行了更正,部分会计差错更正存在错误。
问题三、关于外销收入真实性
现场检查发现,2017年、2018年、2019年、2020年9月30日海外销收入分别为31,604.94万元(占比73.45%)、30,356.94万元(占比73.35%)39,008.65万元(比73.73%)、44,015.79万元(占比75.40%),且海外销售主要核心客户集中于俄罗斯地区。因疫情原因,保荐人未对俄罗斯等主要海外销售地区的客户进行走访调查。
申请文件及首轮问询回复显示,中介机构通过访谈询问发行人境外客户、获取部分视频访谈客户的库存照片、邮件向发行人主要客户确认其在2020年末的库存信息、对比公司境外销售订单、发货记录、报关单、提单、回款记录、销售退回情况核实客户实现最终销售及存货情况。
请发行人说明报告期内及报告期前对主要外销客户各年销售收入是否实现真实销售、最终销售,并分析外销收入波动合理性。
问题四、关于会计差错及信息披露错误
现场检查发现
(1)发行人研发人员和销售人员管理界限不清晰,工资费用划分存在一定随意性,近三年发行人都存在将部分非研发岗位员工工资列入研发费用核算的情况。
(3)《招股说明书》产销率计算方法为产量销量,信息披露存在错误。
问题五、关于内部控制有效性
现场检查发现:
(1)发行人《货币资金管理制度》规定超过十万元的资金支出需董事长审批,但实际经营中,部分大额资金支出和部分采购款项支出均未履行该程序。
首发企业信息披露质量抽查抽签情况（2021年1月31日）
1、上海蓝科石化环保科技股份有限公司
2、江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司
3、恒伦医疗科技股份有限公司
4、杭州百子尖科技股份有限公司
5、苏州华之杰电讯股份有限公司
6、博创智能装备股份有限公司
7、江苏扬瑞新型材料股份有限公司
8、深圳市柔宇科技股份有限公司
10、苏州湘园新材料股份有限公司
11、江苏国光信息产业股份有限公司
13、江苏凤凰画材科技股份有限公司
14、江苏恒兴新材料科技股份有限公司
15、紫泉能源技术股份有限公司
16、北京木瓜移动科技股份有限公司
18、北京时代凌宇科技股份有限公司
19、德威华泰科技股份有限公司
20、江苏华鹏智能仪表科技股份有限公司
中国证监会将按照《检查规定》的要求，对上述20家首发企业信息披露质量及中介机构执业质量进行检查。
发行监管部
2021年1月31日
成立日期：2003年4月10日
注册资本：64,248,750元
注册地址及主要生产经营地址：北京市海淀区地锦路9号院10号楼1至4层101
发行人的主营业务
2018年度至2021年1-6月，公司营业收入分别为41,384.97万元、52,905.34万元、81,902.67万元和39,446.83万元，近三年的营业收入复合增长率为40.68%。报告期各期间，公司净利润分别为3,996.53万元、2,853.47万元、10,371.36万元和3,963.87万元；2018年度至2019年度，发行人均对骨干员工进行了股权激励，产生了股份支付费用，导致公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润高于扣除非经常性损益前的净利润。近三年一期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,139.42万元、6,846.97万元、9,450.07万元和4,158.91万元，具体如下：
请申报会计师
(2)在执业质量存在上述问题的情况下,出具的无保留意见的审计报告是否慎、恢据是否充分
(4)质量控制部门对项目进行全面复核并出具专项复核报告。
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(一)对现场检查发现问题的整改计划及整改情况
1、签字会计师对公司基本情况不熟悉
(1)整改计划及整改情况
更换后的签字会计师和审计项目组成员从2021年5月开始进驻项目现场,首先,通过执行以下工作对公司进行了全面的了解
①与公司治理层、管理层的沟通,了解公司的组织结构和内部分工,按生产、采购、销售、研发、基建、财务、人力资源管理等方面详细了解企业的运作模式、业务流程、单据流转的情况
②对各业务板块的负责人进行访谈,了解各业务板块的总体情况,结合具体实务与其职能部门的员工进行深入详细的沟通,切实了解企业内部的实际运作方式和内控制度执行情况
最后,项目合伙人、更换后的签字会计师和新组建的项目组成员一起参与2021年1-6月的财务报表审计工作。在执行2021年1-6月财务报表审计过程中实地查看了深圳和惠州的生产工厂,了解公司产品的生产工艺流程,在生产车间实地查看了公司的生产过程,了解公司的存货管理情况并参与存货盘点工作同时申报会计师结合审计程序的执行,在编制审计工作底稿的过程中了解和评价公司整体层面的内部控制、向公司各职能部门了解公司采购与付款业务、生产与仓储、销售与收款、货币资金、工薪与人事、固定资产与其他长期资产等业务循环的执行情况。通过对公司的客户和供应商进行视频访谈或现场走访了解公司的客户和供应商的实际经营情况。在执行2021年16月财务报表审计过程中,审计项目组共现场走访供应商33家。其中,项目合伙人负责现场走访供应商31家。访谈客户6家,其中,项目合伙人负责3家境外客户的现场走访,2家境外客户采用视频访谈的方式,1家境内客户采用现场走访的方式。
(2)整改结果
针对现场检査提出的问题,申报会计师事务所高度重视,首席合伙人亲自了解项目的情况,对项目合伙人进行了内部谈话,提出了上述整改方案。从2021年5月开始进行全面整改,变更后的签字会计师和审计项目组成员通过四个多月的现场审计工作,深入了解公司的生产经营模式、业务流程、内部控制和财务核算情况。
(一)申报会计师审计工作质量的核查情况
保荐人在现场检查过程,了解到申报会计师的审计工作底稿质量存在一定问题。针对上述审计工作底稿质量问题,保荐人核查如下
1、审计工作底稿归集等问题
现场检查中发现申报会计师存在签字会计师对公司基本情况不熟悉、审计底稿编制混乱、复核记录不完整以及审计底稿归集不及时等问题。上述问题的主要由于申报会计师项目组的工作疏忽和审计人员调配工作衔接不当造成。
各中介机构在执业过程中保持相对独立,各自根据法律法规以及其各自内部管理要求开展核査工作并进行底稿的整理和归档:保荐人无法及时掌握其他中介机构内部工作质量情况,在现场检查通知获得前亦无法直接调阅其他中介机构尽职调查底稿。
保荐人在中国证券业协会公布现场检查名单后于2021年1月31日组织中介机构协调会,会议上根据《首发企业现场检查规定》的要求,强调各中介机枃重视工作底稿的梳理和归档。在现场检查过程中,保荐人发现申报会计师的底稿归集存在一定问题,保荐人项目组对其底稿归集的完备性进行了多次口头要求。
在审计工作质量问题被发现后,保荐人项目组访谈签字会计师了解审计工作质量问题产生的原因及对审计结果的可能影响,督促申报会计师出具整改计划并了解整改进度,确认申报会计师更换签字人员并获取更换后签字人员资料。
2、存货监盘问题
报告期各期末,保荐人项目组、申报会计师对发行人的存货进行了监盘,保荐人在盘点完成后独立对盘点差异进行分析,确认无重大异常,将盘点表以及差异分析说明归档至尽职调查工作底稿。
(二)保荐工作中针对财务数据真实性执行的核查工作
保荐人通过实施了现场走访、函证、访谈、查阅公司内部及公开资料等方式对发行人财务数据真实性进行调查,包括但不限于:
1、了解和评价公司业务及公司行业特征,通过访谈公司董监高及核心人员走访公司经营场所等评估公司所处经营环境、行业类型、业务流程、主要财务数据水平及变动趋势等因素,识别和评估财务舞弊风险及由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险
2、组织对发行人主要客户及供应商的现场走访及视频访谈工作,核查过程中确认发行人供应商及客户的具体情况、与发行人合作情况、采购或销售金额等情况:核实发行人销售和采购真实性。在“新冠”疫情期间,保荐人分别于2020年12月、2021年1月以及2021年10月前往俄罗斯、澳大阿联首等国家和地区充成了上述地区土要客户的现场访谈
4、获取发行人报告期主要销售、采购合同,检查签订双方与公司客户、供应商匹配性:通过公开信息比对客户、供应商提供的工商注册信息,确认其与公司是否存在关联关系
5、完成对发行人财务核查工作,其中对发行人销售、采购、固定资产、货币资金等抽取样本完成穿行测试,细节测试:对报告期各期末的收入、采购费用进行截止性测试
7、取得发行人报告期各期年度收入、成本明细表,分业务类型、产品类型以及销售地区类型量化分析各业务收入变化原因:获取并查阅发行人报告期各期的成本计算单,了解发行人报告期内各类型产品成本变动情况:获取并查阅发行人费用明细账,了解发行人期间费用的项目构成及其变动情况,分析发行人各项成本、费用与收入的匹配情况。
8、获取发行人及发行人子公司、分公司报告期内银行账户流水,核查单笔人民币和港币100万元(含)以上的,美元10万元以上的大额资金流水,逐笔检査其中发行人与经销商的收款,检查至原始凭证,核查是否有异常情况:获取发行人实际控制人及其近亲属、董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及关键岗位人员的银行流水,核查单笔发生额人民币5万元以上,是否存在大额异常支出的情形,是否存在为发行人代垫成本费用的情形
9、取得发行人及发行人子公司所在地的工商、海关、税务、安全生产、社保、公积金等政府主管部门出具的合法合规意见
10、查阅选取的同行业可比公司公开资料,对比分析发行人报告期内财务数据变动合理性
13、将视频访谈及现场走访、函证回函、财务核査各项测试获得的资料与审计报告、法律意见书等进行比对,确认其他中介机构提供文件的可信赖性经核查,保荐人未发现发行人财务数据与申报会计师审计报告存在重大差未发现审计报告出现重大异常、前后重大矛盾的情况。
综上,保荐人在现场检査中了解到申报会计师审计工作质量存在一定问题后,对会计师的上述问题进行了核査并督促其完成整改。在保荐工作过程中保荐人对其他中介机构出具的材料采取合理信赖态度,保持职业怀疑、运用职业判断进行分析后使用其他中介机构的工作成果。保荐人及保荐代表人遵循勤勉尽责、诚实守信的原则,认真履行审慎核查义务。保荐人对发行人财务数据真实性执行的核查工作是充分的,最终获取的结论具有审慎性,执业质量符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十二条的规定。
请发行人
(2)说明审计调整及会计差错更正具体情况。
请保荐人、申报会计师说明:
(2)发行人会计基础工作是否规范,内部控制制度是否有效且被有效执行,能否合理保证财务报告的可靠性。
请保荐人、申报会计师:
(1)说明对外销客户核查是否到位,视频访谈是否充分验证了被访谈人员身份,列表说明被访谈人员在客户办公场所、个人居所以及其他场所访谈的数量及销售金额占比,进一步通过地图软件等核查外销客户门店数量、门店面积等情况,通过客户网站核查其销售发行人产品具体情况。
(4)详细说明对外销收入真实性、最终销售情况的核查方式,核查依据是否充分,核查结论是否谨慎,并对外销收入核查的有效性发表明确意见,请保荐人、申报会计师的质控内核部门一并发表明确意见。
请保荐人、发行人律师发表明确意见,请保荐人、申报会计师的质控内核部门一并发表明确意见。