证券代码：000722证券简称：湖南发展公告编号：2022-072
湖南发展集团股份有限公司第十届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议通知于2022年10月27日以电子邮件等方式发出。
2、本次董事会会议于2022年11月03日以通讯表决方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议的董事人数为5人。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司控股孙公司通过关联方购电的议案》
详见同日披露的《关于公司控股孙公司通过关联方购电的公告》（公告编号：2022-073）。
公司第十届董事会成员黄治先生属于关联董事，已回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。此议案获得通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
湖南发展集团股份有限公司董事会
2022年11月03日
证券代码：000722证券简称：湖南发展公告编号：2022-073
湖南发展集团股份有限公司关于
公司控股孙公司通过关联方购电的公告
一、关联交易概述
1、根据《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》[发改价格（2021）1439号]等文件要求，公司控股孙公司湖南发展琼湖建材经营有限公司（以下简称“湖南发展琼湖建材”）用电要直接参与市场交易（即向发电企业或售电公司购电）。考虑到购电考核政策、购电成本、用电便利性以及售电公司的购电渠道等因素，经湖南发展琼湖建材前期市场调查与询价，湖南发展琼湖建材拟与湖南湘投售电有限公司（以下简称“湘投售电公司”）签订《市场电量委托代理合同》，购买2022年11月04日至2023年12月31日期间的2,590万千瓦时电量。在上述合同正式生效后，湖南发展琼湖建材拟与湘投售电公司、国网湖南省电力公司益阳供电分公司（以下简称“国网益阳供电公司”）三方共同签订《市场化零售业务协议》，并依据该协议约定进行电力市场化交易业务结算。
3、根据《2022年湖南省电力市场中长期交易方案》，交易价差为正时，售电公司可收取0.15分-0.25分/千瓦时的代理服务费。交易价差为负时，售电公司在发电企业的购电价格低于购电基准价的价格，两者的价差形成价差收益。
电费结算时，湖南发展琼湖建材因负价差取得的90%收益，直接在向国网益阳供电公司缴纳的购电电费中扣减；湘投售电公司因正价差产生的代理服务费及负价差产生的10%收益均由湘投售电公司和国网湖南省电力有限公司长沙供电分公司直接进行结算。
5、湘投售电公司为湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投集团”）的全资孙公司。2022年09月09日，湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称“发展集团”）与湘投集团签订了《股份无偿划转协议》，发展集团同意将其持有的公司208,833,642股股份无偿划转给湘投集团持有。本次股权无偿划转完成后，公司控股股东将由发展集团变更为湘投集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，湘投售电公司为关联法人。因此，本次交易构成关联交易，关联董事黄治需回避表决。
6、公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司控股孙公司通过关联方购电的议案》。表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，关联董事黄治先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可与独立意见。
7、根据湖南发展琼湖建材初步估算和市场化电力交易价格，预计2022年11月04日至2023年12月31日期间，实际用电量所产生的负价差收益金额的10%和代理服务费共计不超过10万元。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交至股东大会审议。
8、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
（二）财务状况
单位：万元
（三）其他情况说明
湘投售电公司是根据国家发展改革委、国家能源局《售电公司准入与退出管理办法》设立的合法售电经营企业，已在湖南电力交易中心有限公司完成注册备案。其拥有广泛的购电渠道和专业的电力交易人员，具有较强议价能力的优势。
三、交易的定价政策及定价依据
四、拟签订的关联交易协议主要内容
（一）《市场电量委托代理合同》
甲方：湖南发展琼湖建材经营有限公司
乙方：湖南湘投售电有限公司
1、交易电量、电价：
（1）甲方同意向乙方购买在2022年11月04日至2023年12月31日期间（又称“交易周期”）的2,590万千瓦时电量，甲方负责将该电量进行月度分解，并在交易开展前提前告知乙方。
（2）甲、乙双方约定的交易电量由乙方代理甲方向省内发电企业购买，乙方在发电企业的购电价差收益，90%归甲方所有，10%归乙方所有。
2、结算和支付
3、合同违约和补偿
（1）甲、乙双方违反本合同约定条款视为违约，违约的一方应赔偿另一方因违约造成的经济损失。
（2）由于甲方原因导致本合同无法履行，甲方应按照乙方当月应得收益的10%向乙方支付违约金。
（3）由于乙方原因导致本合同无法履行，乙方应按照甲方当月应得收益的10%向甲方支付违约金。
4、特别约定
5、合同生效和期限
（1）生效条件：甲、乙双方均获得湖南省电力交易市场准入资格，经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖单位公章或合同专用章。
（二）《市场化零售业务协议》
供电人：国网湖南省电力公司益阳供电分公司
用电人：湖南发展琼湖建材经营有限公司
售电人：湖南湘投售电有限公司
1、电量结算依据
优先采用自动抄录的数据作为购电电费结算依据，并向湖南电力交易中心有限公司提供。自动抄录失败或未能按期完成抄录时，由供电人抄表人员人工补录，人工补抄宜在抄表例日当天完成。在计量装置更换、设备封停（启封）、计量装置特抄时，由用电人、售电公司对抄表示数进行确认。
2、电费计算
电度电费=结算电量×市场交易电价+结算电量×输配电价（含线损和交叉补贴）。
3、电费结算与支付
（1）供电人应将核算的电量电费结果告知用电人和售电公司。
（2）供电人应及时与售电公司对上一结算周期市场交易电费进行结算。
（3）电费交纳：用电人采用供用电合同约定的方式向供电人交纳购电电费。
4、违约责任
（1）售电人、用电人、供电人违反本协议约定义务，应当按照国家、电力行业标准或本合同约定予以改正，并继续履行。
（2）违约的处理原则
①违约方应承担继续履行本协议、采取补救措施等责任。在继续履约或者采取补救措施后，仍对非违约方造成其他损失的，应当赔偿损失。
②在本协议履行期限届满之前，任何一方明确表示或以自己的行为表明不履行协议义务的，另外两方可在履行期限届满前解除协议并要求其承担相应的违约责任。
③一方违约后，另外两方应当采取适当的措施防止损失进一步扩大，如果因没有采取适当的措施致使损失扩大的，则其不得就扩大的损失要求违约方承担赔偿责任。
5、协议效力
本协议自供电人、用电人和售电公司均签字确认后成立。协议有效期为自2022年11月04日起至2023年12月31日止。协议有效期届满，三方均未提出书面异议的，继续履行，有效期按本协议有效期限重复续展。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与湖南省国际工程咨询中心有限公司（为受同一主体控制的其他关联人）发生关联交易金额为195万元。
六、交易目的和对公司的影响
本次关联交易为公司控股孙公司湖南发展琼湖建材日常生产经营用电所需，依托湘投售电公司采购电力，优于自主参与市场化用电交易，能有效降低湖南发展琼湖建材用电成本，符合公司的整体利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
公司在将该议案提交董事会审议前，已经取得了我们的认可。我们认为：公司控股孙公司湖南发展琼湖建材依托湘投售电公司采购电力属于日常关联交易行为，有利于降低电力采购成本。本次关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次公司控股孙公司通过关联方购电事项。