（上证发〔2024〕53号2024年4月30日）
第一章总则
本所设立重组委，审议上市公司发行股票（含可转换公司债券等证券）购买资产等申请（以下简称重组申请）。
上市委和重组委组成、履职、会议组织、工作纪律与管理监督等适用本办法。
第四条上市委和重组委通过上市委会议和重组委会议等形式履行职责。会议以合议方式进行审议和复审，通过集体讨论，形成合议意见。
第五条本所承担对上市委和重组委的直接管理责任，负责上市委、重组委及委员的日常管理，为上市委、重组委及委员履行职责提供必要的条件和便利。
上市委、重组委委员应当按照本所的规定履职尽责，接受本所的管理监督。
第二章人员组成与任期
委员包括专职委员和兼职委员，以具有证券监管经验专业人员担任的专职委员为主。
第七条上市委由不超过30名委员组成，重组委由不超过20名委员组成。
本所可以根据需要调整上市委和重组委的委员人数和人员构成。
第八条委员应当符合下列条件：
（一）政治立场坚定，具有良好的政治素质和职业道德；
（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守法律、行政法规；
（四）熟悉所在领域产业政策及行业发展状况；
（五）最近3年没有影响履行委员职责的违法、违规记录以及严重不良诚信记录；
（六）本所认为必要的其他条件。
第九条本所把政治建设放在更加突出位置，深入推进全面从严治党，锻造忠诚干净担当的高素质专业化的委员队伍，按照政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，遵循依法、公开、择优原则，按照下列程序和要求聘任委员：
（二）本所在本所网站公示委员人选名单，公示期不少于5个工作日。
（三）本所根据委员选任条件进行遴选，在履行决策程序后作出聘任决定。
第十条委员每届任期2年，可以连任，原则上连续任职不超过两届。同时担任上市委和重组委委员的，其重组委委员任期与其上市委委员当届的任期一致。
委员任期届满的，由本所予以续聘或者更换。上市委和重组委完成换届前，委员应当按照本办法的规定继续履行职责。
第十一条委员有下列情形之一的，本所予以解聘：
（一）不符合本办法第八条规定的条件；
（二）存在不遵守回避制度、利用委员身份开展商业活动等严重违反工作纪律的行为；
（三）未勤勉尽责，不符合本所考核要求；
（四）本人提出辞职申请；
（五）推荐其担任委员的单位提请解聘，经本所研究认为不适合担任委员的；
（六）两次以上无故缺席上市委会议或者重组委会议；
（七）本所认为不适合担任委员的其他情形。
委员的解聘不受任期是否届满的限制。委员解聘后，本所可以选聘新的委员。
第十二条委员从派出单位离职的，应当及时以书面形式通知本所。
第三章职责
第十三条上市委和重组委履行下列职责：
（一）上市委对本所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就其提出的初步审核意见，提出审议意见；
（二）重组委对本所重组审核机构出具的审核报告以及重组申请文件进行审议，就其提出的初步审核意见，提出审议意见；
（四）上市委和重组委对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核、不同意转板决定进行复审，提出复审意见；
（五）本所作出终止上市决定前，上市公司依规申请听证的，上市委听取其陈述及申辩意见；
（六）本所规定的其他职责。
第十四条委员在履行职责过程中，应当遵守下列规定：
（一）依法依规、独立、客观、公正地发表意见，勤勉尽责，按时出席会议；
（二）及时向本所及其派出单位报告影响或者可能影响其公正履职的有关事项；
（三）及时向本所及其派出单位报告不符合本办法第八条第五项规定的情形，以及其他可能对其职业声誉造成重大影响的事项；
（四）本所规定的其他工作纪律和履职要求。
第十五条委员应当亲自出席会议，不得委托他人代为出席。
委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能出席会议的，应当提前通知。本所可以根据情况对参会委员或者会议安排等作相应调整。
第十六条委员履行职责时，有下列情形之一的，应当回避：
（一）委员或者其亲属近两年内担任发行人、交易对方、标的资产或者其控股股东、实际控制人或者保荐人、独立财务顾问的董事、监事、高级管理人员；
（二）委员或者其亲属、委员派出单位与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问存在股权关系，可能影响其公正履行职责；
（三）委员或者其亲属、委员派出单位近两年内为发行人或者交易对方提供保荐、财务顾问、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能影响其公正履行职责；
（四）委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与发行人、交易对方、标的资产存在行业竞争关系，或者与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责；
（六）本所认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。
前款所称亲属，包括委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
第十七条本所设立上市委和重组委秘书处（以下简称秘书处），负责处理下列具体事务：
（一）抽选委员参加会议，安排会议场地及设施，通知参会人员，送达会议材料等；
（二）协助会议召集人维护会场秩序，负责上市委会议和重组委会议录音录像，记录会议讨论情况，起草会议纪要；
（三）在本所网站发布上市委会议和重组委会议有关信息，对有关文件资料进行存档；
（四）落实委员遴选、聘任、解聘、换届等工作；
（五）负责委员的联络沟通、服务保障等日常工作；
（六）上市委和重组委要求办理的其他事项。
第四章上市委会议和重组委会议
第一节一般规定
第十八条上市委和重组委以召开审议会议的形式开展审议工作，本办法另有规定的除外。
会议召集人负责召集审议会议，组织委员发表意见和讨论，主持形成合议意见。
参会委员逐一发表明确意见，并说明理由和依据。会议召集人末位发言。
第二十条每次审议会议由5名委员参加，法律、会计专家至少各一名。
本所按照公平公正的原则以抽选等方式确定参会委员。抽选的委员因回避等事由无法参会的，可以抽选其他委员补足。
委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能出席会议的，原则上应当于审议会议召开4个工作日前将回避或者缺席申请提交秘书处。
因回避或者缺席导致参会委员人数不符合规定的，本所将安排其他委员参加会议，并及时公布；难以及时安排其他委员参加会议的，本所可以取消该次审议会议或者该次审议会议对特定事项的审议。
第二十六条审议会议召开时，会议召集人负责主持会议，确认应当参会的委员全部到场后，宣读会议纪律、注意事项和拟审议事项。
审议会议应当全程录音录像，形成会议纪要，并由参会委员签字确认。
第二十七条审议会议过程中，出现不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致会议无法继续召开的，可以暂停会议。
第二节证券发行上市申请
和重组申请的审议
第二十九条上市委审议首次公开发行股票或者存托凭证并上市、上市公司向不特定对象发行证券并上市、转板公司向科创板转板、退市公司的股票重新上市或者再次上市（以下统称股票重新上市）等证券发行上市事项，适用本节规定。
重组委审议上市公司发行股票（含可转换公司债券等证券）购买资产等事项，适用本节规定。
因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致审议会议无法按照原定安排召开，或者特定事项无法在审议会议审议的，本所可以取消会议、取消该事项的审议或者另行安排。
出现前款规定情形的，本所及时在本所网站公布，通知委员、发行人及其保荐人、独立财务顾问。
第三十一条审议会议召开5个工作日前，秘书处将下列材料以电子文档的形式发送给拟参会委员：
（二）本所审核机构出具的审核报告；
（三）发行上市或者重组申请文件、审核问询以及回复；
（四）本所认为需要提交上市委或者重组委审议的其他材料。
审议会议召开2个工作日前，秘书处将经会议召集人汇总后的问询问题告知发行人及其保荐人、独立财务顾问。
第三十二条审议会议召开时，本所审核机构的审核人员就提交审议的审核报告和初步审核意见向上市委或者重组委进行汇报。
第三十三条审核人员汇报完毕后，参会委员应当根据委员工作底稿，就审核报告的内容和审核机构提出的初步审核意见发表意见，可以要求审核人员就有关问题进行解释说明。
第三十五条会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经会议合议，按少数服从多数的原则形成审议意见。
本所于审议会议结束当日，在本所网站公布审议意见及问询问题。
暂缓审议后再次审议的，仍由原委员审议，但发出会议通知和发送会议材料可以不受本办法第三十条、第三十一条的限制。原委员无法参会的，应当向本所提出书面申请，本所按照委员抽选原则另行安排委员进行审议。对发行人的同一发行上市申请或者同一重组申请，只能暂缓审议一次。
审议会议中，发现发行人在转板条件、股票重新上市条件、信息披露要求等方面存在有待进一步核实的重大事项，无法形成审议意见，需要暂缓审议和再次审议的，按照前两款规定执行。
第三十七条审议意见为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，本所结合审议意见，向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见及发行上市申请文件，并通知发行人及其保荐人。
审议意见为转板申请符合转板条件和信息披露要求的，本所结合审议意见，作出同意转板的决定，通知转板公司及其保荐人，通报北京证券交易所，并报中国证监会备案。
审议意见为股票重新上市申请符合股票重新上市条件和信息披露要求的，本所结合审议意见，作出同意重新上市的决定，通知退市公司及其保荐人，通报全国中小企业股份转让系统，并报中国证监会备案。
第三十八条上市委、重组委形成本办法第三十七条规定的审议意见，同时要求发行人补充披露有关信息或者要求保荐人、独立财务顾问、证券服务机构补充核查的，由本所审核机构通知保荐人、独立财务顾问组织落实。
第三十九条审议意见为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求，或者为重组交易不符合重组条件或者信息披露要求的，本所结合审议意见，作出终止审核的决定。
审议意见为转板申请不符合转板条件或者信息披露要求的，本所结合审议意见，作出不同意转板的决定。
审议意见为股票重新上市申请不符合股票重新上市条件或者信息披露要求的，本所结合审议意见，作出不予重新上市的决定。
第四十条审议会议召开前，出现需要对发行人发行上市申请或者重组申请予以中止审核情形的，本所可以取消本次审议会议对所涉及申请的审议。中止审核情形消除后，再行召开审议会议进行审议。
审议会议召开前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件、转板条件、股票重新上市条件或者信息披露要求，或者对重组交易是否符合重组条件、信息披露要求产生重大影响的，本所可以取消本次审议会议对所涉及申请的审议。重大事项处理完毕后，再行召开审议会议进行审议。
审议会议后至证券上市交易前，出现前款规定重大事项的，经本所审核机构重新审核，可以再次提请上市委或者重组委审议。
第四十一条发行人对本所不予受理、终止审核、不同意转板的决定提出异议的，上市委或者重组委召开会议进行复审。
会议召集人负责召集复审会议，组织委员发表意见和讨论，主持形成合议意见。
复审期间，原决定的效力不受影响。
（一）复审申请书；
（二）保荐人、独立财务顾问就复审事项出具的意见书；
（三）律师事务所就复审事项出具的法律意见书；
（四）本所规定的其他文件。
本所审核不通过并作出终止审核或者不同意转板的决定后，发行人提出异议进行复审的，参加原审议会议的委员，不得参加本次复审会议。
第四十五条复审会议认为申请复审理由成立的，本所作出予以受理或者重新审核的决定；复审会议认为申请复审理由不成立的，本所维持原决定，并通知发行人及其保荐人、独立财务顾问。
本所于会议结束当日，在本所网站公布复审结果。
第三节证券退市事项的审议
第四十七条审议会议召开5个工作日前，秘书处将下列材料送交拟参会委员：
（四）上市公司申请文件（如有）；
（五）本所认为需要提交上市委审议的其他材料。
第四十八条审议会议召开前，因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致审议会议无法按照原定安排召开，或者特定事项无法在审议会议审议的，本所可以取消会议、取消该事项的审议或者另行安排。
第五十条审核人员汇报完毕后，参会委员应当根据委员工作底稿，就审核报告的内容发表意见，可以要求审核人员就有关问题进行解释说明。
第五十一条会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经会议合议，按少数服从多数的原则形成审议意见。
第五十二条上市委审议下列事项可以采用简易程序：
（一）上市公司申请主动终止其股票、可转换公司债券在本所上市交易；
（二）上市公司未提出听证、陈述和申辩的强制终止上市。
上市委采用简易程序的，参会委员根据收到的材料，形成书面审议意见并签字确认。
第五十三条上市委审议意见包括同意终止上市和不同意终止上市等。
第四节专题会议和全体会议
（一）审核中具有共性的新情况、新问题；
（二）审核业务规则中需要修订增补的内容；
第五十六条上市委、重组委每年至少召开一次全体会议，就下列事项进行讨论：
（一）上市委、重组委工作总结；
（二）对本所审核工作的意见和建议；
全体会议应当由上市委、重组委三分之二以上的委员出席。
第五章工作纪律与管理监督
第五十七条委员应当严格执行审核标准，突出防范财务造假、欺诈发行，严把发行上市、并购重组准入关。
纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。
第五十九条本所定期从政治素质、专业水平、廉政情况等方面对委员进行考核，并将考核结果通知委员及其派出单位。
第六十条委员应当按时参加本所组织的培训，保持与履职相称的职业能力、专业素养和廉政意识。
第六十一条委员应当遵守下列规定：
（一）遵守会议纪律，在审核工作中勤勉尽责；
（二）保守国家秘密、发行人的商业秘密和工作秘密；
（三）妥善保管会议材料和系统电子密钥，不得泄露上市委会议或者重组委会议材料及会议讨论内容、合议情况及其他有关情况，不得将电子密钥出借给他人使用；
（四）依法依规、独立、客观、公正地发表意见，不得串通发表意见或者诱导其他委员发表意见；
（六）未经允许不得以委员身份发表言论、接受采访；
（七）不得利用委员身份开展商业活动、提供咨询，或者利用在履行职责时所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益，不得从事妨碍市场公平竞争的业务活动；
（九）本所其他有关规定。
第六十二条委员受聘时应当向本所报告本人及配偶、父母、子女、子女的配偶持有的股票和其他具有股权性质的证券情况。
本条所称股票和其他具有股权性质的证券，是指在境内证券交易所上市交易的股票和其他具有股权性质的证券，及其同时在境外证券交易所上市交易的股票和其他具有股权性质的证券。
第六十三条本所会同派出单位共同加强对委员的日常管理，建立委员信息档案。
第六章附则
第六十九条本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
第七十条本办法由本所负责解释。
2024年4月30日
起草说明
（2024年4月30日）
一、修订背景
二、修订内容
修订后的《管理办法》共六章七十一条，整体架构与修订前保持一致，本次修订的主要内容如下：
三是加强对委员管理监督。进一步完善委员“选用管”全链条机制，新增规定本所深入推进全面从严治党，锻造忠诚干净担当的高素质专业化的委员队伍，按照政治过硬、能力过硬、作风过硬标准选聘委员，承担对两委的直接管理责任。纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。