证券代码：600556证券简称：天下秀公告编号：临2024-056
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议于2024年11月19日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案：
一、审议通过《关于对公司合并报表范围内全资公司增资的议案》
根据公司战略规划及经营发展需要，公司拟以募集资金及自有资金对公司合并报表范围内全资子公司及全资孙公司（以下简称“标的公司”）进行增资，其中使用募集资金对募集项目实施主体增资金额合计不超过人民币59,000万元，使用自有资金对标的公司增资金额合计为人民币165,000万元。本次增资完成后，公司对标的公司的持股比例、股权结构维持不变，不会导致公司合并报表范围的变动。
本议案已经战略委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
二、审议通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》
三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司使用闲置募集资金人民币合计不超过70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
本议案已经战略委员会和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
四、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十日
证券代码：600556证券简称：天下秀公告编号：临2024-057
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
第十一届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十二次会议于2024年11月19日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会监事通过如下议案：
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次变更募集资金投资项目符合公司的实际情况，是基于公司经营实际情况和公司发展战略进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，支持公司主营业务发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。本次变更事项在程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，监事会同意公司变更募集资金投资项目的事项。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于最大限度地提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益。
因此，监事会同意公司使用闲置募集资金人民币合计不超过70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会
证券代码：600556证券简称：天下秀公告编号：临2024-058
关于公司以募集资金及自有资金
对全资公司增资的公告
重要内容提示：
●增资金额：人民币224,000.00万元，其中使用募集资金增资合计不超过59,000.00万元，自有资金增资合计165,000.00万元。
●风险提示：本次增资标的均为公司合并报表范围内的全资子公司及全资孙公司(以下简称“全资公司”)。本次增资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事宜尚需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
根据天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划及经营发展需要，公司第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司合并报表范围内全资公司增资的议案》，同意公司拟使用募集资金及自有资金对公司合并报表范围内全资公司进行增资，其中使用募集资金对募集项目实施主体增资合计不超过59,000.00万元，使用自有资金对合并报表范围内全资公司增资合计165,000.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
本次增资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事宜尚需提交公司股东大会审议。
二、募集资金概述
（一）募集资金的基本情况
截至2024年10月31日，公司募集资金投资项目使用情况如下：
注1：截至2024年10月31日，公司前次募集资金产生的利息及理财收益为5,739.95万元。
（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
为提高募集资金的使用效率，优化公司投资布局，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟将“新媒体商业大数据平台建设项目”及“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”尚未投入使用募集资金120,499.26万元（占非公开发行股票募集资金总额的58.16%）连同累计利息及收益5,739.95万元，共计126,239.21万元用于新项目建设。具体详情请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2024-060）。本次变更调整后，公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
三、增资标的的基本情况
（一）基本情况
统一社会信用代码：9111010568436228XB
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：梁京辉
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2009-01-12
注册地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号G座1层101
最近一年又一期的主要财务数据：
2.北京天下联赢科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01B69B1K
法定代表人：李檬
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2018-04-02
注册地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号B座1层102室
3.北京天下秀信息技术有限公司
统一社会信用代码：91110113MA01TCTQ63
注册资本：500万元人民币
成立日期：2020-07-06
注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1222室
4.北京五街科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01TCCA7M
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号D座2层202
统一社会信用代码：91450500MA5NYEG101
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2019-07-23
注册地址：广西北海市四川路356号北海软件园3幢5层002号（北海高新区）
6.上海秀天科技有限公司
统一社会信用代码：91310115342133102T
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015-06-16
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号3幢6层643室
7.北京新三优秀科技有限公司
统一社会信用代码：911101083180998809
法定代表人：王翔
成立日期：2014-10-15
注册地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号B座101
（二）增资标的股权结构情况
本次增资前后，增资标的的注册资本、资本公积及持股比例情况如下：
单位：人民币万元、%
四、增资的目的及对公司的影响
公司使用自有资金对下属全资公司进行增资，符合公司战略发展规划，有利于优化其资产负债结构，增强其资本实力、经营能力和综合竞争力，符合公司发展战略规划和长远利益。
公司使用募集资金向募投项目实施主体进行增资，是基于募投项目的建设需求而执行的必要措施，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
公司本次增资事宜不存在损害公司及全体股东利益的情况，增资完成后上述公司仍为公司合并报表范围内的全资公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、增资后募集资金的管理
六、专项意见说明
（一）监事会意见
（二）中介机构意见
保荐人对公司本次以募集资金及自有资金对全资公司增资的事项无异议。
七、风险提示
八、公司累计对外投资情况
截至目前，包括本次对外投资在内，公司累计投资金额达到247,342.31万元。在过去的十二个月内，公司的对外投资总额已经达到了最近一期经审计净资产的64.52%。关于其他对外投资公司的具体情况，如下所述：
注：公司对IYS株式会社投资金额为33,110.00万日元、对株式会社IMSGroup增资金额为99,500.00万日元，对应的投资金额是按投资当日的人民币中间汇率折算后的。
证券代码：600556证券简称：天下秀公告编号：临2024-060
关于变更募集资金投资项目的公告
●原项目名称：“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”（以下并称“原项目”）
●新项目名称及投资金额：“内容营销生态平台升级项目”，投资总额为112,053.75万元；“创新技术模块升级项目”，投资总额为19,903.29万元。
●变更募集资金投向的金额：公司拟将2020年度非公开发行股票募集资金尚未使用的资金以及累计收益合计约126,239.21万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准，下同）投资项目进行变更。公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分将由公司以自筹或自有资金投入。
●新项目建设周期：“内容营销生态平台升级项目”建设期36个月；“创新技术模块升级项目”建设期36个月。
●本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
（二）募集资金使用情况
截至2024年10月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目使用情况如下：
注：截至2024年10月31日，公司募集资金产生的利息及理财收益为5,739.95万元。
截至2024年10月31日，公司2020年度非公开发行募集资金专项账户储存如下：
（三）本次变更募集资金投资项目的情况
为提高募集资金的使用效率，优化公司投资布局，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟将“新媒体商业大数据平台建设项目”及“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”尚未投入使用的募集资金120,499.26万元（占非公开发行股票募集资金总额的58.16%）连同累计利息及收益5,739.95万元，共计126,239.21万元用于新项目建设。本次变更调整后，公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
变更后的新项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自有或自筹资金方式解决。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
（四）董事会审议情况
公司于2024年11月19日召开的第十一届董事会第十二次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。本次变更募投项目尚需提交公司股东大会审议。
本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至2024年10月31日，新媒体商业大数据平台建设项目实际使用募集资金金额为19,738.17万元，使用比例为22.28%；WEIQ新媒体营销云平台升级项目实际使用募集资金金额为3,950.56万元，使用比例为7.11%。
（二）变更的具体原因
三、新项目的具体内容
（一）内容营销生态平台升级项目
1.项目实施主体
2.项目概况
此外，华东地区作为红人新经济重要发展腹地，公司秉着长远发展的策略拟通过本项目在上海市购置办公场地，以打造在红人新经济领域更深度辐射以“江浙沪”为代表地区的华东营销生态基地，旨在有效优化上海现有员工办公、样品仓储环境及满足搭建新型智能化营销场景的多元化需求，同时通过集约办公和数字化升级，提升公司运营效率，提高公司经营稳定性，以此进一步推动业务发展壮大，提高营业收入以巩固市场地位。
3.项目投资计划
本项目投资总额为112,053.75万元，拟使用募集资金109,053.75万元，考虑到利息收入等影响因素，具体以实施变更时的募集资金金额为准，公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分将由公司以自筹或自有资金投入。投资概算情况如下：
4.项目的必要性和可行性分析
(1)项目实施的必要性：
2）拓展业务边界，巩固和提升公司在新媒体营销领域的领先地位
本项目的实施，公司将进一步提升现有营销资源的转化率，并向产业链上下游延伸，形成更为完整的服务链，有利于增强公司的盈利能力和核心竞争力，促使公司在新媒体营销领域中保持领先地位。
3）打造华东营销生态基地，强化品牌形象和市场竞争力
本项目实施后，公司将能够显著提升企业的品牌形象和市场竞争力。一方面，办公楼作为企业的形象标杆，将对周边区域形成引导和示范作用，提升公司品牌知名度和影响力；另一方面，升级后的内容营销生态平台将更好地满足客户需求，提升客户满意度和忠诚度。此外，稳定的办公环境和丰富的人才资源将为企业的持续发展和创新提供有力支持。
(2)项目实施的可行性：
1）项目建设符合国家政策导向，具备良好的政策可行性基础
2023年2月，中共中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局规划》提出，要大力发展网络文化，加强优质网络文化产品的供给，并引导各类平台和广大网民创作生产积极健康、向上向善的网络文化产品。同时，规划还强调要推进文化数字化发展，实施国家文化数字化战略，建设国家文化大数据体系，形成中华文化数据库，并提升数字文化服务能力，打造综合性数字文化展示平台，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式。
2020年7月，国家发改委等13个部门联合印发的《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》提出，要加快推进产业数字化转型，壮大实体经济新动能，并支持互联网企业打造平台生态，提供信息撮合、交易服务等综合服务。同时，意见还鼓励发展新个体经济，开辟消费和就业新空间，支持微商电商、网络直播等多样化的自主就业、分时就业，鼓励“副业创新”，支持线上多样化社交、短视频平台有序发展，引导“宅经济”合理发展，促进线上直播等服务新方式的规范健康发展。
综上所述，本项目的建设符合国家产业规划和政策导向，得益于国家政策的鼓励、引导和规范，新媒体内容营销领域拥有了良好的发展环境，为本项目的顺利实施奠定了坚实基础。
2）项目建设符合行业发展趋势，具有广阔的市场空间
互联网营销产业正处在一个快速发展和变革的阶段。一方面，随着移动互联网的普及和社交媒体等新兴平台的崛起，消费者的触媒习惯和消费行为正在发生深刻的变化，这为互联网营销提供了更多的应用场景和营销手段。另一方面，大数据、人工智能等技术的不断进步，也为互联网营销提供了更为精准和高效的营销解决方案，进一步提升了营销效果和用户体验。
同时，随着Web3.0的发展，生产工具向人工智能迈进，去中心化生产关系的深化将进一步推动内容产出向三维沉浸式交互方式迭代，为创作者内容生态的健康可持续发展提供更加完善和严谨的机制保障。随着用户对沉浸式体验需求的增长，以及品牌主对数字营销的重视，新媒体内容营销的市场规模和客户需求增长迅速。根据《2023年中国红人新经济行业发展报告》，2022年中国红人新经济关联产业的市场规模已超过5.5万亿元，彰显了巨大的市场潜力和发展空间。互联网营销产业快速发展，为本项目的实施提供了广阔的市场空间。
3）公司积累的丰富的产业资源、专业经验和人才团队是本项目实施的保证
自创立之初，公司及创始人便以敏锐的洞察力捕捉到中国媒体的去中心化趋势，率先倡导并实践“去中心化”理念，紧密围绕红人（内容创作者）价值核心，不断构建、优化及升级大数据平台，确保公司在行业前沿稳步前行，为红人价值的最大化提供了坚实支撑。
技术储备方面，公司充分利用大数据技术，在红人经济领域创新性地开发出兼顾品牌与小微企业的智能解决方案，显著提升了营销效率与效果。如与宝洁、欧莱雅、华为等国际知名品牌的合作中，公司积累了宝贵服务经验，进一步巩固了公司在行业内的领先地位。
人才储备方面，公司拥有一支由高素质专业人才组成的技术团队，具备平台基础架构建设、网络规划、系统部署、后期监控、维护管理等各环节的专业能力，同时在数据整合、建模分析、挖掘优化、管理应用、安全防护等方面也积累了丰富的经验。
综上所述，公司凭借其深厚的产业资源、丰富的专业经验以及卓越的人才团队，为本项目的顺利实施奠定了坚实基础。
5.经济效益分析
本项目投资的财务内部收益率为13.37%（税后），投资回收期为7.20年（含建设期）。
（二）创新技术模块升级项目
本项目投资总额为19,903.29万元，拟使用募集资金17,185.46万元，考虑到利息收入等影响因素，具体以实施变更时的募集资金金额为准，公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分将由公司以自筹或自有资金投入。投资概算情况如下：
1）深化AI领域前瞻性研究，是落实公司发展战略的重要举措
面对AI、元宇宙等前沿技术的兴起，市场对个性化、智能化、沉浸式体验的需求不断增长。公司坚持去中心化的创业者经济生态中“超级连接器”的战略目标，不断增强红人营销平台的核心竞争力，探索红人（内容创作者）价值的深度与广度，将平台积累的红人资源、品牌资源、大数据体系及服务能力广泛应用于红人经济的多元领域，并向上下游产业链深度拓展。
然而，公司在数字人技术、场景虚拟化、大数据营销及多模态内容生成等领域仍面临技术瓶颈，限制了市场竞争力和创新潜能的充分释放。为此，公司将深化AI领域前瞻性研究，全面升级数字人产品的驱动、交互及终端适配技术，打造卓越的企业服务与社交场景数字人解决方案。同时，项目将优化场景虚拟化引擎的多平台兼容性与多终端适配，构建灵活的虚拟交互技术及场景自定义框架，提升虚拟营销系统的个性化与灵活性。此外，项目还将强化大数据在社交内容分析中的应用，构建高效的社交营销模型，并探索大模型的多模态内容生成与应用，以满足多样化场景需求。
本项目的实施是公司深化战略部署的重要举措。技术升级将显著提升数字人产品的交互智能与用户体验，增强商业价值。场景虚拟化技术的优化将提供更灵活、个性化的虚拟营销服务，助力企业降本增效，提升ROI。大数据技术的应用将进一步精进营销效率与精准度，实现跨平台数据整合与精准投放。多模态内容生成技术的引入将智能化内容生产流程，助力用户高效产出高质量内容，提升用户满意度与忠诚度，为公司战略的稳步实施奠定坚实基础。
2）满足生态合作伙伴（MCN）及客户数字化需求，夯实公司核心竞争力
本项目的实施，将基于已有的WEIQ平台构建一系列创新技术模块，包括WEIQ数据工具墙、WEIQ自媒体App、WEIQSaaS供应商管理系统以及WEIQSaaS“抖音直连下单”系统。这些模块将分别针对数据处理、用户体验、供应商管理以及与抖音平台的连接进行升级和优化。通过WEIQ数据工具墙提升数据处理效率与准确性，重构和优化WEIQ自媒体App界面与功能以优化用户体验，利用WEIQSaaS供应商管理系统强化供应商信息管理并优化流程，以及通过“抖音直连下单”系统与抖音平台无缝连接等模块创新，将全面提升公司在新媒体营销服务行业的竞争力，巩固WEIQ平台技术优势，促进公司市场份额的持续增长。
3）优化公司内部DNR系统，提升整体运营效率
随着数字化进程的持续深化和新媒体营销的迅猛发展，信息化系统已成为新媒体营销行业不可或缺的核心驱动力，不仅支撑后台运作，更直接推动业务发展和市场拓展。为加速数字化转型，赋能前中台业务能力，实现公司盈利可持续性，本项目拟优化升级集团及客户看板系统、财务结算自动化系统、财税一体化系统等公司内部DNR系统。
集团及客户看板系统将重点优化客户数据管理功能，通过实时更新和精准分析，帮助企业更好地了解客户需求和市场趋势。同时，系统还将提升部门执行透明度，精细化管理子品牌，加强系统安全性和稳定性，确保企业在新媒体营销中的竞争力。此外，系统支持强大的搜索、筛选、排序和数据可视化功能，帮助管理者迅速掌握市场动态，制定精准的市场策略，提高决策效率和质量。
财务结算自动化系统将实现自动化处理财务数据，提升数据处理的效率和准确性，优化财务流程，减少人工操作。系统还具备风险监控功能，能够及时发现并处理潜在的财务风险，确保企业财务安全。同时，系统的标准化支出流程将提高资金使用的透明度和效率，助力企业实现财务目标。
财税一体化系统则通过自动化与集成化技术，显著优化企业的财务管理与税务处理流程。系统不仅大幅提升数据处理的效率与精确度，还大幅减少人工操作需求，降低税务风险。同时，系统实现支出流程的标准化，增强资金流动的透明度与可追踪性，为企业的战略决策提供坚实的数据支撑，促进资源优化配置与高效利用。
综上所述，本项目的实施有利于公司整合内部资源，提升运营效率，为新媒体营销提供有力支持。同时，系统还将助力企业实现科学严谨决策，为业务规模化发展奠定坚实的数字化基础，全面增强公司整体运营效率和市场竞争力。
本项目将加速公司大数据及模型与人工智能技术的深度整合进程，不断拓宽新媒体营销与“Web3.0”、AIGC、MR、“元宇宙”等前沿体验科技、内容创新科技的融合边界，深度嵌入并优化红人经济生态链，属于国家大力支持发展的产业方向，具备政策导向的可行性。
2）现有WEIQ平台开发经验为本项目的实施奠定技术保障
公司研发团队基于WEIQ平台的特点与优势，已成功开发了热浪数据、AI内容创作助手、WEIQ-SAAS系统等一系列成熟的产品应用，积累了丰富的技术平台开发经验，将为本项目的实施提供良好的技术保障。
3）公司丰富的人才储备为项目顺利实施奠定人才支撑基础
技术创新人才是公司加速技术成果在新媒体营销领域应用转化、增强技术优势并提升品牌市场竞争力的核心驱动力。目前，公司已组建起一支专业技能卓越、技术创新能力强、团队协作默契的优秀技术创新团队。他们不仅具备从前沿技术探索、创新模块设计到用户行为数据分析等关键技术创新环节的执行能力，还促使公司形成了覆盖创新技术战略规划、技术模块研发与升级、用户行为深度洞察、技术合作与效果评估等创新技术全链条的一体化服务体系。该服务体系极大地提升了公司的技术创新效率和市场响应速度。
此外，公司的核心管理层在新媒体营销与技术领域均拥有深厚的积淀，积累了丰富的国际品牌营销和技术服务管理经验。他们不仅能为公司技术创新战略的选择提供前瞻性的市场洞察，精准把握快速变化的行业趋势和技术发展方向；还能有效指导技术创新活动的顺利开展，加速技术模块升级进程，并降低技术创新带来的市场风险。
综上，公司优秀且丰富的技术创新人才为本项目的顺利实施奠定了坚实的人才基础，项目实施具备充分的人才可行性和技术保障。
本项目投入后不直接产生经济效益，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
四、新项目的市场前景和风险提示
五、有关部门审批情况
六、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目符合公司的实际情况，是基于公司经营实际情况和公司发展战略进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，支持公司主营业务发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。本次变更事项在程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，监事会同意公司变更募集资金投资项目的事项。
（二）保荐人意见
经核查，保荐人认为：
保荐人对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
本次变更募集资金投资项目事项已经公司第十一届董事会第十二次会议及第十一届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后实施。