1.业绩预告显示，你公司在年末对出现减值迹象的无形资产、商誉进行减值测试，需计提的资产减值准备约为23000万元-28000万元。请你公司：
（1）补充披露商誉减值所涉标的名称、减值金额、标的公司未来年度收入预
公司回复：
（一）商誉减值所涉标的2022年，公司对全资子公司上海藤云教育投资有限公司（以下简称“上海藤云”）计提了2038.34万元商誉减值，对孙公司甘肃华侨服务有限公司（以下简称“甘肃华侨”）、新疆瑞特威科技有限公司（以下简称“新疆瑞特威”）分
别计提了217.94万元、1456.05万元的商誉减值，减值详情如下：
单位：万元公司名称商誉原值以前年度计提本期计提余额
上海藤云32283.1630234.822048.34-
甘肃华侨879.03661.09217.94-
新疆瑞特威14560.5413104.491456.05-（二）商誉减值测试分析
（1）关键假设
1）假设测试基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济、金融以及产
业等政策不发生重大变化。
用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。
（三）各公司商誉减值情况分析
1、上海藤云
上海藤云主要从事留学中介和为合作的留学中介提供网站推广服务和线上导流服务等业务。
（1）上海藤云未来年度收入预测（单位：万元）：
2022年2023年
项目2024年度2025年度2026年度2027年度稳定年度度未审度
净利润-691.28-706.97-563.55-427.19-296.47-170.02-170.02自由现金
-691.28-706.97-563.55-427.19-296.47-170.02-170.02流量
折现率12.60%12.60%12.60%12.60%12.60%12.60%
折现年限12345折现系数0.88810.78870.70050.62210.55254.3849自由现金
-627.86-444.47-299.25-184.44-93.94-745.54流折现值
折现值合-
-----
计2395.49
单位：万元两年数据差异
项目/年度2021年度2022年度预测数据2022年度未审
（%）
营业收入1058.341656.02502.38-69.66
营业成本925.37813.83427.70-47.45
净利润-1149.81152.42-689.05-552.06
因及合理性：
2021年末，公司对上海藤云商誉进行了减值测试，因近两年新冠疫情的影响，上海藤云2021年的业务比以前年度有所下降。但是，2020年疫情爆发时，全球高等教育分析机构对30000名来自中国、欧盟、印度和北美的潜在留学生进行调查，结果显示85%的学生仍然准备申请海外留学，近7成留学生选择2021年入学，仅有1%的申请者推迟留学申请的计划或是取消了这个计划。在2020年
10月10日，教育部在官网发布对十三届全国人大三次会议的建议答复，该答复指出，教育部坚持以“支持留学、鼓励回国、来去自由、发挥作用”新时代留学工作方针为指引，积极应对新冠肺炎疫情影响，支持留学人员回国服务。从市场各方获取的调研结果可以看出，尽管受疫情影响，我们出国可能面临着一些通行困难，但是各国各界总体上还是支持并鼓励大家继续进行学术交流的。未来的留学，充满了挑战，但到处也都是机遇。基于此，2021年末公司对2022年及以后业绩进行了预测。
综上原因，使公司对国内新冠疫情发展的长期性估计不足，导致2022年实际业绩与2021年商誉减值测试时的预估数据出现较大差异。公司分析，在短期内公司留学业务无法取得较大的好转，因此，根据上海藤云的未来盈利预测在报告期内计提了2038.34万元的商誉减值。
4、甘肃华侨
甘肃华侨为上海藤云的全资子公司，同样从事留学中介和为合作的留学中介提供网站推广服务和线上导流服务等业务。
（1）甘肃华侨未来年度收入预测（单位：万元）
2022
2023年2024年2025年2026年2027年
项目年度稳定年度度度度度度未审
净利润-0.25-12.27-9.53-5.87-2.460.690.69自由现金
-0.25-12.27-9.53-5.87-2.460.690.69流量
折现率12.6%12.6%12.6%12.6%12.6%12.6%折现年限12345
折现系数0.890.790.700.620.554.38自由现金
-10.90-7.52-4.11-1.530.383.04流折现值折现值合
-20.64-----
项目/年度2021年度2022年预测2022年度未审
营业收入140.31168.3786.24-48.78
营业成本20.2823.5732.8039.15
净利润9.2822.68-0.25-101.11
（3）根据甘肃华侨的未来盈利预测，公司在报告期内计提了217.94万元的商誉减值。（减值原因请见上述上海藤云）
5、新疆瑞特威
公司之孙公司新疆瑞特威主要在新疆地区从事以IT基础设施建设为核心的传统校园信息化业务。
（1）新疆瑞特威未来年度收入预测（单位：万元）
项目年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度稳定年度未审
-
净利润-169.54-178.02-187.34-189.16-191.91-191.91
573.05
自由现金-
-165.68-178.02-187.34-189.16-191.91-191.91
流量568.03
折现率12.60%12.60%12.60%12.60%12.60%12.60%折现年限12345
折现系数0.88810.78870.70050.62210.55254.3849自由现金
-147.14-140.40-131.23-117.68-106.03-841.52流折现值折现值合
-148.40-----计
单位：万元两年数据差
项目/年度2021年度2022年预测2022年度未审异（%）
营业收入4291.645000.00532.30-89.35%
营业成本3765.624250.00701.97-83.48%
净利润-160.36241.95-573.05-336.85%
（3）新疆瑞特威最终付费方大部分是政府。长期持续的新冠疫情造成财政
资金紧张，之前项目的欠款一直未能正常付款，导致新疆瑞特威流动性不足，无力也不愿承接新的垫款建设项目，从而导致收入和净利润下降。
2021年年末，全国新冠疫情基本得到控制，学校已全面开课，2020年停滞
或推迟的各项信息化工作已陆续重启。部分中小教育信息化企业因疫情倒闭，利于市场份额向头部企业集中。另外，新冠疫情带动了学校网络课堂建设需求，以及教育部提出的为中小学生减负和素质教育的要求，将为学校信息化建设提出新的需求，利于新疆瑞特威这种研发能力强的头部企业业务拓展，在此前景下，根据新疆瑞特威的未来盈利预测，公司2021年未对新疆瑞特威计提商誉减值。
（2）补充披露无形资产减值涉及的项目明细、金额、出现减值迹象的时点及
1、公司的无形资产主要由自行研发软件、外购软件、土地使用权、商标权等构成，2022年初期无形资产43115.16万元，2022年度对出现减值迹象的无形资产计提减值20233.13万元，摊销7573.97万元，期末余额为15308.06万元。2、报告期内，公司无形资产减值明细：
单位：万元项目名称减值金额
TOB加盟及加盟类服务
立思辰大语文加盟校备课系统25.91
阔知EduSoho企业培训平台软件V5.04.72
加盟校自助学习培训平台754.09
加盟学习平台：豆神大语文企学院208.74
小计993.46录播课程
思溢幼教-全日制幼小衔接系列课程155.28
大语文培优班教研产品系列43.87
理科前线初中教材-暑127.23
理科前线初中教材--秋77.94
理科前线初中教材--寒174.06
理科前线2020年版初中教材升级366.56
纳约数学小学教材（学生版）933.1
中学教研产品系列-培优班系列420.52
小计2298.56
软、硬件销售
诸葛书游戏阅读95.04
豆掌柜阅读器700.6
豆神听听-大语文音频产品122.29
小计917.93美育业务
数据分析采集系统33.28
诸葛云平台613.47
大语文教师端系统656.2
北师大教师培训研究体系859.76
豆神运营平台1049.68
豆神CRM系统V1.0962.08
满分作文184.07
豆神中考题库742.87
大语文初中教材系列（初一）1394.57
大语文APP（诸葛FM）312.87
大语文云平台作文大赛模块187.49
豆神学记移动平台406.71
豆神作文宝APP420.35
学生成长档案系统801.29
加盟学科招生教材课程包487.58
双师小课OMO管理平台19.41VIP课程管理系统98.49
大语文老师63.34
豆神学习法APP264.03
青少年写作计划社区90.99
予文游学趣系统18.87
豆神资料共享平台333.54
诸葛学堂对外合作系统16.5
双师小课教学服务平台227.82
华语未来语文全能力测评创新平台191.42
MR体验教室87.77
大语文王者宝典：大语文上海版随册（寒春）25.73
大语文王者宝典：大语文上海版随册（暑秋）144.2
基础知识手册和思晨应用手册教研产品94.32
大语文海外版（北美）二期260.04
不同语文课程152.63
大语文海外版（北美）319.8
小计11521.16智能教育
VR教学系统V1.0782.6
学校信息化管理系统V1.01335.41
教学智能助手系统V1.01391.74
康邦智慧校园综合管理平台软件V1.0255.85
康邦移动校园平台软件V2.047.28
康邦家校互动平台软件V2.040.13
校园办公平台软件V1.0194.34
康邦开放平台系统软件V1.0163.8
康邦教师培训管理平台V1.0290.87
小计4502.02
合计20233.13
3、报告期内，无形资产出现减值迹象的时点及依据：
（1）TOB加盟及加盟类服务：
TOB加盟及加盟类业务2021年实现收入2766.15万元，2021年末公司子公司中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）及其加盟商认
（2）录播课程：
但是2022年平台合作方更换了上述理科类课程的供应商，要求中文未来提供文史类课程，中文未来只能更新了课程内容，虽然2022年已实现收入1083.33万元，但是公司考虑到其销售渠道的阻断，无法在未来带来经济利益，故对其计提相应减值。
（3）软硬件销售：
中文未来已于2022年底终止该部分业务，2022年度对其计提相应减值。
（4）美育业务：
收入存在差异约13727.99万元。预测数据产生差异原因为美育业务市场需求下降，同时2022年中文未来开展的新业务——教育软件销售业务迅速成长，该部分软硬件销售业务系中文未来转型后的新业务。教育软件销售业务的快速成长使得2022年软硬件收入较2021年上涨518.24%，自2021年创收5123.06万元上涨至2022年收入31672.60万元，因此中文未来将业务发展侧重于软硬件销售，减少了对美育教育业务的投入和支持。
（5）智能教育：
（3）结合前述回复，说明2021年年报中未对前述资产计提减值准备的原因
及合理性，以前会计期间是否存在减值计提不充分的情形，是否存在规避公司净资产为负并被实施退市风险警示的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）2021年年报中未对前述资产计提减值准的原因及合理性：
中文未来自行开发的系统和APP，主要分为两类：一是中文未来研发的后台系统，主要用于收费、数据收集、客户管理、教师管理等；二是中文未来研发的前端APP，主要由C端用户使用。此类自行研发的软件和系统，是提供软件使用功能的，该等开放成果不受“双减”政策的影响。
一是语文史学类，该类教研产品为中文未来的核心教学产品。中文未来核心产品主要为历史类教学，中文未来在“双减”政策颁布以后，转型美育教学，其历史类教学可归属为美育类教学，因此转型较为顺利。
二是中文未来为扩展业务范围，研发的理科类教研产品，此类产品内容属于学科类，直接受到“双减”政策影响，根据政策已经停止该类课程的线下C端用户培训服务。中文未来自“双减”政策颁布后，将该等学科类教研产品的成果转化为录播课，并与拥有播放学科类课程资质的公司开始合作，由之前的TOC端线下培训转为TOB端销售录播课。
故公司于2021年12月31日时点，未对上述无形资产计提减值。
2、如上逐类所述，公司在2021年末美育业务以及TOB端录播课销售、服
务平台、软硬件销售等都计划大力发展，并取得初步进展。与此同时，公司为了能够实现持续发展的目标，对上述业务均进行了尝试。
2022年，公司的软件销售业务得到了市场的充分认可，并带来了相对可观的收益，公司管理层结合市场需求及行业发展，对各项业务进行了综合分析和评判，虽部分业务达到了在2021年时点对2022年的业绩预测目标，但公司依然决定将教育软件销售作为未来业务发展的重点，并将持续投入较多资源和力量支持该项业务发展。与此同时，将在一定程度上收缩其他业务，进行战略性调整。
因此2021年年报中对当时资产减值计提合理。不存在减值计提不充分，规避净资产为负并被实施退市风险警示的情形。
会计师回复：
针对以上商誉减值事项，我们实施的主要核查程序包括：
2、分析资产组现金流入的方式，结合管理层对生产经营活动的管理模式、业
务规划以及业务经营组成部分的变化，判断商誉所在资产组的恰当性；
3、复核管理层在商誉减值测试会计估计方法上的一致性；
4、将上一年度管理层在编制折现的现金流量预测时所采用的关键假设与本
年度的实际经营情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象；
5、基于资产组以前年度的历史数据和行业数据，参考公司未来经营计划，并
6、评价管理层在折现的现金流量预测中所采用的方法的适当性及折现率的
合理性；
7、复核未来现金流量净现值的计算过程是否准确。
针对以上无形资产减值，我们实施的主要核查程序包括：
3、了解资产或资产组的发展规划，并与所属行业发展趋势进行对比分析；
试了系统软件的实际运行和使用情况；
5、复核公司确定的减值测试方法与模型是否恰当，所选取的关键参数是否合理；
2.业绩预告显示，随着“双减”政策的贯彻实施，你公司对外投资的部分
长期股权投资
2021.12.31账
新育文教育科技（北京）有限
2018年5000000.004421834.904421834.90
公司
北京圣顿教育科技公司2018年7500000.004404932.944404932.94北京立思辰钧安科技有限公
2018年15000000.0012345236.538304930.00
司青岛双杰生涯企业咨询有限
2021年51714866.7916125072.9616125072.96
公司洛阳美藤出国留学咨询服务
2019年2500000.002468430.192468430.19
有限公司张家口智投云教信息科技有
2018年400000.00154859.11154859.11
限公司
小计35880060.10其他权益工具投资
北京三好互动教育科技有2018年、2019
80264612.5032796754.0032796754.00
限公司年
OneclassInc2018年2000000(美元)21167831.1021167831.10上海华颉信息技术有限公
2016年5000000.0013818101.048284783.68
司京版北教文化传媒股份有
2016年7540000.001258600.00226200.00
限公司江西美藤教育咨询有限公
2019年1500000.00453672.23453672.23
司贵州立思辰留学咨询服务
2019年1200000.00197239.30197239.30
有限公司
小计63126480.31其他非流动金融资产
2017年3750000.005191678.955191678.95
有限公司深圳市思珂特教育科技
2017年、2018年2812500.00557549.24557549.24
有限公司北京三好互动教育科技
2016年、2019年8812500.004946602.884946602.88
有限公司北京圣顿教育科技有限
2019年562500.00106405.31106405.31
小计10802236.38
合计109808776.79
“双减”政策的实施是从2021年8月正式开始的，因此在2021年度公司对外投资企业仍在持续取得收入且业务仍在继续，并且各公司均做出了未来转型的战略规划。公司结合上述公司2021年财务报表以及其未来转型策略，对各公司进行了盈利预测，并做出了相应的财务处理。由于2022年疫情的长期影响，对外投资的公司均出现了资金链断裂的情形，无力开展新的业务使得公司好转。导致上述公司2022年业绩大幅下降，2021年制定的战略转型方案也无法顺利实施完成，故本期对上述对外投资公司计提减值。
3.业绩预告显示，2022年度公司的非经常性损益约为-10800万元，主要
为计提的业绩补偿款和逾期利息。请你公司补充披露业绩补偿款所涉标的名称、业绩承诺情况、承诺期内各期业绩实现情况、未能实现承诺业绩的原因、补偿款项支付对象与支付安排。
2022年度，公司非经常性损益金额为-10800万元，其中计提的逾期利息为
7200万元，业绩补偿款3600万元。其中业绩补偿款情况如下：
1、标的名称：江南信安（北京）科技有限公司（以下简称“江南信安”）
2、业绩承诺情况：公司于2020年12月与共青城众智投资管理合伙企业、马莉、中国中电国际信息服务有限公司及北京奇安创业投资合伙企业共同签订了
股权转让协议，协议约定，以人民币25000万元的价格将公司持有江南信安100%的股权转让给上述各方。
根据股权转让协议第十条“交割后经营目标”条款中的约定，江南信安在2021年至2023年实现的净利润分别不低于2700万元、3100万元和3700万元，
三年累计不低于9500万元。同时约定，如未完成业绩目标，则由转让方即公司作为补偿人以现金方式承担补偿义务。
2022年度，江南信安未审报表预计亏损，根据上述协议内容，公司计提了相
应的补偿款3100万元。
3、根据协议约定，江南信安在2021年到2023年为业绩承诺期，2021年
未能实现承诺业绩原因：2020年股权转让时点，公司判断疫情的影响是短期的，签订转让协议时，疫情已经历了一整个年度，故公司判断2021年起，公司将迎来业务的回升。但新冠疫情在2021年度、2022年度不断反复、持续蔓延，市场环境以及江南信安生产经营均遭受到一定冲击，导致公司签订转让协议时对江南信安业绩的预判产生误差，同时导致江南信安在这两年没有完成业绩承诺。
4、根据协议约定，江南信安股权转让方即豆神教育为补偿义务人，以现金
2023年年度审计报告出具后的30个工作日内。
4.业绩预告显示，公司主要有息负债均处于逾期状态，报告期内，公司计
提逾期利息约7200万元。请你公司向我部报备截至本函件回复日公司的主要有息负债明细，包括债权人、金额、起始日期、利率、到期日等。
5.你公司股价于业绩预告披露后次一交易日下跌20%。请核查并说明你公
司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东近1个月以及内幕信息知情人
于内幕知情期间买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易、内幕信息泄露等情形。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东近一个月以及内幕信息知情人于内幕知情期间不存在买卖公司股票的情况，不存在内幕交易、内幕信息泄露等情形。
6.你公司认为有必要说明的其他事项。
回复：无。
特此回复。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2023年2月17日
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