公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
（一）行业竞争加剧的风险
教育业务作为用户刚性需求具备抗周期的行业特征，用户群体规模的扩大及家庭用于教育的平均支出增加为教育业务市场带来了巨大的空间，同时教育行业政策红利的释放及资本的助力增强了各方对教育行业的兴趣度，进入教育行业的企业数量逐渐增加，行业面临竞争进一步加剧的风险。
（二）产业政策变化风险
教育关系到国计民生，是国家富强之根本，其业务具备一定的特殊性，尤其在K12阶段业务发展受产业政策影响较大，可能面临产业政策变化所带来的风险。
公司以“激发成就亿万青少年”为愿景，依托优质教育资源及领先教育技术，致力于真正提高学生能力，实现素质教育并推动教育均衡。在整体发展思路与格局上紧跟政策方向，抓住教育本质，弘扬中华民族优秀文化，助力国家教育产业发展。
（三）商誉减值风险
近年来，公司通过投资并购等方式向教育业务转型并迅速做大做强，成效卓越，但同时公司商誉金额显著增加，如果未来宏观经济形势变化，或被并购的公司市场拓展、内部管理出现问题，导致经营状况恶化，根据《企业会计准则》的规定，需要对商誉计提减值，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（四）应收账款风险
公司部分业务通常在实施完毕后，才能收到大部分的款项，而占合同额5%
（五）全面转型教育业务后的管理风险
公司已充分意识到上述风险，根据公司全面转型教育业务的发展战略，积极调整管理层结构。2018年6月，公司完成了董事会、监事会的换届选举以及高级管理人员的重新聘任，优化组织结构，提高管理效率，促进教育业务的整合发展。
（六）人力资源建设与企业发展阶段不匹配的风险
公司业务转型及在教育领域的快速发展对公司及时发现和选拔优秀人才、调动现有员工积极性、创造性、挖掘员工潜能提出了新的挑战，公司面临人力资源建设与企业发展阶段不匹配的风险。
公司已充分意识到上述风险，在企业发展中坚持“以人为本”，重视人力资源管理，不断改进完善人力资源管理策略以适应企业的不同发展阶段。以企业文化为凝合剂，凝聚团队力量，培养、发掘优秀人才，促进企业快速、长远、健康的发展。
（七）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以868,324,647为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
目录
第一节重要提示、目录和释义......8
第二节公司简介和主要财务指标......12
第三节公司业务概要......19
第四节经营情况讨论与分析......42
第五节重要事项......72
第六节股份变动及股东情况......79
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......80
第九节公司治理......89
第十一节财务报告......103
第十二节备查文件目录......258
释义
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
二、联系人和联系方式
三、信息披露及备置地点
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否
六、分季度主要财务指标
单位：元
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
（一）公司的业务及产品
1、教育业务
公司秉承“用科技和人文改变教育”的历史使命，利用科技手段打通校内校外、线上线下、国内国外的学习场景，最终实现“激发成就亿万青少年”的宏伟愿景。
在学习服务领域，公司主要业务为语文学习服务。公司具备全国领先的大语文教研体系，教学上坚持以提升学生语文学习兴趣及培育学生文学素养为核心，运营上坚持“线上+线下”的复合运营模式，业务实现快速异地复制及市场拓展。截至报告期末，在全国已建立93个直营学习中心，另新签约79个加盟学习中心。
在升学服务领域，公司业务包括高考升学服务及留学服务。高考升学服务方面，公司可提供高考志愿填报服务、自主招生服务、生涯规划服务及艺考咨询服务等。在新高考政策下，市场需求显著增加，业务规模发展迅速。留学服务方面，公司已在国内开设30余个分支机构，业务覆盖美国、加拿大等20个国家3000余所院校。
在智慧教育领域，公司业务包括区域教育云、智慧校园顶层设计、校本课程及核心学科应用服务等。公司智慧教育业务继续秉承将教育信息技术与教育教学深度融合的理念，进行资源整合和应用驱动，通过校本课程、核心学科应用服务等教育内容的引领，构建一个业务覆盖全国，触角伸到每个学校的教育科技
服务网络。在发展2B业务的同时，成立了九色鹿蒙学院，以发展青少年的综合素质教育培训为载体，打造未来教育新模式，完成了2B业务到2C业务的延伸。
2、信息安全业务立思辰信息安全以“保卫数据安全，护航国计民生”为愿景，顺应国家信息安全及自主可控的大趋势，以数据全生命周期安全管控为基础，为行业用户提供安全解决方案，打造自主可控、安全可信、高效可用的信息系统。围绕战略发展方向，在数据安全，工控安全，和自主可控三个领域的应用，提供信息安全产品、平台、服务及解决方案。信息安全集团业务覆盖军队、军工、金融、电信、能源、交通、税务等多个行业。公司将按照行业核心需求，积极布局移动信息安全与终端安全，并最终形成行业化的信息安全与自主可控产品的解决方案，保障行业用户数据安全，成为领先的数据安全管控专家。
2018年，公司已经按照分拆计划完成第一步分拆，2019年将继续推进第二步分拆的落实。（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位1、学习服务K12课外培训主要针对中小学阶段学生提供全学科一体式的课外辅导教学服务，它作为课内教育的有效补充，是弥补课内教育不足、实现个性化教育的主要手段。
我国K12课外培训适龄人口规模巨大，据国家统计局统计，2016年普通小学、初中、普通高中在校学生数达1.66亿人。根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》设定的发展目标，预计到2020年，我国义务教育阶段在校生约为1.65亿人，高中教育阶段（普通高中）在校生约为2,350万人，合计中小学教育培训适龄人口规模将约达1.89亿人。中小学教育培训消费群体规模在未来几年有望处于上升区间，对行业发展形成有力支撑。同时城镇家庭人均可支配收入逐年稳步增长，对子女教育尤为重视等因素均为教育培训行业市场提供了广阔的空间。虽然K12课外培训市场规模巨大，但由于行业准入门槛较低，导致供给端分散度极高，行业呈现完全竞争状态。同时，由于教育的地域差异，培训机构品牌呈现区域化，异地扩张难度较大。
报告期内，针对校外培训机构的各项治理政策频出，整改治理细则不断完善。校外辅导监管收紧，对不规范或者小型培训机构影响将是巨大的，未来行业趋势或将向有能力、符合规范的头部教培机构集中。教育部、民政部、人社部、工商总局等四部门联合发布了《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》，正式提出针对中小学的非学历文化教育类培训机构开展专项治理行动，将有助于提升校外培训市场的规范化和服务水平的专业化，提高办学门槛和规范运营主体将有利于整个市场长期健康发展。教育部、市场监管总局、应急管理部联合发布《关于健全校外培训机构专项治理整改若干工作机制的通知》，明确提到在监管方式上，线上教育将与线下培训机构的管理方式同步。一系列整治措施表明，国家将通过中小学减负治理和校外培训机构规范，大力推行素质教育。与此同时，随着家长受教育
程度的提升和育儿观念的改变，素质教育和应试教育融合的需求也日益增长。
未来的培训行业将会逐步走向集中，优质的培训机构将凭借先进的教育技术、强大的师资力量、深厚的品牌力量整合其他机构，实现全国性的扩张。在回归教育本质的行业发展理念指导及政策指引下，教育培训将更注重对学生能力的培养及综合素质的提升。
同时，随着新高考、新政策的不断推出，语文学科的基础地位及分数占比在逐渐提升，以培养综合素养为核心的语文学科重新进入公众视野，成为学习服务行业的新增长点。
2、升学服务
随着新时代科学、文化、技术的进一步发展，对人才要求和需求的不断提升，社会对人才的选拔方式提出了全新的要求，“升学”已经被赋予了更多的方式和意义。传统高考的选拔方式在政策引导下已开始逐步转变，2020年我国将全面建立新的高考制度，“新高考”正全面铺开。高考的改革为高考咨询行业带来全新的机遇，高考不再只是一次考试，更是从兴趣探索、职业规划到科目选择、学习考试、志愿填报的全系列生涯规划。同时生活水平的不断提高使更多家庭可以承担留学的费用，催生了“升学领域”的又一选择。
升学服务准入门槛较低，未有相应监管措施，而学习者对相应服务又迫切需要，因此行业暂时呈现一种较为散乱的局面，市场集中度较低，参与者众多。未来市场将不断整合集中，具备大数据能力、政策跟踪研究、专业服务能力、规划能力的企业将在竞争中脱颖而出。
3、智慧教育
智慧教育指在教育领域包括教育管理、教育教学和教育科研等方面，全面深入地运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。针对我国区域教育发展不均衡，优质教育资源稀缺等现状，智慧教育的发展成为推动教育资源均衡的重要手段。
智慧教育作为以2B-2G为主要模式的行业，政府投入将很大程度上决定着智慧教育的市场规模，由于教育在国家战略中处于优先保证发展的地位，促使国家在教育上的财政投入不断增加，占GDP的比例已经超过4%。《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》明确提出各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费，保障教育信息化拥有持续、稳定的政府财政投入，2016年教育信息化经费已超过2500亿，至2020年，教育信息化经费预算或将达到3500亿以上。因此智慧教育行业市场规模庞大，在国家政策的大力支持下，智慧教育市场的发展具备广袤的空间。
目前，智慧教育市场具备一定的区域性，存在着教育标准差异、地方壁垒、资源垄断等特性，因此即使在市场参与者不断增加的情况下，市场竞争仍然较为分散。同时随着人们对智慧教育认知的不断加深以及基础硬件设备的不断完善，市场已经对智慧教育的发展提出了更高的要求，从传统信息系统集成逐步走向教育与IT的深度融合，对教育内容方面的需求亦不断加深。在市场需求的逐步转变下，供给端在内容资
源、整合上的能力成为智慧教育业务发展中的重点。智慧教育业务从关系型向能力型转变，真正具备优质教育内容和全方位顶层设计能力的企业将从行业中脱颖而出，带领行业发展并逐步整合行业中的企业，形成智慧教育产业集群。
2019年2月中共中央、国务院印发了《中国教育现代化2035》。其中提到，推进教育现代化的总体目标是：到2020年，全面实现“十三五”发展目标，教育总体实力和国际影响力显著增强，劳动年龄人口平均受教育年限明显增加，教育现代化取得重要进展，为全面建成小康社会作出重要贡献。《中国教育现代化2035》提出了推进教育现代化的八大基本理念：更加注重以德为先，更加注重全面发展，更加注重面向人人，更加注重终身学习，更加注重因材施教，更加注重知行合一，更加注重融合发展，更加注重共建共享。实施规划着力减轻中小学生过重课外负担，支持中小学普遍开展课后服务工作，K12课外学科培训仍会在政策规范中前行；实施规划大力推进教育信息化，支持学校充分利用信息技术开展人才培养模式和教学方法改革，构建“互联网+教育”支撑服务平台，深入推进“三通两平台”建设。
1、新高考改革
2014年9月，国务院发布《国务院关于深化考试招生制度改革的实施意见》，对考试形式、考试内容、招生录取机制等方面都提出了全新的要求。教育部数据显示，2018年，全国新增17个省份加入高考改革试点，计划2020年全面建立新高考制度。
随着新高考改革的推进，语文在考试科目中的地位显著提升，在2016年9月发布的《中国学生发展核心素养》及2017年12月发布的《普通高中课程方案和语文等学科课程标准（2017版）》中，无论在宏观导向还是细节要求上，都体现了语文学科的重要性。部编版教材要求语文学习回归人文性、加强阅读量、增加传统文化学习。一系列改革直接促进了语文学习需求的提升，语文教学将更加侧重语文学科核心素养的培养，大语文的理念被越来越多的人所接受。立思辰大语文凭借丰富的语文内容资源及独特的教学体系，使语文学习不再枯燥，提升学生学习兴趣，进而提升学生文学素养，符合新高考改革的方向。在新高考政策下，高校将通过加大自主招生选拔力度，选择更适合专业要求的人才，因此，自主招生人数规模增长迅速。从高校自主招生数据来看，2017年全国自主招生报名人数约62.2万人，初审通过人次13.5万人，获得降分优惠人次2.6万人，录取1.2万人；2018年，全国自主招生报名人数高达83.7万人，初审通过人次15万，获得降分优惠人次2.5万，录取1.3万人。
2019年1月4日，教育部出台的《关于做好2019年高校自主招生工作的通知》，从招生政策、招生程序和监督管理提出“十严格”要求，严格管控高校自主招生，明确提出“高校不得简单以论文、专利、中介
2、教育信息化2.0行动计划
随着教育信息化的升级，智慧校园建设已成为趋势，以人工智能、大数据、物联网等新兴技术为基础，开展智慧教育创新研究和示范，推动新技术支持下教育的模式变革和生态重构。在全国规模的新建校热潮中，学校将智慧校园软硬件及校园功能空间的配套设备整体招标，寻求全新资源配置、教育模式创新的新建校或将成为教育改革的助推器。
公司秉承与教育信息化2.0高度切合的顶层设计理念，通过规划设计及整体建设，结合自身优质产品，为客户提供智慧教学的整体服务，使客户实现从数字化向智慧化的跨越。在国家大力推进教育信息化2.0的进程中，公司凭借教育信息化方面多年的行业积累以及丰富的项目经验，在行业内优势明显，在中国教育信息化政府采购项目中连续五年中标规模名列前茅。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业
目前，在教育业务方面，公司是中国A股市场语文学习服务领域、高考升学服务领域、智慧校园领域龙头或领先企业，具有明显的市场领先优势。报告期内，公司继续通过积极的市场拓展、协同整合以及加大自主研发力度提升公司的竞争实力，未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的情况。
1、核心技术创新及内容资源优势
公司在积极拓展渠道、市场的同时，十分注重自身研发能力的提升及内容资源的累积，不断开发新产品新应用，保持核心技术创新优势，丰富内容资源，帮助用户提升产品使用效率效果。公司通过不断加强在教育大数据及人工智能领域的投入，掌握情感计算、自然语言理解、数据分析及可视化等核心技术的应用，打造“教育大脑计划”，为公司教育产品赋能。
学习服务方面，公司拥有全国领先的大语文教研体系，立思辰大语文创始团队是大语文教研体系的创立者，深耕K12语文学习服务领域多年，坚持以提升学生语文学习兴趣及培养学生中文素养为核心，真正提高学生综合素质。大语文教学采用纵览式教法，教研团队独立研发配套教材，丰富的语文内容资源及独特的教学体系，使语文学习不再枯燥，提升学生学习兴趣，进而提升学生的语文素养。
升学服务方面，公司拥有高考升学研究院专注于研究高中生生涯规划，升学通道设计，高考政策，自主招生政策，港澳台升学和高中生心理问题等。已完成新高考选科测评系统研发，通过该产品可加强与学校合作机会，为新高考学生选科提供服务。
智慧教育方面，公司拥有教育技术研究院致力于在教学资源、课程设置、学生培养等方面进行信息技术与教育教学深度融合的探索研究；同时公司拥有丰富的校本课程资源，围绕不同需求，整合提供个性化服务。
2、运营模式优势
公司自转型教育以来，始终坚持线上+线下，2Cby2B的运营模式，通过B端业务获得收入利润的同时
可以得到近距离接触终端用户的机会，并通过内容和技术打通C端业务，进一步扩大市场。线上+线下的运营模式，也使公司业务实现快速异地复制。
3、市场及品牌优势
经过几年的孕育培养，目前，立思辰的教育业务正处于高速发展期，教育布局进一步优化，集团加强内部业务、品牌整合。凭借公司优质的内容资源与服务能力、先进的教育技术，通过成功的品牌塑造与不断累积的品牌口碑，立思辰所蕴含的教育品牌形象已经健康合理的树立起来；公司多次参与并组织极具影响力的行业性展会与会议，频频摘取各大主流媒体与机构评选的教育奖项，在行业客户中的影响力与认可度进一步提升，获得社会广泛认同，并与国家教育政策高度匹配，已经成为教育领域内具有较大影响力与竞争力的名牌企业，并在多个细分领域处于领军位置。
4、人才优势
公司积极推行“以人为本”的人才战略，通过持续外部引进与内部培养相结合的方式组建了一支强大的管理团队，以适应公司业务快速增长的需要。公司通过不断完善、优化用人机制，特别是强化激励机制来吸纳优秀经营管理人才、营销人才和技术人才。目前，公司凝聚了一批与企业文化及价值观一致，认同未来立思辰发展的行业领军人才，为公司长久发展及高效运行提供良好的支撑。同时公司通过投资教育行业内的优质团队，为公司发展引入外脑，助推公司在教育领域的快速发展。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2018年，公司管理层紧密围绕年初制定的经营计划，贯彻公司战略部署，强化教育业务协同整合，积极推进安全业务分拆。报告期内，公司教育业务发展符合预期；安全业务受外部环境及业务分拆影响，利润出现大幅下滑；且报告期内公司对可供出售金融资产、应收款项、商誉计提减值准备，导致公司出现了上市以来首次亏损。但是，公司管理层仍然对未来充满信心，将继续朝“激发.成就亿万青少年”的美好愿景努力奋斗！
经营业绩方面，2018年公司实现营业收入195,237.78万元，比上年同期减少9.66%；实现利润总额-150,866.01万元，比上年同期减少743.32%；实现营业利润-149,136.79万元，比上年同期减少735.37%；实现归属于上市公司股东的净利润-139,284.32万元，比上年同期减少786.87%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-139,624.62万元，比上年同期减少898.95%。其中教育业务实现营业收入147,477.44万元，比上年同期增长22.80%，安全业务实现营业收入36,982.65万元，比上年同期减少54.37%。公司经营活动产生的现金流量净额为-15,188.02万元，比上年同期增长8.70%。
公司管理层根据2018年度工作计划，结合企业发展战略，充分发挥企业优势，认真组织资源，努力做好各项工作，报告期内，公司总体经营情况如下：
（一）积极推进各项教育业务的进展
2017年，公司提出了“用科技和人文改变教育”的愿景，积极主动推进公司教育战略的落地和实施，并取得初步成效；2018年公司在原有教育业务基础上导入大语文培训业务，丰富和完善了教育产业链的战略布局；同时2018年是教育信息化2.0的元年，为教育信息化快速发展带来了良好的战略发展机遇；2018年公司抓住机遇，发挥优势，实现教育业务健康发展。
1、大语文学习服务
根据既定战略，公司于报告期内完成了对中国语文学习服务领域领先企业中文未来的收购。中文未来创始团队是大语文教研体系的创立者，深耕K12语文学习服务领域多年，坚持以提升学生语文学习兴趣及培育学生中文素养为核心，提高学生综合素质，弘扬中华民族优秀文化，与立思辰坚持素质教育的理念不谋而合。截至报告期末，公司持有中文未来100%的股权。报告期内，公司大语文学习业务现金收款24,134万元，确认营业收入18,035万元，截止2018年12月31日，递延收入余额为7,918.84万元。大语文学习业务收入情况如下：
2018年，中文未来并入公司后，依托公司的资源优势和大力支持快速进行全国布局，重点扩张。截止2019年3月底，公司已在北京、上海、深圳、长沙、成都、西安、天津、南京、广州、武汉、廊坊、太原、唐山等13个城市设立了分校，郑州、合肥、南昌、张家港、宁波、青岛等城市的分校正在筹建中，预计2019年4月至6月陆续开始招生。截至报告期末，在全国已建立93个直营学习中心，另新签约79个加盟学习中心。
2018年7月，公司召开了立思辰大语文发布会，率先在业内推出更加注重学习体验和家长学生满意度的大语文3.0版本。报告期内，立思辰大语文与北京师范大学共同成立“立思辰大语文研创基金”，基金将用于提升教师教研水平、提高学生文学素养。此次签约，标志着双方自此建立稳固的战略合作关系，为立思辰大语文在中国乃至国际市场语文教育的持续快速发展奠定了良好的基础。
在与北京师范大学良好合作的基础上，立思辰大语文和全国七个省市上百所公立校合作，与百位名师共同研讨传统教材外的补充教学体系，推出“中文教育如何浸入式的落地+创新”课题工作，切入基础教育服务。以优质资源及辅助型工具助力学校提升语文教师专业水平，优化教育教学模式，助力推动基础教育内涵式发展，帮助更多学生建立知识脉络，激发学生对语文学习的浓厚兴趣，进而提升学生的文学素养，实现文化自信、国家自信。
2018年，根据国办和教育部对于行业发展的通知和要求，公司积极响应，主动开展合规性自查工作，确保各校区合法合规开展办学。
报告期内，公司升学服务业务实现营业收入18,856.86万元，较上年同期增长69.95%。其中公司全资子
公司百年英才提供以“中学生生涯规划及升学服务”为核心的新高考业务，合理延伸业务覆盖人群，实现业务快速成长。在保持原有业务区域增长的情况下，新增武汉、重庆、长沙、成都等部分业务区域。其在全国已经布局33家分支机构，2018年持续加强市场推广和品牌建设力度，自媒体浏览量新增1亿，总计达4亿；高考管家新增下载量60万，总计260万；线上直播课：升学专家公益讲座，覆盖人数超过20万人；线下活动：线下活动804场，覆盖人数15万人；举办新高考中学生生涯规划教育一体化方案研讨会；走进全国重点高中学校200所。报告期内，公司持续加大产品研发投入，延伸业务覆盖人群，新增高考3+3选科指导测评产品，促进学校合作，高一学生服务量显著增加。提升服务能力，加强服务力量，有效地增加了客户满意度。并成功牵手全国著名的中学生生涯规划机构－“新生涯”，为业务下沉到全国5000万初中学生群体奠定了坚实基础，公司现已成为全国极具影响力的升学规划服务机构。
报告期内，公司智慧教育业务经营业绩保持稳健增长，继续领军智慧教育行业。2018年，智慧教育业务实现营业收入113,187.70万元，较上年同期增长3.84%。
2018年是国家教育信息化2.0行动的元年，全国各地教育部门高度重视教育信息化升级改造，为实现教育均衡、解决教育公平与实现城乡教育一体化发展持续加大教育投入，为公司2018年及未来智慧教育的快速增长创造了重要的战略发展机遇。报告期内，立思辰深耕智慧教育业务，在顶层设计，空间开发、课程设计等B端业务继续拓展的同时，尝试向C端市场进军，成立了九色鹿蒙学院，以发展青少年的综合素质教育培训为载体，探索打造未来教育新模式。
2018年，立思辰继续荣获中国方案商百强荣誉，连续第九年入围中国教育行业方案商十佳（最近六年排名首位），荣获北京市“海淀区文明单位”荣誉称号，连续四年荣获“北京市诚信创建企业称号”，连续第五年获评“中国教育信息化行业领军企业”及“中国智慧校园解决方案最佳提供商”，进一步彰显了其在行业中的旗舰力量。
2018年，立思辰在手的智慧教育业务订单超过10亿，通过政府采购网中标金额达到4亿，未验收合同金额达到7.16亿。中标浦江中学新建校项目（中标金额7,200万元）、河南警察学院项目（中标金额2,858万元）、滁州二中项目（中标2,000万元）、大兴亦庄二中扩建项目（中标1,600万元）等一大批业内有广泛影响力的重大项目。
在科技方面，公司与清华大学全球创新学院（GlobalInnovationeXchangeInstitute，简称GIX）联合成
立“清华－立思辰智能教育技术创新联合研究中心”，这将是国内“人工智能＋教育”研究的制高点，未来前沿的教育智能产品将从这里走出实验室，进入到千千万万的学校中去。在教育部全面推动教育信息化2.0战略的时代，公司将继续领跑智慧教育行业。
（二）顺利实现信息安全业务的初步分拆
（三）建立业务协同机制，加大内部业务整合力度
经过近几年的战略布局，公司目前已经形成以大语文学习服务、升学服务和智慧教育为核心的教育业务三驾马车，在各自的细分赛道都具备极强的竞争力。为了发挥各自优势，加强各板块的业务协同，公司已经初步建立业务协同机制，搭建内部业务协同培训和交流平台，加强内部业务整合力度，实现交叉销售的业绩增长。
二、主营业务分析
（1）营业收入构成
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求是
营业收入整体情况
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况√适用□不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
注：本期内容（安全）管理解决方案毛利下降的主要原因为市场环境变化，软件销售占比下降所致。公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
（5）营业成本构成
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
公司前5大客户资料
主要客户其他情况说明□适用√不适用公司主要供应商情况
公司前5名供应商资料
主要供应商其他情况说明□适用√不适用3、费用
4、研发投入√适用□不适用
报告期内，公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，针对行业发展趋势，积极做好新产品的研发和技术储备工作。2018年度公司研发投入为18,140.23万元，占营业总收入的9.29%，研发投入较上年同期再创新高。截至2018年12月31日，公司员工总数为2135人，其中研发人员为425人（因公
司安全业务分拆，部分研发人员随业务分拆出公司，不含在本次统计范围内），占员工总数比例为19.91%。
公司处于转型教育业务的关键时期，公司重视探索研究教学资源、课程设置、学生培养等方面与信息技术的深度融合，拥有较强的研发及应用能力。2018年度公司各项研发项目均按照项目计划书和研究开发费预算表实施，基本达到预期目标。校园云办公系统软件项目及康邦开放平台项目已于2018年8月取得计算机软件著作权登记证书。另外，易学堂教学互动平台软件和康邦网上一站式服务大厅平台项目正按计划实施。上述系统可以完善公司产品系列，更好的满足客户需求，提升产品竞争力。
作为国家高新技术企业，公司深刻了解技术创新的重要性，探索人工智能的教育前沿应用，持续加大教育人工智能实验室的研发投入。2018年公司与清华大学全球创新学院（GlobalInnovationeXchangeInstitute，简称GIX）联合成立“清华－立思辰智能教育技术创新联合研究中心”，充分发挥立思辰教育人工智能研发的优势和清华的科技力量、教授智慧和院校精神，启发年轻人的创新意识，为他们的成长创造独特的价值。联合研究中心成立后，立思辰将利用现有的教育产业资源以及初步应用成果，与清华大学全球创新学院强强联合，这将助力立思辰在教育科技领域进行创新，提高公司主营业务的核心竞争力。清华大学GIX与立思辰将借助研究中心高端人才在该领域的研究成果，促进教育产业进行改造升级，聚焦人工智能的前沿方向开展教育领域应用的深度研究，加强全球顶尖人工智能人才的储备建设，形成我国人工智能与教育深度融合的研究中心和人才高地。2018年，公司人工智能实验室主持的课题《基于人工智能的课堂观察体系建设》成功入选教育部规建中心未来学校2020课题。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用√不适用
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
5、现金流
1、报告期内，投资活动现金流入比上年同期增长125.71%，主要为出售安全板块部分公司股权收到对价款以及购买的理财产品到期收回所致；
2、投资活动现金流出比上年同期增长81.03%，主要为收购中文未来所致；3、筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期下降39.00%，主要原因为本期新增融资项目减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√适用□不适用
本期主要由于包括商誉在内的各项资产减值计提，导致公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异。
三、非主营业务情况
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
注：本期期末与拆分出去的安全板块公司往来较多，主要由于款项性质不同和往来公司不同，未直接做抵消；其中其他流动负债为公司与拆分的安全板块公司资金池上收余额，由于尚未协商好处理方式，故未与其他应付款合并列示，也未与其他应收款进行抵消处理。公司2019年将对上述往来款进行清理。
2、以公允价值计量的资产和负债
3、截至报告期末的资产权利受限情况
见附注“第十一节、七、58”
五、投资状况分析
1、总体情况√适用□不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
4、以公允价值计量的金融资产
5、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
（2）募集资金承诺项目情况
（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用
八、公司控制的结构化主体情况
九、公司未来发展的展望
2019年是教育信息化2.0承前启后的关键年，也是立思辰教育业务快速成长的机遇年，经过多年的发展以及2018年信息安全业务的初步分拆，立思辰已成长为中国教育行业独具特色优秀企业。2019年，公司要抓住国家教育信息化升级改造、教学软件应用推陈出新的大好机遇，教育业务三驾马车并驾齐驱前行，保持大语文培训的引领者地位，扩大新高考业务的覆盖区域和人群，加快智慧教育业务全国扩张，加大内部业务协同，增加教育人工智能的研发投入，继续加强与清华大学的创新合作，加强企业能力建设，全方位提升公司核心竞争力。2019年，公司将重点围绕以下几方面开展工作：
1、抓住机遇，加强能力建设
2019年是立思辰下一个五年规划的机遇年，公司将在技术研发、市场营销、能力建设、组织优化、企业大学、品牌提升等多方面进行持续投入，打造企业核心能力，抓住市场机遇，为企业的快速发展打下坚实基础。
2、制定经营管理计划，完成各项工作
根据企业发展战略，在董事会领导下，制定合理经营管理目标，完成各项经营指标。
3、加大支持力度，实现大语文在全国的快速扩张
加大对大语文的支持力度，丰富大语文业务形态，继续推进全国业务的扩张，力争2019年业务区域扩大到40个城市，基本实现全国主要城市大语文业务的全覆盖；达到直营教学中心150个，加盟连锁教学中心150个。
加强大语文诸葛学堂线上运营。诸葛学堂将以“大语文3.0体系”为核心，以提升用户满意度和服务体验为导向，重点增强以下几个方向建设：（1）增强线上渠道建设；（2）增强线上产品种类建设；（3）增强线上产品服务体验建设，不断提升产品质量和服务质量。
4、助力新高考，达成新增长
帮助新高考丰富产品线，延伸前置覆盖人群，增加覆盖区域，加大市场投入，达成新高考业务的高速增长。
5、保持智慧教育全国市场的领先优势
保持市场营销与顶层设计和资源整合能力的优势，布局全国和布局生态，做好业务创新、IT与教育的深度融合，保持教育信息化市场的领先优势。
6、增加研发投入，做好与清华大学的创新研发工作
增加公司人工智能实验室的研发投入，继续探索人工智能在教育领域的应用，提升教育质量和教学效率。与清华大学强强联合，做好智能教育技术创新联合研究中心的创新研发工作，促进教育产业改造升级。
7、建立企业大学，鼓励内部创新，加强内部人才培养
筹划建立立思辰企业大学，培养年轻干部；根据业务发展阶段和特点，适时推出内部创新机制，鼓励员工内部创新；合理优化人员结构，加强内部人才培养。
8、继续加强内部管控
公司将继续加强各子公司及控股公司的管控力度，重点加大财务和资金管控，为更好地地实现集团化管控做好基础工作；加大内部审计力度，确保公司整体经营管理的规范性。
9、品牌建设
公司将持续加大品牌建设投入，加强公司品牌的教育属性赋能和品牌传播，开展对大语文等重点业务的品牌升级工作，打造公司教育品牌的领先形象。
10、进一步提升信息披露质量，加强投资者关系管理
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用
公司历次的利润分配程序符合公司章程和法律法规的规定，决策程序和机制完备，分红的标准和比例明确、清晰，独立董事均尽职尽责发挥了应有的作用。中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2017年4月25日，本公司第三届董事会第四十八次会议审议通过2016年度利润分配预案：以2017年4月25日股本总数871,991,895为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），总计派发现金股利26,159,756.85元（含税）。由于公司股权激励计划第三期行权及回购注销事宜，2016年度利润分配预案调整，调整后的公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本872,610,697股为基数，向全体股东每10股派0.299787元人民币现金（含税）。
2、2018年4月24日，本公司第三届董事会第七十一次会议审议通过2017年度利润分配预案：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
3、2019年4月24日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过2018年度利润分配预案：2018年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交2018年年度股东大会审议。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明√适用□不适用
1、公司发行股份及支付现金购买康邦科技100%股权事项中，交易对手方承诺：康邦科技2015年度净利润不低于人民币8,000万元，2015年和2016年度净利润累计不低于人民币18,400万元，2015年、2016年和2017年度净利润累计不低于人民币31,920万元，同时承诺，2018年度净利润不低于17,576万元。截至报
3、公司现金收购留学叁陆零100%股权事项中，留学叁陆零原股东及其实际控制人罗成承诺：留学叁陆零2016-2019年度实现净利润分别不低于人民币2000万元、3000万元、4200万元、5360万元。截至报告期末，2016年、2017年及2018年业绩承诺已完成。
4、公司现金收购百年英才100%股权事项中，百年英才原股东承诺：百年英才2016-2019年度实现净利润分别不低于人民币1,500万元、2,100万元、2,940万元、3,822万元。截至报告期末，2016年、2017年及2018年业绩承诺已完成。
5、公司现金收购跨学网100%股权事项中，跨学网原股东中新余绿萝投资合伙企业（有限合伙）与共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：跨学网2016-2019年度实现净利润分别不低于人民币1,600万元、2,080万元、2,704万元、3,515万元。截至报告期末，2016年、2017年及2018年业绩承诺已完成。
6、公司现金收购中文未来51%股权事项中，中文未来原股东日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）、日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）承诺：中文未来2018-2021年度实现净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元、13,182万元；公司现金收购中文未来10%股权事项中，中文未来原股东日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）承诺：中文未来2018-2021年度实现净利润分别不低于人民币6,000万元、9,000万元、13,500万元、20,300万元；公司现金收购中文未来39%股权事项中，中文未来原股东日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）承诺：中文未来2019-2021年度实现净利润分别不低于人民币13,000万元、16,900万元、21,000万元。截至报告期末，2018年业绩承诺已完成。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用详见“第十一节财务报告”——“八、合并范围的变更”
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
是否改聘会计师事务所□是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□适用√不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
2016年股票期权与限制性股票激励计划1、2016年7月8日公司分别召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了同意的独立意见。
3、2016年7月25日公司分别召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议
4、2016年8月23日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于2016年股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2017年9月28日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于2016年股票期权与限制性股票预留授予登记完成的公告》。
8、2018年6月8日，公司召开第三届董事会第七十二次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过《关于终止2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意终止2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二、三期及预留部分，并注销已获授但尚未行权的股票期权共计357.90万份，注销已获授但尚未解锁的限制性股股票355.80万股。同时《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相应终止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《北京立思辰科技股份有限公司关于终止2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-064）。2018年6月29日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了上述议案，2016年股票期权与限制性股票激励计划终止。公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
公司2016年股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营结果产生如下影响：根据《企业会计准则》的有关规定，报告期内，公司合计确认了117.57万元的股权激励成本。对以后年度财务状况和经营结果均无影响。
十五、重大关联交易
宁波梅山保税港区佳辰投资有限公司、宁波梅山保税港区辰学投资合伙企业（有限合伙）均为公司控股股东、董事长池燕明先生控制的机构，本次交易构成关联交易。
该事项经公司第三届董事会第七十二次会议及第三届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。
宁波梅山保税港区佳辰投资有限公司为公司控股股东、董事长池燕明先生控制的机构，本次交易构成关联交易。
该事项经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
北京立思辰计算机技术有限公司100%的股权、北京祥网瑞数字技术有限公司100%的股权、北京立思辰信息技术有限公司100%的股权、北京从兴科技有限公司100%的股权、上海友网科技有限公司100%的股权及广州立思辰信息科技有限公司90%的股权，以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，本次交易作价为51,000万元。
该事项经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。并于2018年10月25日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况□适用√不适用公司报告期不存在托管情况。（2）承包情况□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。（3）租赁情况□适用√不适用公司报告期不存在租赁情况。2、重大担保√适用□不适用（1）担保情况
采用复合方式担保的具体情况说明
2015年5月20日,公司向中国建设银行股份有限公司北京右安门支行申请额度为人民币13,000万元的固定资产贷款，用于全资子公司北京立思辰新技术有限公司科研楼项目建设，土地面积为21488.79平方米，贷款期限为十年，即2015年6月25日到2025年6月25日。本笔贷款采用的增信方式为：以位于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园D-R10地块（土地证号：京海国用（2013出）第00316号）及科研楼（北京立思辰新技术研发中心）在建工程作为抵押，同时公司提供连带责任保证担保。上述担保事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
2017年1月23日，公司之全资子公司北京康邦科技有限公司向北京银行股份有限公司大钟寺支行申
请并购贷款15,000万元，期限5年，并将康邦科技之全资子公司北京跨学网教育科技有限公司100%股权质押给北京银行股份有限公司大钟寺支行，本公司为上述贷款提供连带责任保证担保。上述担保事项已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过。
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用报告期内委托理财概况
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况√适用□不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□适用√不适用
（2）委托贷款情况
□适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。4、其他重大合同□适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
报告期内，公司联合新华三集团向牟平实验小学捐赠了价值近800万元的全新数字化校园，其中，公司全资子公司康邦科技向牟平实验小学捐赠了整体的数字化校园应用软件，以及创客教室、互动教室的整体解决方案。公司还与风尚聚合、雅佳装饰、筑九城建设公司以及其他爱心人士共同成立陕西华山励志助学基金会，旨在资助品学兼优、家境贫寒、具有发展潜力的高中生，获得人生发展，成就青春梦想。
公司积极践行企业社会责任，参与贵州省贫困地区扶贫公益活动，为贵州省石阡县人民医院捐资购买医疗设备，捐资额为80万元。
未来公司将持续发挥教育企业的优势，积极主动参与更多教育扶贫工作，在国家政策指引下，肩负企业责任，以弘扬中华民族优秀传统文化为己任，以提升学生核心素质、能力为目标，推动教育资源均衡发展，助力国家教育事业进步。
十八、其他重大事项的说明
公司第三届董事会第六十六次会议、第三届董事会第七十三次会议及第四届董事会第十次会议，分别审议通过了《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权的议案》、《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司10%股权的议案》及《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司剩余39%股权的议案》，截至报告期末，中文未来成为公司全资子公司。具体内容详见公司于2018年2月14
十九、公司子公司重大事项
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
股份变动的原因√适用□不适用
1、2018年1月1日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据公司董事、监事和高级管理人员2017年12月31日所持公司股份重新计算本年度可转让股份法定额度，其余部分作为高管锁定股份继续锁定；
2、报告期内，公司股份限售及解限售情况详见公司披露于证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告；
3、报告期内，公司终止2016年股权激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,736,050股，本次回购注销完成后，公司总股本由873,060,697股变更为868,324,647股。股份变动的批准情况√适用□不适用
公司终止2016年股权激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票事项经由第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十六次会议及2017年年度股东大会审议通过。股份变动的过户情况√适用□不适用
公司已于2018年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2016年股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票4,736,050股的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由873,060,697股变更为868,324,647股。股份回购的实施进展情况□适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用
2、限售股份变动情况
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明√适用□不适用报告期内，公司终止2016年股权激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,736,050股，本次回购注销完成后，公司总股本由873,060,697股变更为868,324,647股。
3、现存的内部职工股情况
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人
控股股东报告期内变更
□适用√不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
实际控制人报告期内变更□适用√不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□适用√不适用
□适用√不适用报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
池燕明先生，中国国籍，1966年生，硕士学位。1990年毕业于清华大学精密仪器系，获学士学位，2005年获清华大学EMBA学位。曾担任北京当代电子经营部副经理，北京东方办公设备有限公司总经理，北京立思辰办公设备有限公司执行董事、经理，立思辰信息技术公司经理，立思辰新技术公司经理，北京立思辰科技股份有限公司总裁。现任公司董事长。
王辉先生，中国国籍，1964年生，硕士学位。毕业于清华大学工商管理专业。曾担任中国化工建设总公司总经理、山东海化集团有限公司董事长、山东海化股份有限公司董事、中海石油化学股份有限公司CEO兼总裁。现任公司副董事长、总裁。
王邦文先生，中国国籍，1966年生，学士学位。本科毕业于清华大学。曾担任航天部五院三华电子控制工程有限公司、清华紫光集团自动化设备公司工程师。现任全资子公司北京康邦科技有限公司董事长及
公司董事、副总裁。
华婷女士，中国国籍，1968年生，学士学位。1992年毕业于北京工业大学，获工学学士学位，2000年至2002年在北京大学心理学系参加人力资源管理专业同等学历学习。曾任中帝咨询公司人力资源主管、立思辰有限公司人力资源总监、副经理、公司董事会秘书、副总裁。现任公司董事。
雷思东先生，中国国籍，1981年生，硕士学位。本科毕业于北京航空航天大学飞行器设计与工程专业，2007年取得南开大学工商管理硕士学位。曾担任北京正略钧策管理咨询有限公司高级咨询师、北京和君咨询集团资深咨询师及业务合伙人、公司战略管理与投资并购部总经理。现任公司董事、副总裁。
王雪春先生，中国国籍，1965年生，学士学位，获吉林大学哲学学士和大连管理干部学院财务管理专业本科学历。曾任北京博华百校教育投资集团有限公司财务总监，北京人文大学董事，北京邮电大学世纪学院监事，现任北京邮电大学世纪学院总会计师、北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事、北京北陆药业股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
史元春女士，中国国籍，1967年生，博士学位。1989年毕业于清华大学，获工学学士学位，1993年获清华大学工学硕士学位，1999年获清华大学工学博士学位。曾任清华大学计算机系讲师、副教授。现任清华大学计算机系教授、清华大学全球创新学院院长。现任公司独立董事。
王本忠先生，中国国籍，1939年生，学士学位。本科毕业于北京师范大学。曾任北京师范大学附属实验中学校长、书记。现任北京中加学校校长、北京圣陶教育发展与创新研究院院长、中国教育学会高中教育专业委员会名誉理事长、中国教育学会中小学信息化教育专业委员会名誉理事长。现任公司独立董事。
俞萍女士，中国国籍，1970年生，大专学历。1990年毕业于中国科技经营管理大学涉外会计专业。曾任职于国美电器总公司亚华电脑公司、北京银燕电子闪光灯有限公司财务部，现任公司监事、财务管理中心费用会计。
杨付行先生，中国国籍，1988年生，本科学历。2014年毕业于东北财经大学会计专业。曾任北京和君咨询有限公司战略咨询师、北京其来有自教育科技有限公司产品研发及运营，现任公司监事、战略管理与投资并购部投资经理。
杨静女士，中国国籍，1980年生，本科学历。2002年毕业于河北大学计算机信息管理专业。曾任北京立思辰科技股份有限公司客服经理、副总裁助理，现任公司监事、行政经理。
韩雪先生，中国国籍，1976年生，博士学位。毕业于哈尔滨工业大学管理科学与工程专业。曾担任澳际留学常务副总裁。现任公司副总裁及公司全资子公司百年英才（北京）教育科技有限公司总经理。
乔坤先生，中国国籍，1977年生，本科学历。2001年毕业于北京电力管理干部学院，2011年完成清华大学继续教育学院高级工商管理研究生课程进修项目。曾任公司视频事业部销售总监、区域教育事业部总经理等职。现任公司副总裁及全资子公司北京立思辰新技术有限公司总经理。
刘顺利先生，中国国籍，1973年生，1995年毕业于湖北理工大学会计专业，2003年至2011年5月在京都天华会计师事务所任高级经理。现任公司副总裁、财务总监。
张亮先生，中国国籍，1979年出生，硕士学历。毕业于浙江财经大学工商管理专业。曾任广州证券股份有限公司资管部董事、副总经理，北京华软金宏资产管理有限公司副总经理，浙江聚泉资产管理有限公司副总经理。2018年3月，取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格培训证书》。现任公司副总裁、董事会秘书。
在股东单位任职情况□适用√不适用在其他单位任职情况√适用□不适用
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
2、薪酬政策
公司经过多年的发展，已经建立一套健全、完整并行之有效的薪酬分配、运行机制，鼓励员工通过不断提高自身能力，承担更大责任，做到多劳多得按能取酬，同时还充分发挥薪酬的激励、保障作用，促进公司薪酬工作日益制度化、规范化。
公司员工的薪酬由工资、奖金、福利三部分构成，其中工资分为基本工资和绩效工资两部分，基本工资和绩效工资的比例依据员工所在岗位（职务）及承担的工作任务而不同。基本工资依据员工所在的岗位（职务）确定，原则上薪随岗变，员工岗位（职务）发生变动，其基本工资也要随之发生变动，基本工资
每月定期发放。绩效工资取决于公司或员工个人经营目标或计划的完成情况，经考核后发放。
员工福利包括基本保障性福利和激励性福利两大类，基本保障性福利指公司为保障员工基本保健需要所提供的福利，此类福利一般覆盖所有员工，包括：社会保险、住房公积金、带薪年假、餐费补贴、生日庆贺、节日礼品、团队建设及公司年会等。激励性福利指为鼓励员工为公司做出更大贡献而设置的福利项目，此类福利只有部分员工享有，包括：交通费补贴、手机通讯费补贴及特殊关怀等。
报告期内，计入成本的职工薪酬总额为8,920.76万元，占公司成本总额的7.51%。其中2B类业务占比为12.04%，2C类业务占比为87.96%。2B业务职工薪酬在成本总额中的占比较小，利润对职工薪酬变化敏感度较低；2C业务职工薪酬在成本总额中的占比较大，但是收费会随着人工成本的增加而相应提高，因此，人工成本的变动对公司利润影响较小。
3、培训计划
为适应公司业务变化带来的人才需求变化，公司加大了后备人才储备力度，将对应届生培养列为公司人才发展战略的重要一步。应届生作为公司重要的人才储备力量，更容易快速接受和认同企业文化，也为公司未来发展注入了鲜活的力量，对应届生的培养成为培训工作的一个重要部分来开展。同时公司对于不同发展阶段的人才设有相应的培训内容，让各梯度的人才队伍都能得到能力提升，以保证对业务的支持。
对于应届毕业生的吸引与在职培养工作，从学生进入公司实习开始制定为期一年的在职培养计划，从公司文化的宣贯、职业素养的提升到专业技能的培训，通过一系列的培养手段帮助学生快速完成学校人到社会人到职业人的转变。在此过程中，定期进行培训回顾与评估，在提升应届生的专业知识、专业技能的同时，加强其对企业文化的认同，为公司培养优质的后备力量奠定基础。
在培训体系搭建工作中，持续丰富公司内部知识与技能培训课程，根据业务体系、业务板块以及职务类别进行梳理，建立起公司级、业务体系级、部门级的三级内部培训体系，同时配以内部培训讲师管理与
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，结合本公司的具体情况，健全和完善了《公司章程》和各内部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，本公司治理实际情况符合中国证监会、深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司已严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等的股东地位、平等的股东权利，并承担相应的义务，充分保护股东的合法权益，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证，保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于公司与控股股东
（三）关于董事与董事会
本公司董事会的人员结构及数量设置、董事的选聘程序严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，第四届董事会组成人员9人，其中独立董事3人，董事产生程序合法有效。
的意见，积极参与公司事务，履行其应尽的职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议事项，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
公司第四届董事会独立董事王雪春先生、史元春女士与王本忠先生，按照《公司章程》等法律、法规不受公司实际控制人、公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响并本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实、独立履行职责。公司独立董事积极出席公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法和观点，积极深入公司及控股子公司进行现场调研，了解公司运营、研发、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，公司独立董事对高级管理人员聘任、续聘审计机构、内控的自我评价等事项发表独立董事意见，对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，各专业委员会依据公司董事会所制定的《专门委员会议事规则》的职权范围运作，根据各自职责对本公司发展的专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策。
（四）监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，由职工代表大会选举产生。监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会由监事会主席召集并主持，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，亲自出席会议，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。
（七）绩效评价与激励约束机制
（八）内部审计制度的建立和执行情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效的保证了公司各项经营目标的实现。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息及披露正常等。审计委员会下设独立的内审部，内审部直接对审计委员会负责及报告工作。
（九）其他方面
2018年公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的处分，公司聘请的会计师事务所没有对公司内部控制的有效性表示异议，公司内部控制方面没有需要整改的问题。今后公司将进一步优化和完善公司的内控制度。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□是√否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营
能力。
三、同业竞争情况
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议□是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳√是□否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；对公司内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大事项提出了宝贵的专业意见，为完善公司监督机制、促进公司稳健经营、创造良好业绩起到应有的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是√否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，通过对高级管理人员的领导能力、计划性、预见性、危机处理能力、创新能力、沟通协调能力、人才培养能力以及年度业绩等方面的测评，实现对高级管理人员的全方位综合考评，同时高级管理人员的薪酬直接与其综合考评结果挂钩。公司对高级管理人员采用360度考核，考核在每年年终进行一次，由高级管理人员的上下级、同事、以及客户进行考评。同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标，兼顾短期与公司长期利益的统一，以三年为考核期。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证了公司近远期目标的达成。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
2、内控自我评价报告
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□是√否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√是□否
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是
一、公司债券基本信息
二、债券受托管理人和资信评级机构信息
三、公司债券募集资金使用情况
级机构发生变更的，变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用）公司债券募集资金使用情况及履行的程序
四、公司债券信息评级情况
联合信用评级有限公司2018年6月11日出具《北京立思辰科技股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》（联合〔2018〕679号），本公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为AA。
五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
（一）增信机制
本期债券为无担保债券。
（二）偿债计划
1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年7月7日。
2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2018年至2020年每年的7月7日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2018年至2019年每年的7月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
3、本期债券到期一次还本，兑付日为2020年7月7日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年7月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（三）偿债基础
2、偿债应急保障方案
根据公司合并财务报表，2015年末、2016年末、2017年末和2018年末，公司流动资产余额为135,798.94万元、308,817.18万元、334,101.93万元和279,300.56万元，其中货币资金余额分别为43,065.03万元、74,483.27万元、60,563.77万元及39,477.33万元。公司资产规模保持在较高水平，资产负债率保持在合理水平，货币资金较为充足，且公司融资渠道畅通，可以用多种方式补充偿债资金。
（四）偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
1、专门部门负责偿付工作
2、制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
3、充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本次债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
4、严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监
督，防范偿债风险。
5、发行人承诺经公司2016年9月12日第三届董事会第三十七次会议和2016年9月28日2016年第四次临时股东大会审议通过，发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
报告期内，公司经营状况良好，公司未采取增信措施，公司偿债计划没有发生变化。
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
本报告期内，未出现以下应当由受托管理人召集债券持有人会议的情况：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或《北京立思辰科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》的主要内容
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生募集说明书或《北京立思辰科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
因此，报告期内未召开债券持有人会议。
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因√适用□不适用
1、息税折旧摊销前利润本期比上年同期下降530.56%，主要系本期计提包括商誉在内各项资产减值导致净利润下降。
2、流动比率本期比上年同期下降78.54%，主要系本期新增中文未来未付并购款所致
3、速动比率本期比上年同期下降69.22%，主要系本期新增中文未来未付并购款所致
4、EBITDA全部债务比本期比上年同期下降7.46%，主要系计提包括商誉在内各项资产减值导致净利润下降。
5、利息保障倍数本期比上年同期下降428.50%，主要系计提包括商誉在内各项资产减值导致净利润下降。
6、现金利息保障倍数本期比上年同期上升86.05%，主要系本期利息费用上升所致。
7、EBITDA利息保障倍数本期比上年同期下降376.17%，主要系本期EBITDA下降，现金利息支出上升所
致。
九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
不适用
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
1、报告期内共获得银行授信59,900万元，已使用42,916万元。2、报告期内共偿还银行贷款34,722.94万元，信托贷款0万元。
十二、报告期内发生的重大事项
十三、公司债券是否存在保证人
第十一节财务报告
一、审计报告
审计报告正文
一、审计意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了立思辰公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于立思辰公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）商誉减值
1、事项描述
截止2018年12月31日止，立思辰公司合并财务报表中商誉的账面原值为399,612.60万元，商誉减值准备余额为107,690.21万元。商誉账面净值占立思辰公司资产总额的比例为39.70%。
立思辰公司至少在每年年度终了进行减值测试，管理层在评估可回收金额时涉及的关键假设包括收入
增长率、毛利率及折现率等。
由于商誉的账面价值对财务报表影响重大，且上述判断和假设的合理性对商誉减值测试的结果具有重大影响，因此我们将商誉减值测试确定为关键审计事项。
2、审计应对
我们针对商誉减值测试实施的审计程序主要包括：
（2）对公司采用的减值测试方法和使用的关键假设的合理性进行复核，利用了内部估值专家对其进行评估；
（3）将本年度的实际结果与管理层在上一年度编制的折现的现金流量预测中的预测收入和预测成本进行比较，以考虑管理层预测的准确性，并确定管理层是否需要根据最新情况调整未来关键经营假设；
（4）以公司现已签订合同为基础，对公司使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设结合行业发展合理性进行分析；
（5）对公司聘请的独立估值专家出具的评估报告，对专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价，并利用我们内部估值专家的工作对评估报告中所涉及的评估减值测试方法和关键假设进行复核。
（6）评估商誉及其减值在财务报表的披露是否恰当。
（二）研发费用资本化
截止2018年12月31日止，立思辰公司合并财务报表开发支出账面价值为4,467.00万元。占立思辰公司资产总额的比例为0.61%。
由于确定开发支出是够满足所有资本化条件需要管理层进行重大会计判断和估计，这些评估的过程比较复杂，包括对未来市场的预期以及宏观经济状况的判断，因此我们认为该事项为关键审计事项。
我们针对研发支出资本化实施的审计程序主要包括：
（2）评价管理层所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的规定；
（4）了解研发项目是否能带来收益以及取得计算机软件著作权登记证书情况，以确定开发支出结转无形资产的时点；
（5）取得资本化费用明细，复核开支范围并判断是否属于资本化范畴；
（6）评估无形资产减值测试模型中管理层假设的合理性。
四、其他信息
立思辰公司管理层对其他信息负责。其他信息包括立思辰公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
立思辰公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
治理层负责监督立思辰公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（6）就立思辰公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：北京立思辰科技股份有限公司
2018年12月31日
法定代表人：池燕明主管会计工作负责人：刘顺利会计机构负责人：张瑛
2、母公司资产负债表
3、合并利润表
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：池燕明主管会计工作负责人：刘顺利会计机构负责人：张瑛
4、母公司利润表
5、合并现金流量表
6、母公司现金流量表
7、合并所有者权益变动表
本期金额
上期金额
8、母公司所有者权益变动表
三、公司基本情况
1、公司概况北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家在北京市注册的股份有限公司，由池燕明、马郁、商华忠、朱文生、张昱等十八位自然人及高新投资发展有限公司共同发起设立，并经北京市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：110109004914886。本公司注册地为北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室，法定代表人为池燕明。
本公司前身为北京立思辰办公设备有限公司，成立于1999年1月8日。2007年12月10日，本公司整体变更为股份有限公司。本公司以截至2007年10月31日止经审计净资产6,568.74万元按1.011：1比例折股6,500万元。
本公司以截至2008年5月31日止的未分配利润向全体股东按每10股送红股1股，增加股本650万元至7,150万元。2008年6月23日，本公司依法进行了工商变更登记并领取营业执照。
本公司以截至2008年12月31日止的未分配利润向全体股东按每10股送红股1股，增加股本715万元至7,865万元。2009年3月9日，本公司依法进行了工商变更登记并领取企业法人营业执照。
经中国证券监督管理委员会2009年9月20日证监许可[2009]960号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,650万股，每股面值人民币1元。本公司注册资本增至人民币10,515万元。2009年11月20日，本公司依法进行了工商变更登记并领取企业法人营业执照。
根据本公司2009年年度股东大会决议，本公司以2009年12月31日股本10,515万股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增52,575,000股。转增后，注册资本增至人民币15,772.50万元。2010年7月9日，本公司依法进行了工商变更登记并领取企业法人营业执照。
根据本公司2010年年度股东大会决议，本公司以2010年12月31日股本15,772.50万股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增78,862,500股。转增后，注册资本增至人民币23,658.75万元。2011年9月13日，本公司依法进行了工商变更登记并领取企业法人营业执照。
发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向张敏等发行股份购买资产的批复》文件（证监许可[2011]2126号）予以批准。截至2012年6月28日，本公司向上海友网科技有限公司的原股东张敏等五名发行对象发行24,279,833.00股人民币普通股，购买其持有的上海友网科技有限公司100%的股权。其中，向张敏发行11,727,160.00股，向陈勇发行6,798,353.00股，向朱卫发行4,096,008.00股，向潘凤岩发行1,415,514.00股，向施劲松发行242,798.00股。增发后，注册资本增至人民币26,086.7333万元。本次增资经京都天华会计师事务所有限公司于2012年6月28日出具的京都天华验字（2012）第0075号验资报告予以验证。2012年10月19日，本公司依法进行了工商变更登记并领取企业法人营业执照。
2013年8月22日，本公司2013年第三次临时股东大会审议并通过了《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》，向代书成、张昱、华婷、黄祥侣、刘顺利、李卫平、杜大成等68位股权激励对象授予限制性股票共2,475,000股，授予价格为每股3.95元。截至2013年9月24日，股权激励对象实际行权人数为64人，4人弃权。本公司本次申请新增注册资本人民币2,330,000.00元，经中国证券监督管理委员会核准，同意本公司增发人民币普通股（A股）2,330,000股，变更后的注册资本为人民币263,197,333.00元。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年9月17日出具的致同验字(2013)第110ZA0146号验资报告予以验证。2013年10月29日，本公司依法进行了工商变更登记并领取企业法人营业执照。
2014年3月20日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买北京汇金科技有限责任公司全体股东所持汇金科技100%股权。同时，拟向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行股份募集配套资金，主要用于支付本次收购的现金对价。本次发行已于2014年7月10日经中国证券监督管理委员会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]683号）核准，增发人民币普通股（A股）30,095,915股，变更后的注册资本为人民币293,293,248.00元。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月1日出具的致同验字(2014)第110ZC0177号验资报告予以验证。2014年10月16日，本公司依法进行了工商变更登记并领取企业法人营业执照。
2014年11月14日，本公司召开的第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，本次股权激励计划股票期权第一个行权期行权方式为自主行权模式，公司激励计划首次授予的62名激励对象第一个行权期的起止日期为2014年12月05日起至2015年8月29日止，可行权数量共计69万股，每股价格7.56元，出资方式为现金，截至2014年12月31日止，实际行权数量61.50万股，因此增加注册资本615,000.00元，变更后的注册资本为293,908,248.00元。
2015年2月3日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司减少注册资本的议案》，公司原
本公司激励计划首次授予的62名激励对象第一个行权期的起止日期为2014年12月05日起至2015年8月29日止，可行权数量共计69万份，截至2015年5月26日，激励对象再次行权股票期权数量为75,000份。本公司注册资本变更为293,933,248元。
2015年5月19日，本公司实施2014年年度利润分配，以公司总股本293,933,248股为基数，每10股派0.300042元人民币现金,以资本公积金向全体股东每10股转增12.001704股。分红前公司总股本为293,933,248股，分红后总股本增至646,703,231股，本公司的注册资本增加至646,703,231元。2015年7月8日，本公司依法进行了工商变更登记并领取企业法人营业执照。
2014年11月21日，本公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买敏特昭阳科技有限公司全体股东所持敏特昭阳95%股权及北京从兴科技有限公司股东桂峰所持从兴科技30%股权。同时，向池燕明等5名特定投资者定向发行股份募集配套资金，主要用于支付本次收购的现金对价。本次发行已于2015年6月26日经中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1403号）核准，增发人民币普通股（A股）37,874,279股，变更后的注册资本为人民币684,577,510.00元。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月10日出具的致同验字(2015)第110ZA0310号验资报告予以验证。2015年8月19日，本公司依法进行了工商变更登记并领取企业法人营业执照。
根据2013年第三次临时股东大会审议并通过的《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》，2015年12月14日至2016年2月24日，股权激励自主行权1,372,322.00股，增加注册资本1,372,322.00元，变更后的注册资本为人民币685,884,377.00元。
2015年11月25日，本公司2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王邦文等九名发行对
象持有的康邦科技100%股权以及共青城信安等三名发行对象持有的江南信安100%股权，本次发行已于2016年1月26日经中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份及购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]179号）核准，增发人民币普通股（A股）77,913,206股，变更后的注册资本为人民币763,797,583.00元。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月24日出具的致同验字(2016)第110ZA0105号验资报告予以验证。
根据2013年第三次临时股东大会审议并通过的《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》，2016年2月24日至2016年6月15日，股权激励自主行权107,390股，增加注册资本107,390.00元，变更后的注册资本为人民币763,904,973.00元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]179号）核准，同意公司非公开发行募资配套资金不超过179,600万元，2016年6月15日公司向华安基金管理有限公司等四名特定投资者非公开发行A股100,842,223股，变更后的注册资本为人民币864,747,196.00元。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月15日出具的致同验字(2016)第110ZA0380号验资报告予以验证。
根据2013年第三次临时股东大会审议并通过的《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》，2016年6月16日至2016年8月11日，股权激励自主行权10,353股，增加注册资本10,353.00元，变更后的注册资本为人民币864,757,549.00元。
根据2013年第三次临时股东大会审议并通过的《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》，2016年8月12日至2017年1月17日，股权激励自主行权1,225,293股，增加注册资本1,225,293.00元，变更后的注册资本为人民币871,932,842.00元。
会确定向公司原激励对象刘霈霞、刘罡昊、吕现朋3人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》将对其已获授但尚未行权的全部41,803份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部41,803股限制性股票回购注销。公司变更后的注册资本为人民币871,891,039.00元。本次减资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月17日出具的致同验字（2017）第110ZC0042号验资报告予以验证。
2017年1月18日至2017年9月18日，股权激励自主行权719,658股，增加注册资本719,658.00元，变更后的注册资本为人民币872,610,697.00元。
2017年9月29日，本公司召开第三届董事会第六十次会议，审议通过了《关于对2016年股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》，公司原激励对象黄威、张尧、胡柳、张少钢、齐志颖、李培源6人因个人原因辞职已不符合激励条件，以及朱秋荣、彭孝玲、戴斌、佘建涛、李彩云、邹小滨、金焱、曾传法8人因2016年个人业绩考核未达标，根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》将对其已获授但尚未行权的172,500份股票期权注销，已获授但尚未解锁的1,178,050股限制性股票回购注销。公司变更后的注册资本为人民币871,882,647.00元。
2018年6月8日，本公司第三届董事会第七十二次会议决议，审议通过了《关于终止2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本公司将业绩未达标及提前终止部分对应的限制性股票进行回购注销，数量为3,558,000股（其中包含2017年授予预留部分450,000股），回购价格为10.11元/股（预留部分回购价格为6.38元/股）。上述限制性股票回购合计减少注册资本人民币3,558,000.00元，减少资本公积30,734,880.00元，变更后注册资本为人民币868,324,647.00元。
上述两次限制性股票回购注销经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月7日出具的致同验字(2018)第110ZC0301号验资报告予以验证。
原营业执照（注册号：110109004914886）、原组织机构代码证（证号：70008421-7）、原税务登记证（证号：11010970084217）进行“三证合一”，合并后公司统一社会信用代码为：91110000700084217T。
本公司设立了股东大会、董事会和监事会的法人治理结构。目前设行政管理中心、人力资源管理中心、战略与投资发展部、财务管理中心、信息应用技术部、研发中心、公共关系部、证券事务部以及根据行业及产品划分的销售部等部门。
本公司主要从事内容（安全）管理解决方案业务、教育产品及管理解决方案业务以及视音频解决方案及服务等产品组合。
本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第十九次会议于2019年4月24日批准。
2、合并财务报表范围
（1）本公司合并财务报表范围
详见本附注九、1“在子公司中的权益”。
（2）合并范围的变动情况
2018年度增加了33家各级子公司，其中包含新设立8家和非同一控制下合并25家，非同一控制下合并公司主要为：中文未来教育科技（北京）有限公司（母公司及下属子公司共19家）、青岛双杰生涯企业咨询有限公司（母公司及下属子公司共4家）、河南和德网络科技有限公司、北京课活教育咨询有限公司。本期减少了23家各级子公司，其中包含注销2家、吸收合并减少1家和转让减少20家，转让减少公司主要包括本期因安全业务置出转让18家：北京立思辰计算机技术有限公司、北京立思辰信息技术有限公司（母公司及下属子公司共2家）、上海友网科技有限公司（母公司及下属子公司共10家）、北京从兴科技有限公司（母公司及下属子公司共3家）、北京祥网瑞数字技术有限公司、广州立思辰信息科技有限公司；以及其他转让减少海南弘远泰斯云科技有限公司（母公司及下属子公司共2家）。以上情况详见本附注八、“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
2、持续经营
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业具体会计政策和会计估计提示：
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。3、营业周期
本公司的营业周期为12个月。4、记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与
合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积-股本溢价，资本公积-股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积-股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积-股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资
产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（3）购买子公司少数股东股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积-股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
通过多次交易分步处置股权直至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
在个别财务报表中，分步处置股权直至丧失控制权的各项交易不属于“一揽子交易”的，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；属于“一揽子交易”的，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
在合并财务报表中，分步处置股权直至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处置股权损益的核算比照前述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，分别进行如下处理：
①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积-股本溢价。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。（2）合营企业合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
现金流量表所有项目均按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。
由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。
额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收账款和其他应收款等（附注三、12）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
（3）金融负债分类和计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
金融负债与权益工具的区分
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金
融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（5）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。
（6）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试；已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
（7）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
12、存货公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业
（1）存货的分类本公司存货分为在途物资、库存商品、发出商品、技术开发成本和在施项目成本等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价。在施项目按项目归集其实际发生的成本，在项目验收后结转项目成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品的摊销方法
本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。13、持有待售资产
14、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）初始投资成本确定
形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金
股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、22。15、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。
采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注五、22。
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）折旧方法
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见附注五、22。18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。19、生物资产不适用20、油气资产不适用
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
本公司无形资产包括外购软件、自行开发软、土地使用权和商标权等。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见附注五、22。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。22、长期资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。23、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
设定受益计划
对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
（3）辞退福利的会计处理方法
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。26、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
27、优先股、永续债等其他金融工具
不适用28、收入公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是软件与信息技术服务业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
1）内容（安全）管理解决方案、教育产品及管理解决方案
①文件管理外包服务，在服务已经提供，服务的工作量能够可靠计量时，根据经客户确认的当期实际文件处理量及合同约定单价计算的金额确认收入。当合同中同时包含设备销售时，设备销售部分单独确认
收入，收入确认方式与文件设备销售相同。
③定制软件开发，在成果物已经提供，取得了对方的验收书，收到价款或取得了收款的依据后，本公司根据与客户签订的开发合同金额确认收入。
④定制服务，在服务已经提供，收到价款或取得收款的依据后，本公司根据与客户签订的服务合同规定的服务期间及合同金额确认收入。
⑤教育产品销售，软硬件产品在货物已经交付，取得了对方的签收单，收到价款或取得了收款的依据后，确认商品销售收入的实现。
⑥教育服务收入，根据与客户签订的合同，收到价款或取得了收款的依据后，按照已完成的服务进度分摊确认收入。
2）视音频解决方案及服务
3）文件设备销售
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允
价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，
除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
（1）本公司作为出租人
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。
（2）本公司作为承租人
（2）融资租赁的会计处理方法
融资租赁中，在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
融资租赁中，在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租
入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
32、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），经第四届董事会第十九次决议通过，本公司对财务报表格式进行了以下修订：
A、资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
B、利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
C、股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整，除资产负债表合并项目外，损益表拆分的主要调整数据为调减2017年度管理费用74,163,766.90元，调增研发费用74,163,766.90元；
财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益624,647.61元，调增2017年度管理费用561,141.38元，调减
营业外收入63,506.23元。
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用33、其他
（1）回购股份
本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。
转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
（2）限制性股票
股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时就回购义务确认库存股和其他应付款。
（3）重大会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
商誉减值
本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
开发支出
确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现率以及预计受益期间的假设。
六、税项
1、主要税种及税率
注1：立思辰（香港）有限公司为本公司在香港投资设立的公司，其适用16.5%的利得税税率。
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
2、税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号），对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，中文未来教育科技（北京）有限公司之子公司北京市海淀区中文未来培训学校、北京市西城区京华实创培训学校、上海深助教育科技有限公司、北京敏特昭阳科技发展有限公司之子公司北京立思辰敏特科技有限公司、北京康邦科技有限公司之子公司北京课活教育咨询有限公司以及上海叁陆零教育投资有限公司之子公司甘肃华侨服务有限公司符合小型微利企业标准，其所得减按50%计入应纳税所得额，2018年按20%缴纳企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》
（财税〔2011〕112号），北京康邦科技有限公司之子公司新疆康邦科技有限公司、北京跨学网教育科技有限公司之子公司霍尔果斯跨学逸彩教育科技有限公司以及百年英才（北京）教育科技有限公司之子公司霍尔果斯百年英才教育科技有限公司自2017年1月1日至2020年12月31日免征企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）的规定，税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时按规定向税务机关备案，同时提交备案资料即可享受相应的税收优惠。我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。江南信安（北京）技术有限公司已进行备案，公司2017年度为获利年度第一年，享受免税优惠政策。
（2）增值税
根据财政部、国家税务总局2011年10月13日发布的财税[2011]100号文《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定，本公司自2011年1月1日起销售自行开发生产的计算机软件产品按法定17%的税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
根据《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》（财税[2011]110号）以及《北京市国家税务局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政策管理问题的公告》（[2012]第8号）的规定，技术开发、技术服务收入自2012年9月1日开始由适用营业税改为适用增值税，适用税率为6%，技术开发收入在完成合同备案后免交增值税。
根据《财政部国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险、不动产租赁和非学历教育等政策的通知》（财税[2016]68号）的规定，本公司非学历教育服务收入采用简易计税，适用税率为3%。3、其他无
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
其他说明：期末本公司使用受限的款项合计为59,993,318.54元，分别为：结构性存款40,000,000.00元、冻结资金9,338,212.50元、保函保证金8,572,994.60元、银行承兑票据保证金2,080,738.58元、信用证保证金1,372.86元。
2、应收票据及应收账款
（1）应收票据1)应收票据分类列示
2)期末公司已质押的应收票据
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
（2）应收账款1)应收账款分类披露
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
确定该组合依据的说明：
按照账龄划分信用风险特征，将其具有类似信用风险特征的应收账款组合。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额93,895,725.58元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。3)本期实际核销的应收账款情况
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是
软件与信息技术服务业
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款无6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无其他说明：
无3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
说明：账龄超过1年以上的预付款项，主要是本公司预付的采购货款、技术开发费，尚未最终结算。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
4、其他应收款
（1）应收利息1)应收利息分类
（2）应收股利1)应收股利
2)重要的账龄超过1年的应收股利
（3）其他应收款1)其他应收款分类披露
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
按照账龄划分信用风险特征，将其具有类似信用风险特征的其他应收款组合组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额100,209,350.54元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。3)本期实际核销的其他应收款情况
4)其他应收款按款项性质分类情况
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
6)涉及政府补助的应收款项无7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款无8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无5、存货（1）存货分类
（2）存货跌价准备
存货跌价准备（续）
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
6、一年内到期的非流动资产
7、其他流动资产
8、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
说明：本期计提可供出售金融资产减值36,754,968.77元，因本期转让子公司影响导致减少减值准备金额为391,406.73元，因外币报表折算汇率影响增加金额为238,830.71元。
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
（1）长期应收款情况
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无其他说明长期应收款逾期情况分析
主要逾期客户说明：
客户12014年7月11日本公司与客户1签署了系统软件的销售合同，合同总金额为660.00万元，采用分期付款的方式支付货款，期限为三年，每期支付220.00万元，第一期款项于合同验收合格后支付。该合同实际于2014年7月30日验收合格。截至2018年12月31日，该合同收到款项357.00万元，已逾期金额为303.00万元。
客户22016年11月6日本公司与客户2签署了系统软件的销售合同，合同总金额为675.00万元，项目供货实施结束后五个工作日内支付67.50万元，剩余货款分三年支付每年付总货款的30%，即每期支付202.50万元；该合同实际于2016年11月29日验收合格。截至2018年12月31日，已逾期金额为405.00万元。
客户32016年12月2日本公司与客户3签署了教育应用云系统及智能教学服务系统软件的销售合同，合同总金额为1,360.20万元，项目供货实施结束后五个工作日内支付10%款项，剩余货款分三年支付每年付总货款的30%，即每期支付408.06万元；该合同实际于2016年12月12日验收合格。截至2018年12月31日，已逾期金额为816.12万元。
客户42016年11月28日本公司与客户4签署了系统软件的销售合同，合同总金额为1,470.00万元，项目供货实施结束后3个月内支付10%款项，剩余货款分三年支付每年付总货款的30%，即每期支付441.00万元；该合同实际于2016年12月8日验收合格。截至2018年12月31日，已逾期金额为882.00万元。
客户52016年9月10日本公司与客户5签署了计算机网络教室设备销售合同，合同总金额为980.28万元，期限为二年，第一期支付294.09万元、第二期支付392.11万元。截至2018年12月31日，已逾期金额为686.20万元。
2016年9月23日本公司与客户5签署了研究性学习设备销售合同，合同总金额为773.18万元，采用分期付款的方式支付货款，期限为二年，第一期支付231.95万元、第二期支付309.27万元。截至2018年12月31日，已逾期金额为541.22万元。
2016年12月21日本公司与客户5签署了教室笔记本电脑项目销售合同，合同总金额为636万元，采用分期付款的方式支付货款，期限为二年，第一期支付190.80万元、第二期支付254.40元。截至2018年12月31日，已逾期金额为445.20万元。10、长期股权投资
11、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
无12、固定资产
（1）固定资产情况
（2）暂时闲置的固定资产情况
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
（4）通过经营租赁租出的固定资产
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
其他说明：期末用于长期借款抵押的固定资产的房屋建筑物原值和净值分别为168,094,232.88元、162,535,046.32元。
（6）固定资产清理
无13、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否
①期末，本公司用于长期借款抵押的无形资产的土地使用权原值和净值分别为79,530,869.52元、76,349,316.61元；通过内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为37.80%。②2018年，本公司签署了关于商标的融资租赁合同，本租赁为售后回租租赁，租赁期为3年。合同租赁价款为20,000万元，手续费等840万元。14、开发支出
其他说明
15、商誉
（1）商誉账面原值
（2）商誉减值准备
说明：
①本公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）就北京康邦科技有限公司（以下简称康邦科技）的商誉所在资产组或资产组合进行价值估计（中联评报字[2019]第419号），在评估基准日2018年12月31日，商誉分配至与收购康邦科技时相同的资产组，即与2016年收购时点的康邦科技资产组保持一致。本公司计算资产组的可收回金额时，采用了经管理层批准以五年财务预测为基础编制的预计未来现金流量，其后年度采用现金流量增长率预计为0。本公司基于产权持有人及含商誉资产组涉及的主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规划，采用14.51%的折现率，估算得出纳入商誉减值测试范围的资产组的估值为139,536.00万元。康邦科技纳入商誉减值测试范围含商誉在内的在资产组账面价值为157,862.96万元，减值18,326.96万元。
②本公司聘请中联评估就江南信安（北京）科技有限公司（以下简称江南信安）的商誉所在资产组或资产组合进行价值估计（中联评报字[2019]第421号），在评估基准日2018年12月31日，商誉分配至与收购江南信安时相同的资产组，即与2016年收购时点的江南信安资产组保持一致。本公司计算资产组的可收回金额时，采用了经管理层批准以五年财务预测为基础编制的预计未来现金流量，其后年度采用现金流量增长率预计为0。本公司基于产权持有人及含商誉资产组涉及的主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规划，采用14.59%的折现率，估算得出纳入商誉减值测试范围的资产组的估值为18,505.00万元。江南信安纳入商誉减值测试范围含商誉在内的在资产组账面价值为36,676.81万元，减值18,171.81万元。
③本公司聘请中联评估就北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称敏特昭阳）的商誉所在资产组或资产组合进行价值估计（中联评报字[2019]第422号），在评估基准日2018年12月31日，商誉分配至与收购敏特昭阳时相同的资产组，即与2015年收购时点的敏特昭阳资产组保持一致。本公司计算资产组的可收回金额时，采用了经管理层批准以五年财务预测为基础编制的预计未来现金流量，其后年度采用现金流量增长率预计为0。本公司基于产权持有人及含商誉资产组涉及的主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规划，采用14.37%的折现率，估算得出纳入商誉减值测试范围的资产组的估值为8,949.95万元。敏特昭阳纳入商誉减值测试范围含商誉在内的在资产组账面价值为38,245.60万元，减值29,295.65万元。
④本公司聘请中联评估就北京汇金科技有限责任公司（以下简称汇金科技）的商誉所在资产组或资产组合进行价值估计（中联评报字[2019]第420号），在评估基准日2018年12月31日，商誉分配至与收购
汇金科技时相同的资产组，即于2014年收购时点的汇金科技资产组保持一致。本公司计算资产组的可收回金额时，采用了经管理层批准以五年财务预测为基础编制的预计未来现金流量，其后年度采用现金流量增长率预计为0。本公司基于产权持有人及含商誉资产组涉及的主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规划，采用12.78%的折现率，估算得出纳入商誉减值测试范围的资产组的估值为1,499.00万元。汇金科技纳入商誉减值测试范围含商誉在内的在资产组账面价值为24,463.41万元，减值22,970.27万元（商誉已全额计提减值）。
⑤本公司聘请中联评估就上海叁陆零教育投资有限公司（以下简称叁陆零教育）的商誉所在资产组或资产组合进行价值估计（中联评报字[2019]第426号），在评估基准日2018年12月31日，商誉分配至与收购叁陆零教育时相同的资产组，即与2016年收购时点的叁陆零教育资产组保持一致。本公司计算资产组的可收回金额时，采用了经管理层批准以五年财务预测为基础编制的预计未来现金流量，其后年度采用现金流量增长率预计为0。本公司基于产权持有人及含商誉资产组涉及的主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规划，采用14.90%的折现率，估算得出纳入商誉减值测试范围的资产组的估值为20,777.00万元。叁陆零教育纳入商誉减值测试范围含商誉在内的在资产组账面价值为32,853.57万元，减值12,076.57万元。
⑥本公司聘请的中联评估就新疆瑞特威（以下简称瑞特威）的商誉所在资产组或资产组合进行价值估计（中联评报字[2019]第427号），在评估基准日2018年12月31日，商誉分配至与收购瑞特威时相同的资产组，即与2016年收购时点瑞特威资产组保持一致。本公司计算资产组的可收回金额时，采用了经管理层批准以五年财务预测为基础编制的预计未来现金流量，其后年度采用现金流量增长率预计为0。本公司基于产权持有人及含商誉资产组涉及的主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规划，采用14.90%的折现率，估算得出纳入商誉减值测试范围的资产组的估值为16,322.00万元。瑞特威纳入商誉减值测试范围含商誉在内的在资产组账面价值为14,611.82万元，无减值。
16、长期待摊费用
17、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
（2）未经抵销的递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
（4）未确认递延所得税资产明细
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
18、其他非流动资产
19、短期借款
（1）短期借款分类
短期借款分类的说明：
（2）截至2018年12月31日保证借款明细
①上述借款由本公司提供连带责任保证。②北京立思辰科技股份有限公司于2016年与宁波银行北京分行营业部签署《保函协议》，保函金额为欧元1600万元。该笔保函为北京立思辰新技术有限公司与凯基商业银行股份有限公司签订的借款合同提供担保；该笔借款应于2018年到期，本期公司办理续期6个月。截止2018年12月31日，实际贷款金额为1,595.09万欧元，折合人民币金额为12,517.15万元。③本公司于2018年与中国民生银行股份有限公司北京分行《借款协议》，借款金额为2,000万元，2018年已归还300.00万元，尚未归还1,700.00万元；该笔借款应于2018年到期，本公司办理展期6个月。截止2018年12月31日，实际贷款金额为1,700.00万元。
（3）截至2018年12月31日信用借款明细
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
20、应付票据及应付账款
（1）应付票据分类列示
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
（2）应付账款列示
（3）账龄超过1年的重要应付账款
无21、预收款项
（1）预收款项列示
22、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
（2）短期薪酬列示
（3）设定提存计划列示
23、应交税费
24、其他应付款
（1）应付利息
重要的已逾期未支付的利息情况：无（2）其他应付款1)按款项性质列示其他应付款
2)账龄超过1年的重要其他应付款无25、持有待售负债
26、一年内到期的非流动负债
27、其他流动负债
28、长期借款
（1）长期借款分类
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况无30、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
其他说明：
①2016年本公司之子公司北京立思辰新技术有限公司与远东国际租赁有限公司签署关于设备租赁合同，本租赁为售后回租租赁，合同总金额1,000.00万元，采用三年期分期付款的方式。②2018年本公司签署关于商标的融资租赁合同，本租赁为售后回租租赁，租赁期为3年。合同总金额为20,000.00万元，采用三年期分期付款的方式。
31、预计负债
32、递延收益
①计入递延收益的政府补助详见附注七、61、政府补助。②详见附注七、30、②。
33、其他非流动负债
其他说明：2018年本公司之子公司北京立思辰新技术有限公司与紫光融资租赁有限公司签署应收账款保理融资合同，保理类型为有追索权的公开保理，应收账款受让款为6,800.00万元，本公司为其进行担保，期限为三年。截止2018年12月31日，融资款原值余额为7,431.58万元，未确认融资费用744.58万元，2019年应归还金额为2,673.32万元。
34、股本
其他说明：2018年6月8日，本公司第三届董事会第七十二次会议决议，审议通过了《关于终止2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本公司将业绩未达标及提前终止部分对应的限制性股票进行回购注销，数量为3,558,000股（其中包含2017年授予预留部分450,000股）。上述限制性股票回购合计减少注册资本人民币3,558,000.00元，减少资本公积30,734,880.00元。35、其他权益工具无36、资本公积
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）本期股本溢价变动：
③本期因回购限制性股票导致资本公积减少30,734,880.00元。④本期因调整股权架构导致持有北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）股权变动，调减资本公积96,400.49元。
（2）本期其他资本公积变动：
本期因股权激励费用进行摊销增加资本公积1,175,673.95元。
37、库存股
其他说明：公司于2018年6月8日召开第三届董事会第七十二次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二、三期及预留部分，导致库存股本期减少。38、其他综合收益
39、盈余公积
40、未分配利润
41、营业收入和营业成本
42、税金及附加
43、销售费用
44、管理费用
45、研发费用
46、财务费用
47、资产减值损失
48、其他收益
49、投资收益
50、资产处置收益
51、营业外收入
计入当期损益的政府补助：
无52、营业外支出
53、所得税费用
（1）所得税费用表
（2）会计利润与所得税费用调整过程
54、其他综合收益详见附注七、38.。
55、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
56、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
（4）现金和现金等价物的构成
57、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
1）资本公积的其他变动金额为-793,460,623.09元，主要为：
（2）少数股东权益的其他变动金额为-20,814,252.56元，主要为：
58、所有权或使用权受到限制的资产
59、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。□适用√不适用60、套期
61、政府补助
（1）政府补助基本情况
（2）政府补助退回情况
（2）采用总额法计入当期损益的政府补助情况
①至⑦说明详见附注十四、政府补助说明①、②、⑥、⑦、⑧、⑨、⑩。⑧上海叁陆零教育投资有限公司根据杨浦区投资服务发展中心2018年9月13日关于上海叁陆零等关联企业2017年扶持资金的说明，截至2018年12月31日收到政府提供补助资金65.40万元。
⑨根据北京市经济和信息化委员关于印发《北京高精尖产业设计中心认定管理办法》的通知，2018年度北京康邦科技有限公司补助资金100.00万元。
⑩根据《自治区财政厅关于下达2018年第一批自治区高新技术产业发展专项资金的通知》（宁财（企）指标[2018]33号）、《关于印发《银川市科技创新项目补助管理办法（暂行）的通知》（银科发[2015]39号）、《中共银川市委银川市人民政府关于印发《关于推进工业振兴工程扶持政策》的通知》（银党发[2015]27号），2018年宁夏立思辰银山教育产业有限公司分别收到补助资金100.00万元、30.00万元、25.00万元。
2018年度北京立思辰计算机技术有限公司收到北京石龙经济开发区管理委员会促进创新和产业发展专项资金8.00万元。
根据《标准制修订补助经费使用协议》（标准补助协议字[2018]第75号），2018年度北京立思辰科技股份有限公司收到北京市质量技术监督局“信息技术服务外包第4部分：非结构化数据管理与服务规范”（标准号：SJ/T11,445.4-2017)补助资金8.00万元。
根据《北京市文化改革和发展领导小组办公室关于印发《北京市实施文化创意产业“投贷奖”联动推
动文化金融融合发展管理办法（试行）》的通知》和《关于拨付2018年度北京市文化创意产业“投贷奖”支持资金的预通知》，2018年度北京立思辰科技股份有限公司收到拨付的专项资金363.03万元。
根据《北京市海淀区人民政府关于加快核心区自主创新和产业发展专项资金管理办法的通知》（海行规[2012]11号）和《海淀园2018年第二批产业发展专项资金统一申报项目公示表》，2018年度北京立思辰新技术有限公司收到研发投入补贴200.00万元。
根据2018年北京市科学技术委员会产业技术创新战略联盟促进专项支持名单，江南信安（北京）教育科技有限公司本期收到政府补助资金10.00万元。
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
（2）合并成本及商誉
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
①根据本公司2018年2月15日第三届董事会第六十六次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权的议案》，本公司以自有资金48,114.93万元人民币收购日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）、日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）合计持有的中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权。
②2018年11月8日，本公司之全资子公司百年英才（北京）教育科技有限公司与青岛双杰生涯企业咨询有限公司原股东青岛众诚生涯企业管理咨询中心（有限合伙）、青岛生涯精英企业管理咨询中心（有限合伙）共同签订股权转让协议，协议约定百年英才（北京）教育科技有限公司以7,650.00万元购买青岛众诚生涯企业管理咨询中心（有限合伙）、青岛生涯精英企业管理咨询中心（有限合伙）合计持有的青岛双杰生涯企业咨询有限公司60%的股权。
③2018年7月3日，本公司之全资子公司北京康邦科技有限公司与北京课活教育咨询有限公司原股东裴中响签订股权转让协议，协议约定北京康邦科技有限公司以6.80万元购买裴中响持有的北京课活教育咨询有限公司100%的股权。
④2018年11月23日，本公司之全资子公司北京立思辰新技术有限公司与河南和德网络科技有限公司原股东宋恩涛、田良共同签订股权转让协议，协议约定北京立思辰新技术有限公司以13.50万元购买宋恩涛、田良合计持有的河南和德网络科技有限公司100%的股权。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
2、同一控制下企业合并
无3、反向购买无4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√是□否
（1）单次处置至丧失控制权而减少的主要子公司
续：
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□是√否
5、其他原因的合并范围变动
新设立主要子公司情况
6、其他无
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无确定公司是代理人还是委托人的依据：
无其他说明：
①宁波梅山保税港区立思辰华海投资合伙企业（有限合伙）由北京立思辰科技股份有限公司和宁波梅山保税港区立思辰投资管理有限公司分别持有50%的股权。②本公司投资北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）并为其优先级投入资金及收益提供全额担保，因此对其进行合并，在合并时该等优先级投入的资金列示为其他流动负债。
（2）重要的非全资子公司
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持无
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易无
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
（2）重要合营企业的主要财务信息
（1）对北京立思辰智汇科技有限公司、北京青橙创客教育科技有限公司、北京圣顿教育科技有限公司、祥源秣马（杭州）动漫有限公司、新育文教育科技（北京）有限公司、北京清帆科技有限公司的投资，持股比例在20%以下，但均有委派一名或两名董事，具有重大影响，因此权益法核算。
（2）对北京左右未来教育咨询有限公司投资比例为50%，但对该公司无法进行控制，因此权益法核算。
（3）根据合伙协议约定，公司作为张家口思学教育科技合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人均不得参与管理或者控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为，综上公司对其不具有控制权。
（3）重要联营企业的主要财务信息
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
之内。
1、风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括利率风险、汇率风险和权益工具价格风险）。
本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于任何单一行业、特定地区或特定交易对手方的风险。
（1）信用风险
信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。
本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。
本公司应收账款的债务人为分布于不同行业和地区的客户。本公司持续对应收账款的财务状况实施信
用评估，并在适当时购买信用担保保险。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的12.94%（2017年：
9.37%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的68.43%（2017年：33.91%）。
（2）流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2018年12月31日，本公司尚未使用的银行借款额度为34,746.67万元（2017年12月31日：49,558.89万元）。
期末，本公司持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：
期初，本公司持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：
上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。
已签订的担保合同最大担保金额并不代表即将支付的金额。
（3）市场风险金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。
利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
本公司的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。
于2018年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其它因素保持不变，本公司的净利润及股东权益将减少或增加约274.71万元（2017年12月31日：294.48万元）。
对于资产负债表日持有的、使本公司面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本公司面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假设和方法。
汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可
源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。
汇率风险主要为本公司的财务状况和现金流量受外汇汇率波动的影响。除了在香港设立的子公司持有以美元为结算货币的资产外，只有小额香港市场投资业务，本公司持有的外币资产及负债占整体的资产及负债比例并不重大。因此本公司认为面临的汇率风险并不重大。于2018年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下（单位：人民币万元）：
2、资本管理
为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。
本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2018年12月31日，本公司的资产负债率为53.13%（2017年12月31日：31.65%）。
十一、公允价值的披露
1、其他
按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层次可分为：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。
第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入值。
第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。不以公允价值计量但披露其公允价值的项目和金额本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的长期借款、长期应付款、长期借款和应付债券等。
除上述金融资产和金融负债以外，其他不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
其他说明：本公司实际控制人为池燕明先生，为本公司的法定代表人、董事长。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2。
4、其他关联方情况
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
出售商品/提供劳务情况表
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
本公司作为被担保方
公司担保方
（5）关联方资金拆借
（6）关联方资产转让、债务重组情况
（7）关键管理人员报酬
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
（2）应付项目
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
其中：限制性股票情况
②本公司之子公司北京康邦科技有限公司股份支付情况
2、以权益结算的股份支付情况
本公司之子公司北京康邦科技有限公司以权益结算的股份支付情况
3、以现金结算的股份支付情况
4、股份支付的修改、终止情况
无5、其他无
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项资产负债表日存在的重要承诺经营租赁承诺至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
截至2018年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。
2、或有事项
（1）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
本公司为北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）进行担保，担保额度不超过3.294亿元，担保期为4年，截止2018年12月31日，担保项下的借款及利息金额为15,483.28万元。本公司除前述对外担保情况外，不存在其他为关联方外的公司担保的情况。本期对关联方内及关联方外公司的担保明细详见附注十二、5（4）“关联担保情况”。
（2）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
2018年7月，北京奇虎科技有限公司就商标侵权及不正当竞争纠纷事宜向上海知识产权法院提起诉讼，要求本公司及本公司之子公司上海叁陆零教育投资有限公司立即停止侵犯原告注册商标专用权的行为，申请赔偿经济损失人民币5,000万元。上海知识产权法院已受理此案。截止本报告公告日，此案正在审理过程中。截至2018年12月31日，本公司不存在其他应披露的或有事项。
十五、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
1）根据本公司2019年1月31日第四届董事会第十六次会议，本公司向北京银行大钟寺支行申请综合授信3,000万元，担保方式为中文未来教育科技(北京)有限公司100%保证担保、放款后3个月内追加本公司自有房屋抵押。
2）根据本公司2019年1月31日第四届董事会第十六次会议，审议通过本公司之子公司北京康邦科技有限公司向北京银行大钟寺支行申请综合授信8,000万元，本公司以自有房屋建筑物其提供担保。
3）根据本公司2019年3月21日第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为全资下属公司开展保理业务合作提供担保的议案》，本公司全资子公司北京康邦科技有限公司之全资子公司新疆瑞特威科技有限公司（以下简称“新疆瑞特威”）与紫光融资租赁有限公司（以下简称“紫光租赁”）展开保理业务合作，由紫光租赁向新疆瑞特威提供应收账款保理服务，应收账款受让款金额为人民币2,100万元，保理融资期限为12个月，公司为新疆瑞特威提供连带责任保证担保。
截至2019年4月24日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
按照账龄划分信用风险特征，将其具有类似信用风险特征的应收账款组合组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额749,636.77元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。3)本期实际核销的应收账款情况无4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
无2、其他应收款
□适用√不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额47,885,636.53元；本期收回或转回坏账准备金额0元。3)本期实际核销的其他应收款情况无4)其他应收款按款项性质分类情况
6)涉及政府补助的应收款项无7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款无8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无3、长期股权投资
（1）对子公司投资
（2）对联营、合营企业投资
（3）其他说明无
4、营业收入和营业成本
5、投资收益
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称4、其他
第十二节备查文件目录
一、载有法定代表人池燕明先生、主管会计工作负责人刘顺利先生、会计机构负责人张瑛女士签名并盖章的财务报告文本；二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；三、经公司法定代表人池燕明先生签名的2018年年度报告文件原件。