2024年2月27日，我国时隔14年对《保守国家秘密法》实施第二次修订，新增12条内容涉及国家秘密保密教育、保密工作纳入政府预算、保密队伍建设、保密风险评估及应急处置机制、保密检查及案件处理等，显示出国家健全保密法制体系、加强保密法治建设的决心。新修订的《保守国家秘密法》（以下简称“新法”）将于2024年5月1日正式实施，本文拟梳理新法修订要点，从跨国企业的合规运营管理角度总结国家秘密合规要点。
一、新法修订要点
1.明确“总体国家安全观”原则
2.完善国家秘密的定密及解密机制
3.强化对网络信息、网络运营商的保密管理
新法第33条、第34条等进一步完善了网络信息保密管理制度。一是明确网络信息的制作、复制、发布、传播等各个环节均应当遵守国家保密规定。二是规定网络运营者应当配合有关部门对涉嫌泄露国家秘密案件进行调查处理；发现利用互联网及其他公共信息网络发布的信息涉嫌泄露国家秘密的，应当及时处置报告，并根据要求删除涉及泄露国家秘密的信息，对有关设备进行技术处理等4。
二、跨国公司如何界定、识别国家秘密及注意事项
1.国家秘密的界定及范围扩大的风险
以下结合新法的修订内容，分析关于国家秘密的范围的新动向。
(1)工作秘密
(2)关系国家安全和利益的文件等资料
2.定密机关发生变化
中央机关与国家保密行政管理部门（国家保密局）会商，组织制定或者修订保密事项范围→主管行业、领域工作的中央机关起草国家秘密事项→中央机关将送审稿送国家保密局审核→国家保密局、中央机关主要负责人共同签署批准保密事项范围
在现行法的体系下，具体行业/领域的国家秘密范围及密级的部门规章，基本上由行业主管机关与国家保密局联合签署（示例详见下表）
行业/领域
签署机关
2003.12.23
测绘管理工作
国家测绘局、国家保密局
1996.11.14
电力工业工作
电力工业部、国家保密局
1996.07.01
国有资源管理工作
国家资产管理局、国家保密局
1996.06.06
审计工作
审计署、国家保密局
3.国家秘密的保密期限、识别要点
新法延续现行法的规定，根据国家秘密泄露后的损害程度，将国家秘密分为绝密、机密、秘密三级，并根据密级设置不同的保密期限（详见下表）。
秘密分类
界定
保密期限
绝密级
最重要的国家密码，泄露会使国家安全和利益遭受特别严重的损害。
一般不超过三十年
机密级
重要的国家秘密，泄露会使国家安全和利益遭受严重的损害。
秘密级
一般的国家秘密，泄露会使国家安全和利益遭受损害
一般不超过十年
记载形式
载体
标志形式
标注位置
·文字、数据
·符号
·图形、图像
`声音
·纸介质
·电子文件
·光盘
·录音/录像带、计算机软盘/硬盘等磁介质
·密级★保密期限
·密级★解密条件
·纸介质/电子文件：封面左上角或标题左下方的显著位置
·光盘、磁介质等：壳体及封面、外包装的显著位置
三、跨国公司国家秘密合规要点
1.开展业务审慎接触涉密信息
2.严格员工招聘及管理
根据现行法，涉密人员在脱密期内不得违反规定就业，不得以任何方式泄露国家秘密。新法第46条在此基础上进一步强化了对涉密人员的管理要求。(a)脱密期内：涉密人员不得违反规定出境；(b)脱密期结束后：涉密人员应遵守国家保密规定，对知悉的国家秘密继续履行保密义务。
跨国公司招聘可能涉密的人员时，建议实施入职前国家安全合规审查。除了根据《劳动合同法》等核实拟聘任人员是否存在竞业禁止协议之外，还应依据《保守国家秘密法》确认其是否处于国家秘密脱密期，并要求其承诺即使在脱密期结束后仍应对知悉的国家秘密继续保密。