国金证券股份有限公司接受委托，担任江苏博信投资控股股份有限公司本次交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问报告不构成对江苏博信投资控股股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目录
二、独立财务顾问承诺......3
目录......4
释义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易评估及作价情况......9
三、本次交易构成重大资产重组......9
四、本次交易不构成关联交易......10
五、本次交易不构成重组上市......10
六、本次交易对上市公司的影响......11
七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件......12
八、本次交易的决策过程和审批情况......12
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......17
重大风险提示......23
四、其他风险......26
第一节本次交易概况......27
一、本次交易的背景与目的......27
二、本次交易的决策过程和审批情况......28
三、本次交易具体方案......29
四、本次交易构成重大资产重组......30
五、本次交易不构成关联交易......31
六、本次交易不构成重组上市......31
七、本次交易对上市公司的影响......32
第二节上市公司基本情况......34
一、基本信息......34
二、公司设立及历次股本变动情况......34
三、公司控股股东及实际控制人情况......35
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况.......37五、公司主营业务发展情况和主要财务指标......38
六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明......40
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明......40
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......41
第三节交易对方基本情况......42
一、交易对方基本情况......42
二、各交易对方之间的关联关系......47
三、各交易对方与上市公司的关联关系......47
四、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况......47
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况......48
第四节本次交易的标的资产......49
一、标的设备的名称、类别......49
二、标的设备的权属情况......50
三、标的设备的运营情况和财务数据......50
四、标的设备最近三年曾进行评估、估值或者交易情况......51
五、前十二个月内购买的机械设备......51
第五节标的资产的评估情况......52
一、标的资产评估基本情况......52
二、市场法评估情况......54
三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析......61
四、独立董事对本次交易评估事项的意见......62
第六节本次交易合同的主要内容......65
二、设备采购协议主要内容-河南矿起......65
三、设备采购协议主要内容-浙江虎霸......67
第七节独立财务顾问核查意见......71
一、基本假设......71
二、关于本次交易合规性的核查......71
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析......76
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题......78
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析......84
十一、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况......88
十二、关于本次交易中聘请第三方行为的核查......89
第八节独立财务顾问结论意见......90
第九节独立财务顾问内部审核意见......92
一、内核程序......92
二、内核结论意见......92
释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司全资子公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备用于重型机械设备租赁业务的开展，其中：拟支付现金650.00万元向河南矿起购买2台门式起重机、拟支付现金1,800.00万元向浙江虎霸购买6台塔式起重机。
二、本次交易评估及作价情况
根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第16178号、中铭评报字[2021]第16179号），以2021年3月31日为评估基准日，采用市场法对门式起重机、塔式起重机进行评估。经评估，2台门式起重机市场法评估值为652.00万元，6台塔式起重机市场法评估值为1,883.00万元。中铭评估采用了市场法评估结果作为最终评估结论，2台门式起重机的评估值为652.00万元、6台塔式起重机的评估值为1,883.00万元。
交易各方以中铭评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认2台门式起重机的作价为650.00万元、6台塔式起重机的作价为1,800.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为苏州文化、实际控制人仍为姑苏区国资办。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表、2021年1-3月未经审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批；
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
（一）上市公司及其董事、监事和高级管理人员
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对拟购买设备进行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次重组完成后，若标的设备出租率、租金收入等情况不及预期，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加强经营管理，提高运营效率
上市公司将继续坚定的实施战略转型，持续优化业务、资本结构，坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦，加强经营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将支持上市公司将员工股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
5、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“一、本公司/本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、本公司/本单位不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司/本单位愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办认为本次交易有利于增强公司的持续经营能力、提升公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，苏州文化、姑苏区国资办原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司股东苏州晟隽的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
（三）资金筹措风险
（一）上市公司终止上市风险
（二）上市公司控制权稳定性风险
（三）上市公司涉及仲裁及资产冻结的风险
（一）标的设备采购的交付周期风险
（二）标的设备出租情况不及预期的风险
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
（二）其他风险
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、基建行业空间巨大，带来机械设备租赁需求增长
随着我国工业化、城市化、现代化的进程不断加快，带来了大规模基础设施建设需求，从而对建筑行业市场的内需有强力的拉动作用。2018年，基建“补短板”被提出，2019年基建投资进一步加大，施工面积和新开工面积累计同比处于高位，并且房屋新开工面积与竣工面积差额有扩大趋势，意味着开工面积存量不断加大。由于受到新冠疫情的影响，2020年施工面积和新开工面积累计同比增速暂时有所下滑。伴随着新冠疫情影响的逐渐消退，基建投资逐渐回升、产品更新换代需求加大，叠加“一带一路”带来的走出去机遇，行业整体发展趋势总体向好。根据Frost&Sullivan预测，2024年我国建筑业产值将达到35.1万亿，广阔的市场空间为重型机械设备租赁行业的稳步发展奠定了基础。
2、公司现有业务规模较小，确立主业推动公司转型升级
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
2、本次交易有利于提高公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的设备将用于上市公司重型机械设备租赁业务的开展，预计交易完成后将提升上市公司资产规模，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。此外，上市公司还将不断采取多种措施，积极利用各方资源，深度挖掘行业需求，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
（二）本次交易尚需履行的程序
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
（二）本次交易评估及作价情况
（三）交易对价的支付方式
1、门式起重机
根据新盾保与河南矿起签订的《设备采购协议》，2台门式起重机的付款进度如下：
（1）在本协议生效后10个工作日之内，新盾保支付给河南矿起2台设备价
款的30%作为预付款；
（3）新盾保和河南矿起在本协议生效后12个月内，新盾保支付河南矿起标的设备价款的5%尾款（5%的尾款作为质保金）。
2、塔式起重机
根据新盾保与浙江虎霸签订的《设备采购协议》，6台塔式起重机的付款进度如下：
（1）每台设备需支付10.00万元定金，在本合同签署后10工作日内支付。该定金在本协议生效后抵充货款；
（3）新盾保和浙江虎霸在本协议生效后12个月内，新盾保支付浙江虎霸标的设备价款的5%尾款（5%的尾款作为质保金）。
本次交易为现金收购，上市公司全资子公司新盾保将以其自有或自筹资金，并按照交易进度支付相应的设备采购款。
四、本次交易构成重大资产重组
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
七、本次交易对上市公司的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年经审计财务报表、2021年1-3月未经审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下
表所示：
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
文批准，发起人国营红光电厂管厂以经评估后的全部生产经营性净资产199,045,485.03元折价入股199,045,485股，由成都市国有资产管理局持有；发起人四川省信托投资公司、中国银行四川省分行、交通银行成都分行各自均以现金200万元认购200万股，共计600万股，属法人股；向社会定向募集股份（含内部职工股）194,954,515股。上述股份每股面值1元，均为普通股，按面值认购。公司于1993年4月8日在成都市召开了创立大会暨首届股东大会。公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
1,250,500股股份，共计66,550,594股股份对应的投票权不可撤销地委托给苏州文化，苏州文化接受上述表决权委托后，可以实际支配的上市公司表决权股份合计66,550,594股，占上市公司总股本的28.9350%，为公司的控股股东，姑苏区国资办持有苏州文化100%股权，为上市公司的实际控制人。《股东投票权委托协议》有效期为协议生效之日起60个月。截至本独立财务顾问报告签署之日，苏州文化为上市公司控股股东，姑苏区国资办为上市公司实际控制人，其控制关系图如下：
（一）控股股东基本情况
（二）最近三年重大资产重组情况
1、上市公司剥离市政供水工程类业务
2、上市公司现金购买千平机械51%股权
2021年9月，上市公司全资子公司新盾保拟以协议转让和现金增资的方式取得千平机械51%的股权，协议转让和现金增资合计作价24,950.00万元。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
（二）上市公司主要财务数据和财务指标
最近两年一期，上市公司的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
1、合并资产负债表主要数据
最近12个月内，上市公司受到证券交易所公开谴责的情况如下：
2020年9月14日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2020]89号），对本公司信息披露违法违规的行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，决定对上市公司予以公开谴责。除上述情况以外，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近3年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）本次购买机器设备交易对方的基本情况
因此，本次交易对方为河南矿起、浙江虎霸，其基本情况如下：
1、河南矿起
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，河南矿起系河南省矿山起重机有限公司之分公司，崔培军持有河南省矿山起重机有限公司98.8768%股权，系河南矿起实际控制人。河南省矿山起重机有限公司基本情况如下表所示：
河南矿起主要从事各类起重机及配套件产品的研发、生产、销售及服务。截至本独立财务顾问报告签署之日，河南矿起无对外投资。
2、浙江虎霸
浙江虎霸主要从事各类建设工程机械制造、安装、改造、维修、租赁业务。截至本独立财务顾问报告签署之日，浙江虎霸对外投资情况如下：
截至本独立财务顾问报告签署之日，金投租赁的实际控制人为杭州市人民政府。
（3）主要业务发展状况及对外投资情况
最近三年，金投租赁在公用事业、重型装备、特种设备、数据中心、绿色节能、医疗健康等重点领域积极拓展；同时通过构建“租赁+”的业务模式，为客户提供更加完善的综合金融服务，初步形成了以融资租赁、以融资租赁、经营租赁、资产管理、商业保理、供应链金融为核心的综合金融服务生态圈。
截至本独立财务顾问报告签署之日，金投租赁的主要对外投资（直接持股）情况如下：
公司推荐董事及高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况根据河南矿起、浙江虎霸出具的说明，截至本独立财务顾问报告签署之日，其最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节本次交易的标的资产
一、标的设备的名称、类别
（一）门式起重机
1、基本情况
（二）塔式起重机
四、标的设备最近三年曾进行评估、估值或者交易情况本次交易，新盾保拟购置的2台门式起重机和6台塔式起重机为全新设备，因此最近三年不存在评估、估值或者交易。
五、前十二个月内购买的机械设备
第五节标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的设备评估情况
根据中铭国际出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第16178号、中铭评报字[2021]第16179号），本次评估采用市场法对博信股份拟购买的标的设备进行了评估，评估基准日为2021年3月31日。截至评估基准日，2台门式起重机的评估值为652.00万元、6台塔式起重机评估值为1,883.00万元。
评估基准日至重组报告书签署之日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
评估的基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。
根据本次评估的资产特性，纳入评估范围内的资产为满足资产购买人全部技术参数及配置性能要求的该类型设备。从资产本身角度考虑，截止基准日资产尚未采购，未实际投入运营，无法准确测算其收益；从市场租赁角度考虑，对于该
由于纳入本次评估范围内的新盾保预购买的资产为全新设备资产，可直接从同类设备生产厂家确定其价格，市场法的评估结果更贴近市场，能够更客观的体现资产的市场价值，因此本次评估采用市场法进行评估。
（三）评估假设
本次评估过程中，采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
（3）资产持续使用假设
持续使用在《评估报告》是移地续用，移地续用指被评估资产将在产权变动或资产业务发生后，资产的空间位置转移后继续使用。
2、特殊假设
（1）本次评估以《评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；
（4）假设被评估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
（5）假设委估资产不存在抵押担保事项、涉诉事项、或存在抵押担保事项、涉诉事项已全部揭示；
（6）评估范围仅以委托人提供的评估申报表为准，未考虑清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
二、市场法评估情况
（一）评估方法的介绍
其计算公式为：
评估值=可比案例交易价×K1×K2×K3
K1——交易日期修正系数
K2——交易情况修正系数
K3——资产状况修正系数
（二）评估案例
（1）可比案例选择
针对可比同类型门式起重机，评估机构分别向河南省天桥重型机械有限公司（案例1）、河南省铁山起重设备集团有限公司（案例2）和河南省矿山起重机有
限公司（案例3）3家公司进行市场询价，并对交易日期、交易情况等进行相应修正调整，具体参见本独立财务顾问报告“第五节标的资产的评估情况/二、市场法评估情况/（二）评估案例/1、门式起重机/（2）调整系数的确定”。
（2）调整系数的确定
①交易日期的修正
1.00。
②交易情况的修正
（A）交易状态的修正
本次评估选取的可比案例和委估对象均处于市场报价阶段，因此，调整系数为1.00、1.00、1.00。
（B）生产厂家、规格型号的修正
本次选取的均为具有特种设备生产许可证、质量管理体系认证证书等符合国家要求的生产厂家，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；规格型号对于符合指定产品技术及其他要求的设备来讲可能存在差异，本次报价的设备产品规格型号一致，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
（C）产品数量的修正
本次指定的产品数量为2台，案例1、2、3均满足条件，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
（D）运费的修正
本次委估的案例由于受工程地点限制尚未确定，因此，本次评估价格不包含运费。案例1、2均满足条件，案例2的设备报价中，运费单独报价，不影响指定类型产品价格，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
（E）其他费用的修正
1.00、1.00、1.00。
（I）付款方式的修正选取的3个案例，均为多次付款模式，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
③资产状况情况的修正
（A）实物状况的修正本次报价的设备均暂无定制产品，存在同类样品，因此，该调整系数为1.00、
1.00、1.00。
（B）权益状况的修正（a）交易双方关系的修正选取的3个案例的生产厂家与上市公司、新盾保均不存在利害关系，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。（b）企业财务状况的修正选取的3个案例的生产厂家财务状况良好，因此，该调整系数为1.00、1.00、
（c）其他情况的修正
本次设定的厂家报价资产均完全产权，不存在抵押、担保、租赁等他项权利受限情况，3个案例均满足条件，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
（3）评估值的确定
综上各因素分析，评估测算结论如下：
本次选取的均为具有特种设备生产许可证、质量管理体系认证证书等符合国家要求的生产厂家，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
可比案例1规格型号为P8042(25T)，最大起重量为25吨，臂长80m满足技术要求；可比案例2型号为P8042-26，最大起重量26吨，臂长80m，满足技术要求；最大起重量为25吨，臂长80m满足技术要求；经向企业咨询，25吨与26吨差异较小，不作调整，因此，修正系数为1.00、1.00、1.00。
本次指定的产品数量为6台，因此，修正系数为1.00、1.00、1.00。
本次委估的案例由于受工程地点限制尚未确定，因此，本次评估价格不包含运费。选取案例均不含运费，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
本次报价均不含其它费用，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
（F）供货范围的修正
本次报价中，供货范围一致，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
（H）质保期限的修正本次报价的设备质保期均为1年，符合企业指定要求，因此，该调整系数为
（I）付款方式的修正可比案例1付款方式为：30%货款合同生效,发整机前支付40%货款,货到后5日内再支付25%货款,剩余5%作为质保金，在质保期满7日内支付可比案例2付款方式为：合同签订1周内支付定金60万元，提货前付清剩余货款1740万元，全款到账后安排发货
可比案例3付款方式为：首付40%，交货后尾款在12个月内分2次平均支付。
3.75%、1.54%，因此本次修整系数为1.0279、1.0375、1.0154。
（A）实物状况的修正
本次报价的设备均暂无定制产品，存在同类样品，因此，该调整系数为1.00、
（B）权益状况的修正
（a）交易双方关系的修正
选取的3个案例的生产厂家与上市公司、新盾保均不存在利害关系，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
（b）企业财务状况的修正选取的3个案例的生产厂家财务状况良好，因此，该调整系数为1.00、1.00、
（c）其他情况的修正本次设定的厂家报价资产均完全产权，不存在抵押、担保、租赁等他项权利受限情况，3个案例均满足条件，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00。
三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
1、评估机构的独立性
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估定价的公允性
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估值的影响
截至重组报告书签署之日，标的资产在后续使用过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产使用的持续稳定。
（三）关于本次交易定价是否考虑显著可量化的协同效应的说明
本次评估过程中，未考虑标的资产与上市公司之间协同效应的影响。
（四）本次交易定价的公允性分析
本次交易中标的设备为全新设备，可直接从同类设备生产厂家确定其价格，根据中铭评估出具的《评估报告》，于评估基准日，2台门式起重机的评估值为
652.00万元、6台塔式起重机的评估值为1,883.00万元。交易各方以中铭评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认2台门式起重机的作价为650.00万元、6台塔式起重机的作价为1,800.00万元。
因此，本次交易估值及作价较为公允，具备合理性。
（五）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署之日，本次交易标的未发生对交易作价造成重大影响的事项。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，博信股份的独立董事对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
一、评估机构的独立性
公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）是一家符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中铭国际及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
四、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次标的资产的交易价格，以中铭国际出具的资产评估报告确定的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不
存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
第六节本次交易合同的主要内容
2021年9月3日，上市公司全资子公司新盾保分别与河南矿起、浙江虎霸签署了《设备采购协议》。前述协议的主要内容如下：
二、设备采购协议主要内容-河南矿起
（一）合同签署主体
甲方：杭州新盾保装备有限公司
乙方：河南省矿山起重机有限公司杭州分公司
（二）合同主要内容
1、标的设备
（1）甲方拟向乙方采购的标的设备情况如下：
2、付款方式
（1）在本协议生效后10个工作日之内，甲方支付给乙方2台设备价款的30%作为预付款；
（3）甲、乙双方在本协议生效后12个月内，甲方支付乙方标的设备价款的5%尾款（5%的尾款作为质保金）。
3、设备的运输、组装、调试、取得许可证及其他
（1）设备的运输：乙方负责将设备运输至甲方租赁的项目工地，并承担所有的费用。
（2）设备的组装、调试及取证等
①甲方负责门式起重机在甲方指定工地的、组装、调试，安装并承担费用和安全责任。
②甲方负责设备通过安装当地有关部门验收并取得许可证并承担费用，乙方配合提供资料。
4、设备的交付地点
设备由乙方负责运输至甲方指定工地。
5、违约责任
（1）甲方如逾期付款，应向乙方支付违约金，违约金金额按照未履行部分欠款以每天千分之一进行计算，如逾期达到两期，乙方有权提前追收全部未付款。
（2）乙方如逾期交付，应向甲方支付违约金，违约金按照逾期交付设备货款总价以每天千分之一进行计算，如逾期达到30日，甲方有权解除本协议，要求乙方退还未交付设备对应的货款，并赔偿甲方的所有损失。
6、争议解决
甲、乙双方之间存在争议的，双方应协商解决，协商不成的均可向协议签订地人民法院提出诉讼。
7、协议成立、生效条件
（1）本协议在双方签署后成立。
（2）在以下先决条件全部成就后生效：
②江苏博信投资控股股份有限公司主管国资部门认可、同意（具体形式以国资部门要求为准）本次交易有关的事项。
三、设备采购协议主要内容-浙江虎霸
乙方：浙江虎霸建设机械有限公司
（2）以上价格包含了设备的所有设计生产价格。
（3）甲方、乙方同意，标的设备的价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，根据甲方主管国资部门意见，由各方协商最终确定。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第16179号），标的设备估值1,883.00万元，经各方协商确定，标的设备价格为1,800.00万元。
2、定金及结算方式
（1）每台设备需支付10.00万元定金，在本合同签署后10个工作日内支付。该定金在合同生效后抵充货款。
3、交货地点
标的设备交货地点为：甲方杭州市萧山区工地。
4、运输方式及到达站港和费用负担
标的设备由乙方负责运输至甲方杭州市萧山区工地。乙方负责设备在厂内的装车，设备到达现场后由甲方负责卸车。
5、安装及检测
6、包装标准、包装物的供应与回收
包装按JJ17《建筑机械包装通用技术条件》执办，包装物由乙方负责，不作回收。
7、验收标准、方法及提出异议期限
（1）验收标准：按【GB/T5031-2019】《塔式起重机技术条件》主要技术参数验收；
（2）验收方法及异议期限：甲方提出异议期限：属内在质量问题，在收货之日起6个月内提出；其他方面问题，以双方验收签字凭据为准。遗漏事宜可在验收后七日内书面提出。
8、随机备品、配件、工具数量及供应方法
按产品说明书或发货清单执行。
9、违约责任
（1）甲方如逾期付款的，定金归乙方所有，同时应向乙方支付违约金，违约金按照未履行部分欠款以每天千分之一进行计算，如逾期达到两期，乙方有权提前追收全部未付款。
10、争议解决
本合同履行过程中发生争议的，由双方友好协商解决，协商不成的，双方均可向协议签订地人民法院提起诉讼。
11、协议成立、生效条件
1、本协议在双方签署后成立。
2、在以下先决条件全部成就后生效：
（2）江苏博信投资控股股份有限公司主管国资部门认可、同意（具体形式以国资部门要求为准）本次交易有关的事项。
（3）本协议双方签字盖章并支付定金。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
国金证券发表意见及说明基于以下假设条件：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
（1）本次交易符合国家产业政策
标的设备为工程施工领域常用的起重机械，使用前述设备所开展的重型设备租赁业务不属于《产业结构调整目录》规定的“限制类”或“淘汰类”产业。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为2台全新的门式起重机和6台全新的塔式起重机，前述设备不构成完整经营性资产，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情
形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易拟购买资产的交易价格系参考中铭评估出具的评估结果，经交易双方协商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见本独立财务顾问报告之“第五节标的资产的评估情况”。
（2）本次交易程序合法合规
独立意见。本次交易尚需有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批以及提交上市公司股东大会审议。截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为苏州文化，上市公司实际控制人仍为姑苏区国资办，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则第26号》的要求
博信股份董事会编制了《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，并经博信股份第九届董事会第三十次会议审议通过。重组报告书的内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的标的资产、标的资产的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重大事项、独立董事和中介机构意见等。
经核查，本独立财务顾问认为：博信股份董事会就本次交易编制的《江苏博
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
（二）交易标的定价的公平合理性分析
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的设备为全新设备，可直接从同类设备生产厂家确定其价格。交易各方以中铭评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，确定了标的设备的最终交易价格。交易标的定价公平，具备合理性。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
（一）评估机构的独立性
（二）评估假设前提的合理性
（四）评估定价的公允性
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）本次交易符合上市公司发展战略
本次交易完成后，上市公司可用于租赁的机械设备数量将有所提升，前述设备主要运用于轨道交通、隧道施工设备与服务等方面，具有稳定的市场增长空间，符合上市公司既定的发展战略。
（2）本次交易有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力
综上，本次交易有利于上市公司践行发展战略，提升上市公司资产规模和业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力。
2、本次交易对上市公司财务安全性的分析
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
成收入和净利润，提升上市公司的营收规模和盈利水平。
2、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响
本次重组完成后，若标的设备出租率、租金收入等情况不及预期，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加强经营管理，提高运营效率
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（5）上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东苏州文化、实际
控制人姑苏区国资办就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
4、本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事项。
5、本次交易成本对上市公司的影响
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
（二）本次交易对上市公司经营业绩和持续发展能力的影响
根据上市公司与交易对方签署的《设备采购协议》，上市公司与交易对方均约定了清晰的标的股权交割条款及违约责任。
易日（即2021年6月7日至2021年7月5日）的股票价格波动情况，该期间公司股票价格、上证综指（000001.SH）、证监会批发零售指数（883023.WI）涨跌幅情况如下表所示：
根据各方提供的自查报告，纳入本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在其他买卖股票的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形，上市公司将在重组报告书披露后提交中登系统查询，不排除存在内幕信息知情人买卖股票的其他情形。
十一、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况
（一）纳入累计计算的重大资产交易
（二）不纳入累计计算的重大资产交易
2020年12月，公司全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司向苏州资耀投资管理有限公司转让公司对天津市吉盛源通讯器材有限公司和天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司的应收账款以及对天津航思科技有限公司的其他应收款，上述3笔债权交易金额共计10,500万元。
上述交易系上市公司基于自身业务发展规划进行的，与本次重组相互独立，不需要以其累计数分别计算相应数额。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司最近12个月内向金投租赁、河南矿起购买的设备已根据《重组管理办法》纳入累计计算相应数额，除此之外，上市公司在最近12个月内发生其他重大资产交易情况与本次重组相互独立，不需要累计计算相应数额。
十二、关于本次交易中聘请第三方行为的核查
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
（四）本次交易的定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
（五）本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
（六）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司经营状况和增强持续发展能力，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
（九）本次交易不构成关联交易；
第九节独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）