本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.基本情况
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事宜无需提交公司董事会和股东大会审议。
3、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
(一)李天驰
李天驰，中国籍自然人，点猫科技创始人、法定代表人，担任董事长职务。本科毕业于山东大学，在美国UCLA交流后于欧洲继续深造，先后在巴黎十一大与柏林工大做图形化编程及多模式交互的研究。李天驰于留学期间曾两次创业，第二次创业与孙悦合作创建SettlrAPP，为帮助留学生快速适应留学生活的社区，项目获得"法国青年创业大赛"EPA冠军并代表法国参加欧盟比赛。2015年回国创立编程猫。
(二)孙悦
孙悦，中国籍自然人，点猫科技联合创始人，担任总经理职务。北京邮电大学本科毕业，研究生毕业于欧洲排名第23的巴黎十一大研究院，并在芬兰Aalto大学及芬兰国家计算所进行机器学习领域的研究。曾在美国芝加哥担任软件开发工作。
(三)北京金山安全软件有限公司
实际控制人：猎豹科技有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：北京市海淀区小营西路33号二层东区
注册资本：800万人民币
经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机、软件
(四)林家敏
林家敏，中国籍自然人。
(五)上海海言投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：柏励投资管理咨询（上海）有限公司
企业类型：有限合伙企业
公司住所：上海市青浦区朱枫公路3424号1幢二层X区227室
(六)天津紫牛基业资产管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：天津紫牛基业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦1-103-19
(七)珠海市四海点猫股权投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市前海四海汇智创业投资有限公司
公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-8040
经营范围：股权投资、投资高新技术产业和其他技术创业产业（具体项目另行申报）；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询。
(八)惠州腾牛一号投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市前海东裕资本管理有限公司
公司住所：惠州市惠城区江北文昌一路7号华贸大厦1单元26层06号
经营范围：股权投资、投资管理。
(九)深圳展博创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：珠海展博投资管理有限公司
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
三、标的公司情况介绍
(一)深圳点猫科技有限公司
实际控制人：李天驰
注册资本：15.4366万人民币
编程猫主要为针对6至16岁青少年的系列在线编程课程以及图形化编程平台。由哈佛大学教育科技研究院李瑾教授担任教育顾问，研发团队成员全部来自海内外重点院校，课程依据青少年的学习特点与现当代教育理念来设计，旨在让中小学生通过游戏化、可视化的方式学习复杂的程序语言逻辑，培养孩子的多方面的能力。
编程猫基于PBL项目驱动式的教学方式、游戏化的学习方法和多维度的考核方式，有效的激励孩子进行编程学习。孩子在多功能编程平台使用图形化编程工具创作游戏、软件、动画和故事等，在动手编程中培养逻辑思维能力、创造能力、任务拆解和独立解决能力，充分建立STEAM（科学、技术、工程、艺术、数学）等多方面青少年核心素养基础。
目前，编程猫已进入中国几百所中小学信息技术课堂和美国校园，拥有国内外学员20余万人，为广大中小学生提供了优质的编程教育资源。
编程猫主营业务及产品为：
1、在线编程课程
2、科技主题的青少年冬、夏令营等活动
3、国际化赛事
编程猫根据用户认知能力与心理特点开展丰富多样的国际化赛事，如"编程守护地球比赛"、"编程猫杯全国少年编程挑战赛"等。同时，编程猫设立"硅谷行"等海外游学奖金活动，致力于培养具有国际化视野的科技新生力量。
4、技术平台
编程猫自主研发搭建底层技术架构，开发编程图形化工具等使用工具，让孩子更快速的学习并使用编程知识去解决生活、学习中的问题。另外，编程猫将AI配合游戏化教学与在线课程相结合，并研发各类IP形象，更有效的吸引并引导孩子学习。
5、产品
四、协议主要内容
1.协议签订主体：知行教育、李天驰、孙悦、北京金山安全软件有限公司、
林家敏、上海海言投资中心（有限合伙）、天津紫牛基业资产管理合伙企业（有限合伙）、珠海市四海点猫股权投资企业（有限合伙）、惠州腾牛一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳展博创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳点猫科技有限公司。
2.投资金额及股权比例：知行教育拟使用自有资金以现金方式出资
14,210,526元向点猫科技增资，其中8,125元计入注册资本，其余计入资本公积。增资完成后，知行教育将持有点猫科技5%的股权。
3.支付方式：在交割条件全部满足或被投资人书面豁免之日起十个工作日
一次性支付全部增资款。
4.交割条件：
1)目标公司、现有股东根据本协议所作出的陈述与保证在交割时在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整；
2)在本协议签署后，目标公司的业务经营、资产、财务、管理层、法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化；
3)目标公司已作出股东会决议，股东会决议应包括如下内容：
(a)同意本次投资；
(b)现有股东放弃本次投资中的优先认购权和优先受让权；
(c)同意投资人根据本协议第提名的公司董事观察员人选；
(d)同意根据本协议对公司章程做相应修改；
4)投资人已就本次投资取得其内部投资委员会的认可；
5)本协议已经各方有效签署。
6.违约条款：
1)若投资人未能依本协议规定按时足额支付投资款，目标公司及创始股东应于付款期限到期当日及时通知投资人，并应给予投资人五个工作日的付款宽限期（"宽限期"），投资人超过宽限期仍未支付的，应当就迟延支付金额按每日千分之一的比例向目标公司支付逾期缴付的违约金，但违约金总额不超过投资款总额的10%。投资人支付迟延履行违约金不免除其继续履行的义务。如果违约金不足以弥补目标公司和现有股东遭受的损失，投资人仍应继续承担赔偿责任。
2)如果目标公司未能依本协议的规定按时办理本次投资的工商登记，如因创始股东及/或目标公司的原因造成每迟延一天，创始股东应根据投资款总额按照每日千分之一的比例向投资人支付迟延履行的违约金，但违约金总额不超过投资款总额的10%；如因除创始股东外其他现有股东故意拖延而导致迟延且经创始股东催促仍不履行积极配合义务的，该不履行积极配合义务的股东方应根据投资款总额按照每日千分之一的比例向投资人支付迟延履行的违约金，但违约金总额不超过投资款总额的10%。现有股东支付迟延履行违约金不免除其继续履行的义务。如果违约金不足以弥补投资人遭受到损失，现有股东仍应继续承担赔偿责任。
五、对外投资的目的及影响
1.上市公司投资少儿编程行业的背景
1)少儿编程行业发展迅猛，编程教育正逐步成为学校正式课程
标的公司所处少儿编程领域，近年发展迅猛。少儿编程教育已逐步在世界各国的中小学课内外教育中实施与推广。以目前全球覆盖面最广的在线少儿编程教育公益平台Scratch和商业化服务机构Tynker为例。
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Tynker成立于2012年初，是美国最大的商业化少儿编程服务机构。Tynker建立了一套基于网页开发的在线编程学习系统，运用图形化编程以及游戏化的教学手法对用户进行编程教育，培养孩子的逻辑思维及计算思维等能力。目前，Tynker拥有全球注册用户4,500万人，合作院校60,000所。主要商业模式分为2B以及2C两种，其中，2C业务主要面向家庭，按月向用户收取课程费用；2B业务按照学生数量一次性向学校收取课程使用费。
2)需求及供给变化下，少儿编程行业将实现快速增长
此外，互联网行业和大数据的高速发展，让人们更容易认知和接受对编程的学习。在消费升级趋势下，中国中高端家庭对教育需求的不断提升，学习的需求呈现国际化的趋势，并快速向欧美发达国家靠拢。
从供给端看，目前公立学校缺少充足的教师资源和定制化教学平台，校内教学短期无法提供符合市场需求的服务，更多的家长将选择校外课程对孩子进行编程教育。校外机构通常采用游戏化的学习方式来增强孩子的兴趣，并用图形化的编程方式来降低孩子编程学习的门槛，将极大推动编程学习的效率和普及度。
根据调查显示，全国本科、研究生以及职业学校在校学生总计为5,738万人，参与IT培训约为230万人，参培渗透率为4%。参考该IT培训参培比率，假设在少儿编程行业发展至中期，在全国适龄在校（园）少儿中有同样参培渗透率，未来全国参与少儿编程培训的少儿人数约为581万人。按照课单价4,000-6,000元计算，少儿编程行业未来市场规模可达230-350亿元。
3)少儿编程行业未来发展趋势
公司认为，少儿编程行业的发展趋势如下：
A.家长对孩子学习编程的意识将进一步增强，用户数量将大幅增长；
B.在线授课+以互动系统为主的教学将成为主要模式；
C.游戏化教学将是普遍采用的教育理念；
D.编程学习将更偏重计算思维而不是代码语言；
E.编程学习与硬件结合将更为紧密；
F.本土产品国际化和国外产品本地化都更为容易；
G.重服务+高附加值+高收费+较少用户体量和轻服务+低附加值+低收费+大用户将呈现为两种不同商业模式。
2.标的公司作为少儿编程行业的领先者，具有独特的资源优势
1)大量的客户基础
目前标的公司已累计注册用户20余万人，进入几百所中小学，月活达到4万余人，二次购买率达到83%。从用户体量上领先于绝大多数国内竞争对手。
2)可广泛应用的技术平台
编程猫将人工智能技术与教学相结合开发和应用在线教学辅助系统，大大减少了教师重复性的工作，直接提升教学效率。可在扩大用户规模的同时实现边际成本下降，具有规模化效应。
3)社群、IP、游戏化教学激发学习兴趣，增强用户粘性
2014年度地平线报告强调，游戏与游戏化将在未来得到广泛应用。同年，上海基础教育信息化进程蓝皮书预测到，未来三到四年内将会有越来越多的教育游戏和学习出现，教育者需要正确地看待游戏在教与学过程中的价值，学生们通过游戏而进行的学习比重将会呈现明显上升趋势。编程猫分析用户需求心理，采用游戏化的教学激发用户学习兴趣，从而促使其进行自发性的学习。
4)完善的课程体系
编程猫拥有完整的课程体系，课程内容覆盖面积广泛，满足用户多方位需求。编程猫采用PBL式的教学方法，将编程与中小学主要学科相结合，包括数学、英语、科学、生物、化学等学科，让孩子在学习编程的过程中，也学习到了其他学科的知识。编程猫已与斯坦福等知名国外高校开展合作，投入建设9级编程水平考核体系，第9级将对应于斯坦福研究生1年级编程水平。水平考试体系将逐渐向市场开放，对于孩子升学及留学提供了很好的助力作用。另外，公司开展的科技主题青少年冬、夏令营等活动，也对公司品牌推广和培养组织线下大型培训活动的能力起到了重要的作用。
3.上市公司与标的公司相互借力，差异化成长，共同致力于推动少儿编程教育的发展
标的公司与上市公司具有差异化、紧密联系和协同性，各方将优势互补，差异化成长，通过整合多方面的STEAM教育资源，共同致力于推动广大青少年编程教育的提升。
六、存在风险
1.本次交易的交割需要满足协议约定的所有交割条件，交割条件的完备存
在一定的不确定性，请广大投资者注意风险；
2.标的公司所处行业市场竞争激烈，本次交易尚存在宏观经济风险、市场