分析报告关于IPO限售股东内部转让限制的问题 一问题描述某员工持股平台(有限公司A)为拟上市公司B的持股5%以上股东,其中实际控制人持有A公司60%的股权,认定为实... 

某员工持股平台(有限公司A)为拟上市公司B的持股5%以上股东,其中实际控制人持有A公司60%的股权,认定为实际控制人的一致行动人,按照要求上市后A持有B公司的股份需要锁定36个月。但是有限公司A内部股东之间转让股权(非实际控制人持有的60%股权)有没有限制,是不是也是36个月内不能转?或者是没有限制?有没有这方面的法律明确规定或者案例。

二、法律法规

1、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第11问

(一)首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求

发行人实施员工持股计划,可以通过公司、合伙企业、资产管理计划等持股平台间接持股,并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制,以及股权管理机制。

(一)参考案例1:A股份公司

1、员工持股平台的基本情况

(1)X直接持有公司1,855.28万股,占公司36.85%的股份,通过Y和Z分别间接持有公司12.52%和6.71%的股份,直接和间接合计持有公司56.08%的股份,为公司的控股股东和实际控制人。

(2)Z直接持有公司12.58%的股份,Z是公司员工实现间接持股的平台。

2、员工持股平台的股份锁定情况

3、员工持股平台锁定期内的要求

公司上市前及上市后的锁定期内,员工在Z所持权益拟转让退出的,只能向Z的持股股东或其他符合条件的员工转让,符合闭环原则。

(二)参考案例2:B股份公司

(1)在员工持股平台Y层面,发行人实际控制人X能够直接参与员工持股平台的各项决策。

(2)截至本招股说明书签署日,Y直接持有发行人2%股份。

Y不在发行人首次公开发行股票时转让股份,并承诺自上市之日起36个月的锁定期。

(2)全体合伙人确认,合伙企业直接或间接持有的B股份/股票不得在B首次公开发行股票时以及自B上市之日起至少36个月内(简称“上市锁定期”)转让。若合伙人需要在B上市前或上市后的上市锁定期内转让退出的,只能向其他合伙人或其他符合本协议入伙条件的人员转让。

四、总结分析

针对案例中提到的问题具体回答如下:

1、实际控制人直接和间接持有的发行人股份应当锁定36个月。

2、实际控制人的一致行动人(法人)持有发行人股份应当锁定36个月。

3、实际控制人控制的员工持股平台(法人)内部股东之间的权益调整不属于锁定范围,应当由持股平台有关协议或章程规定。但是,内部转让不能使实际控制人或其他承诺锁定36个月的个人持有的内部权益减少,因为内部权益对应着发行人股份。(详情请见以下链接)

THE END
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