美能能源:西部证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐书
发行保荐书
西部证券股份有限公司
关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司
首次公开发行股票之发行保荐书
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本保荐机构”）接受陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美能能源”）的委托，担任其首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
何勇和苏华峰作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证券监督管理委员会出具本项目发行保荐书。
西部证券及参与本次发行保荐工作的保荐代表人何勇和苏华峰承诺：根据
《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书具有相同含义。
3-1-1发行保荐书
目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行保荐的基本情况......................................3
一、保荐代表人和项目组成员.........................................3
二、发行人基本情况.............................................4
三、保荐机构及保荐代表人与发行人不存在关联关系...............................4
四、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见简述...........5
第二节保荐机构承诺事项...........................................8
第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................9
一、保荐机构推荐结论............................................9
二、发行人本次发行已履行的法律程序.....................................9
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件..................................10
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件...............................10
五、发行人存在的主要风险.........................................17
六、保荐机构对发行人发展前景的简要评价..................................25
七、保荐机构对发行人股东在基金业协会的备案核查情况.........................32
八、关于聘请第三方行为的核查.......................................33九、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论.............33
3-1-2发行保荐书
第一节本次证券发行保荐的基本情况
一、保荐代表人和项目组成员西部证券指定何勇和苏华峰为美能能源首次公开发行股票项目的保荐代表人，王晓琳为发行人本次发行的项目协办人。
何勇：西部证券投资银行华南总部董事总经理，保荐代表人，经济学学士。
曾任职湘财证券投资银行部，拥有十多年投资银行业务经历，曾参与或负责天山
股份（000877）、美克股份（600337）、天富热电（600509）、金杯电工（002533）、利民股份（002734）、新天然气（603393）、新疆火炬（603080）等多家公司的
改制辅导、IPO项目；广宇发展（000537）控股权收购、重大资产重组的财务顾
问项目；宝钛股份（600456）非公开发行股票项目，具有丰富的投资银行业务经验。2021年1月27日，上海证券交易所对何勇先生出具了予以监管警示的自律监管措施（[2021]3号），除此以外，何勇先生最近3年未受到中国证监会的监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
苏华峰：西部证券投资银行华南总部执行董事，保荐代表人，注册会计师，曾参与了格力集团、珠海中富等公司年度财务报表审计；新疆火炬（603080）、
信安世纪（688201）IPO项目；优博创（831400）及广盛小贷（833970）等公司
新三板挂牌推荐项目。具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。
王晓琳：西部证券投资银行华南总部执行董事，保荐代表人，管理学硕士。
曾负责或参与华凯创意（300592）IPO项目工作、宝德股份（300023）IPO项目、
尔康制药（300267）IPO项目、红宇新材（300345）IPO、圣湘生物（688289）项目。具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。
本次首次公开发行项目组其他成员为杨珂、应夏瑜、刘泳江、田华、薛冰、黄清阳。
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二、发行人基本情况
发行人名称：陕西美能清洁能源集团股份有限公司
英文名称：ShaanxiMeinengCleanEnergyCorp.Ltd.法定代表人：晏立群
注册地址：陕西省西安市高新区科技路48号创业广场B1605室
注册资本：140679697元有限公司成立日期2008年9月22日股份公司成立日期2015年12月28日
联系人：罗冠东
公司网址：www.meinenggas.com
城镇燃气供应与销售；城镇气化工程、压缩天然气（CNG）加气站、
液化天然气（LNG）生产厂、加气站及点供、煤制天然气的生产厂、输气（油）管线、地热能源及伴生气、充电站、加氢站、分布式能
源、多能互补、清洁可再生能源、区域或集中供热（供冷、供电）、
余热综合利用、区域能源中心（能源岛）项目的开发、投资、建设、
运营和管理（限企业自有资产投资）；常规能源与新能源以及节能
经营范围：环保项目的开发应用、综合利用、技术研究、信息咨询、技术推广；
合同能源管理服务；天然气发电、地热发电、光伏发电、余热发电
项目的开发和应用；能源项目规划、管理咨询、信息化应用与推广、
系统内职（员）工培训与管理；工程建设及技术服务；以上行业或
本次证券发行类型首次公开发行人民币普通股（A股）
三、保荐机构及保荐代表人与发行人不存在关联关系
西部证券与发行人不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
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际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见简述
本保荐机构根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审
查要求制定了投资银行项目内核审查制度。本保荐机构内部审核流程如下：
（一）项目的立项审查阶段本保荐机构设立股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并
购重组财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。
投资银行类业务项目的立项流程由项目组提起，项目组在提出立项申请的同时需提交立项申请文件。立项申请文件应根据项目类型的业务规则规定的条件及《西部证券投资银行类业务承接负面清单管理细则》逐一说明项目符合立项标准。
根据本保荐机构制度规定应提交立项小组审议的项目，其立项流程应经业务部门项目管理部质量控制预审核后提交业务部门负责人批示同意后方可提交投
资银行业务质量控制部（质控部）审核并抄送合规管理部；合规管理部应当于质
控部开始实质审核前对拟承做的投资银行类项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查。
诺书及相应的审查工作底稿。质控部应当对投资银行业务部门、分支机构提交的审查工作底稿及判断结果进行初步审查，提出初步审查意见后发送合规管理部，合规管理部对利益冲突进行审查并发表明确意见。
立项申请文件经质控部审核无异议后，由质控部负责人批示同意后提交至股
3-1-5发行保荐书
权融资与并购业务立项小组审议。
立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。
（二）项目的内核审查阶段本保荐机构设置股权融资与并购业务内核委员会履行对发行保荐及财务顾问业务的最终审批决策职责。
质控部应于7个工作日内出具首次审核意见；审核过程中质控部可以根据情
业务部门应于收到现场核查意见之日起10个工作日内向质控部提交回复并落实整改意见。
内核文件经质控部审核并出具无异议意见后流转至内核部，内核部负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核负责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。
对须以召开内核委员会会议形式完成内核程序的项目，在完成报审文件初审、现场核查等会前准备工作后，由内核部向内核负责人发起召开内核委员会的请示，内核负责人批准同意后，启动内核委员会会议程序。
内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核成员表决同意。
项目内核会议表决完成后，由内核部内核秘书于当日将内核结果通知项目组
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（三）本保荐机构关于发行人本次发行A股的集体审议意见
2019年9月6日，本保荐机构召开了关于发行人首次公开发行股票并上市
的内部审核会议，会议应到内核委员包括齐冰、范江峰、李超、田海良、张素贤、王中华、朱红来共7人，实到7人。项目组成员均参加会议，项目组汇报了项目执行情况并回答了参会内核委员的提问，参会内核委员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。
经参会内核委员对内核问题回复的审阅，本项目同意票数达到参会委员三分之二以上，项目通过。同意保荐陕西美能清洁能源集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
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第二节保荐机构承诺事项
保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构承诺：
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构推荐结论
经过全面尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人已具备了《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的基本条件，为此，西部证券同意保荐美能能源申请首次公开发行股票并上市。
二、发行人本次发行已履行的法律程序
本保荐机构及保荐代表人核查了上述董事会及股东大会的决议等有关会议文件，认为发行人已就首次公开发行股票并上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
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三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
（一）通过核查发行人及其前身历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员简历、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛会计师”）出具的希会其字
(2022)0070号《内部控制鉴证报告》等资料，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，已符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）根据希格玛会计师出具的希会审字(2022)1205号《审计报告》，发行
人报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为8693.23万元、9610.48万元及
10149.53万元。发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）经核查发行人报告期内的财务会计文件，根据工商、税收、国土、环
保、社会保险、住房公积金、住建等主管部门出具的发行人报告期内合法合规证明，并向希格玛会计师了解情况，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
守法证明以及通过网络检索方式进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
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发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）主体资格
1、发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
本保荐机构查验了发行人股东会决议、发行人的发起人协议、创立大会决议、
2015年12月28日，美能有限以经审计的截至2015年11月30日的净资产
按照1.19︰1的折股比例折为股本10510万股，每股面值1元，其余净资产中
2004.11万元列入股份公司资本公积，4.54万元列入股份公司专项储备，依法整
2、通过查验发行人设立以来的历次验资报告、工商登记资料、发行人财产
权属证书，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十条规定。
4、本保荐机构查阅了发行人最近三年的工商档案以及公司设立以来关于董
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营业务自公司设立以来未发生变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5、经核查发行人历次股权变动的三会文件、验资报告、增资及股权转让协
（二）规范运行
法》第十四条的规定。
2、经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人
员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条规定。
3、根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地（经常居住地）公安机关
出具的无犯罪记录证明，以及保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员个人信用报告的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》第十六条规定。
4、经过对发行人各项内部控制制度的查阅，并根据希格玛会计师出具的希
会其字(2022)0070号《内部控制鉴证报告》，保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条规定。
出具的证明文件，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形：
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（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条规定。
6、通过查阅发行人现行《公司章程》及发行人2019年第二次临时股东大会
法》第十九条规定。
7、发行人有严格的资金管理制度。通过查阅发行人报告期内审计报告及相
关财务资料，与会计师进行了沟通，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条规定。
（三）财务与会计1、本保荐机构查阅了希格玛会计师出具的希会审字(2022)1205号《审计报告》，分析了发行人的资产结构、负债结构、资产质量、债偿能力、流动性、主
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营业务构成、盈利能力、现金流量等各项财务指标，并与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构认为发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条规定。
2、本保荐机构通过考察发行人的控制环境、控制活动与措施等方面的情况，
3、通过查阅公司会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭
符合《首发管理办法》第二十三条规定。
4、本保荐机构核查了发行人报告期内的会计政策，抽查了报告期内重大采
购合同、销售合同、贷款合同等，抽查了部分费用凭证及单据，并查阅了希格玛会计师出具的希会审字(2022)1205号《审计报告》。保荐机构认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，除遵守会计准则规定进行会计政策变更外，均已选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》
第二十四条规定。
5、本保荐机构查阅了发行人的股权结构和组织结构、关联方的工商登记资
6、本保荐机构查阅了希格玛会计师出具的希会审字(2022)1205号《审计报
3-1-14发行保荐书告》，发行人符合下列条件，符合《管理办法》第二十六条规定：
（1）最近三个会计年度（指2019年、2020年及2021年，下同）净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）分
别为7502.62万元、8728.05万元、9817.22万元，累计为人民币26047.89万元，累计数已超过人民币3000万元。
（2）发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为
11574.61万元及12635.70万元、11225.11万元，累计为人民币35435.42万元，
累计数已超过人民币5000万元。同时发行人最近三个会计年度营业收入分别为45621.73万元及46316.61万元、47951.20万元，累计为人民币139889.54万元，
累计数已超过人民币30000万元。
（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币14067.97万元，超过人民币
3000万元。
（4）最近一期末，本公司无形资产为193.77万元（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权和探矿权等后），发行人净资产为67927.66万元，无形资产占净资产的比例为0.29%，比例不高于20%。
（5）最近一期末，本公司未分配利润为40319.45万元，不存在未弥补亏损的情况。
综上，发行人已符合《首发管理办法》第二十六条规定。
7、通过核查发行人税收优惠文件及财政补贴确认文件，并根据发行人主管
3-1-15发行保荐书不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办
法》第二十八条规定。
9、保荐机构核查了发行人重大采购合同、销售合同和贷款合同，主要会计
政策和会计估计及其一致性和合理性；抽查了会计原始凭证，希格玛会计师出具了标准无保留意见的审计报告，保荐机构认为，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
综上，发行人符合《首发管理办法》第二十九条规定。
主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、希格玛会计师出具的审计报告等，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
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（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，发行人已符合《首发管理办法》第三十条规定。
五、发行人存在的主要风险
针对发行人在业务发展中所面临的风险，保荐机构已敦促并会同发行人在其招股说明书中进行了详尽披露，并将其中的重大风险作为重大事项提示投资者，发行人可能存在的主要风险如下：
1、天然气定价机制所导致的上下游价格变动风险
根据我国目前的天然气价格定价机制，上游天然气采购价格实行基准门站价格管理，由国家发改委发布，具体分为居民价格和非居民价格两类，报告期内，居民价格由政府定价，非居民价格由供需双方在国家规定的基准门站价格浮动范围内协商确定，公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。
公司对下游各类用户执行不同的天然气销售价格，其中居民用户销售价格由地方政府价格主管部门统一定价，无浮动空间；对于CNG汽车用户、工商业用户等非居民用户通常以当地政府价格主管部门制定的销售指导价格为上限协商定价。
综上，公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整基准门站价格等原因而提高，而地方政府价格主管部门未及时疏导调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
3-1-17发行保荐书
2、国家产业政策变动风险
长期以来，我国天然气在一次能源消费结构中占比较低，国内能源及消费结构仍以煤炭为主。而天然气具有含碳低、污染小、热值高等优点，鉴于我国目前面临环境污染治理及减小二氧化碳排放的压力，天然气行业发展得到了国家产业政策的大力支持。国家能源局下发的《关于加快推进天然气利用的意见》以及《天然气“十三五”规划》均提出了加快天然气产业发展的目标，天然气行业符合国家能源结构调整的战略规划。
根据上述政策中“提高天然气在一次能源消费结构中的比重”的政策目标，公司预计我国的天然气产业政策在较长时期内不会发生变化，但如果国家未来改变天然气产业政策，且公司所从事业务不再属于优先类或鼓励类范畴，则可能对公司的气源保障、采购气价及业务扩张等产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（二）经营风险
1、气源稳定性风险
3-1-18发行保荐书
目前公司未发生因上游气源供应不足而严重影响公司经营的情形，公司能够获得气源供应商的持续稳定供气。
尽管如此，随着我国天然气总体需求持续快速增长及“一年一签”的天然气购销合同具有短期性的特点，如果未来上游气源供应企业在天然气调配平衡中因政策或季节性因素等不能完全满足公司的用气需求，也将可能对公司气源供应造成不利影响。
2、受经营区域人口规模和经济发展水平限制的风险
城市燃气企业的经营发展状况与其特许经营区域的城市化进程、当地人口规
3、不能持续取得特许经营权的风险公司所从事的城市燃气的输配、供应属于公用事业，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《城镇燃气管理条例》《市政公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。
目前公司已取得韩城市、神木市（含城区、高家堡镇、西沟街道灰昌沟等村）、
宝鸡市凤翔区的管道燃气特许经营权，未来如果公司在上述区域的特许经营权到期后未能展期，从而使公司经营受到不利影响。
4、安全生产风险
天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏遇明火后，极易发生火灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。居
3-1-19发行保荐书
民及工商业天然气用户由于大部分燃气用具安装在室内，可能因用户使用不当或安全意识不足等因素发生事故；加气站由于操作人员操作不当、管理不到位也存
在引发安全隐患的可能性；此外，在管道安装施工、维修改造、开孔封堵等过程中若未按操作规程作业，将可能造成天然气泄漏、供应中断、爆燃、财产损毁、人员伤亡等事故。
公司在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，制定了完善的安全生产管理制度，报告期内，公司虽未发生安全生产责任事故，但随着公司业务的快速拓展，仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃气设施及用具质量问题或人为操作失误等原因引发安全事故的可能性。
5、市场竞争及其他能源竞争风险
城市管道燃气业务因其特点，在特许经营范围内通常只由一家企业进行独家特许经营。报告期内，公司特许经营范围包括韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，公司均与当地政府以签订协议或获取政府文件的形式，明确了公司在当地拥有城市燃气业务的独家经营权。因此，公司的城市管道燃气业务在其拥有特许经营权的特定区域内处于一定程度上的独占地位。
但公司所从事的CNG汽车加气站业务属于充分竞争领域，公司所在经营区域有多家大小不一的企业经营该类业务，受到不同程度的竞争，虽然该类业务收入占公司营业收入的比例并不高，但如果公司不能维持较高水准的管理及服务，可能在CNG汽车加气站业务的竞争中处于不利地位，从而影响公司经营业绩。
同时近几年来，随着我国加快培育和发展可再生能源及新能源汽车，纯电动汽车增长较快，风力发电、太阳能发电及其他生物质能源也发展迅速，这些新型能源未来有可能逐步成为天然气的替代品。终端用户会根据使用成本、便利程度、安全及环保等因素做出选择，不能保证天然气会继续成为现时及未来终端用户的必然选择。若出现能替代天然气的新型能源或该替代能源具有价格和成本等优势，将可能会对公司CNG业务及居民、工商用户业务发展带来不利影响。
3-1-20发行保荐书
6、天然气采购合同中“照付不议”、“偏差结算”条款对公司经营带来的
风险
2004年11月，中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公司与神木
美能签订的《照付不议天然气买卖与输送合同（二十年）》中存在“照付不议”条款。根据该合同约定，若公司当年天然气实际提取量小于该年的照付不议量，仍应按照付不议量支付天然气价款，对于照付不议量与实际提取量的差额气量（即“年度补提气量”），公司有权在其发生的3年内提取。由于中石油内部体制及机构调整，中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公司向神木美能的原供气业务及合同已由中石油天然气销售陕西分公司承继，报告期内及以前年度，上述供气方与神木美能执行签订的年度天然气购销合同并以实际用气量进行结算，且双方对结算气量、类别、金额等均已予以确认无误，并未涉及“照付不议”条款。由于照付不议合同在前5年后未再约定照付不议量，此后双方均按年度合同实际执行，年度合同中未约定“照付不议”条款，因此，报告期及未来均将不再涉及“照付不议”条款，故对发行人经营成本没有影响。
中石油天然气销售陕西分公司与神木美能、陕天然气与宝鸡美能自2019年开始，以及中石油渭南管输公司与韩城美能自2020年开始签订的年度天然气购销合同中存在“偏差结算”条款。根据此条款约定，若因公司原因，公司当月实际提取气量低于合同中约定的最小月气量，则公司须按最小月气量与实际提取气量的差值乘以当月合同气量综合价格的30%支付价款。报告期内，神木美能在
2019年10-12月、2020年1月及2021年2-3月、11月-12月冬季采暖期、韩城
美能在2021年2月、宝鸡美能在2021年10月触发了“偏差结算”条款，从而增加当期采购成本31.27万元、29.23万元及113.06万元，主要系神木美能2019年采暖季实际气温较当初预测偏高及2021年新增气源采购、韩城美能2021年2月实际气温偏高和宝鸡美能2021年10月工业企业受国庆节休假影响从而导致下游用户用气量减少所致。该条款对公司的生产调度及经营管理提出了更高的要求，如果公司在今后天然气采购中触发“偏差结算”条款，将可能会增加公司的经营成本。
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7、部分土地及房产尚未取得权属证书的风险
截至招股说明书签署日，公司已取得权属证书的土地11宗，正在办理权属证书的土地1宗；公司已取得权属证书的房产7处，正在办理权属证书的房产2处。
公司业务主要由下属各全资子公司具体负责经营，公司主要负责对各全资子公司的控制与管理，虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对各全资子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍可能存在对各全资子公司管理不善而导致的经营风险。
9、天然气用户安装业务价格变动及规模下降风险
根据《陕西省定价目录》（2018版）规定，天然气用户安装工料费、天然气用户设施维修维护费已调整出政府定价目录，实行市场调节价，天然气安装费用由城市燃气企业根据天然气安装施工图预算和各地实际情况核定。由于用户安装服务价格由发行人与客户根据市场行情协商确定，价格易受市场行情波动影响，如果天然气用户安装业务市场竞争加剧，公司在一定程度上存在安装业务规
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模下降、用户安装服务价格下调、安装业务利润空间被压缩的风险，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率及净利润波动风险
报告期内，公司主营业务收入突出，主营业务毛利率分别为25.18%、27.89%及26.41%，扣除非经常性损益合计数前后孰低归属母公司的净利润分别为
7502.62万元、8728.05万元及9817.22万元，主营业务毛利率及净利润均呈逐年上升趋势。公司主营业务毛利率主要受天然气销售毛利率、安装毛利率以及两者收入比例的影响。
近年来，我国天然气行业市场化改革步伐加快，政府陆续出台了一系列监管政策，随着市场环境、气源供应等方面的变化，影响到公司天然气采购、销售价格以及入户安装收入成本等因素的不确定性增大，如上下游价格调整存在时滞性会导致天然气购销价格差率发生变化、天然气销售及安装业务结构变化等，均会造成公司天然气购销价格以及入户安装收入成本的波动较大且出现变动幅度不
一致的情况，从而导致公司主营业务毛利率及净利润存在波动的风险。
2、税收优惠政策变化的风险根据财政部、国家税务总局及海关总署联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。依据上述税收优惠政策，公司下属子公司韩城美能、神木美能、宝鸡美能在报告期内实际享受了税率为15%的所得税税收优惠。
2020年4月23日，财政部、税务总局、国家发展改革委联合下发《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告
2020年第23号），决定自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部
地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。若未来该项税收优惠政策到期后发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。
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3、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司归属于普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为18.81%、18.14%及16.21%。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增加，而由于募集资金投资项目的建设达产需要经历一定周期，故短期内募投项目难以立即产生效益。本次发行后，若净利润无法与净资产同比增长将使公司面临净资产增长过快而导致净资产收益率下降的风险。
1、募集资金投资项目的市场风险
2、募集资金投资项目新增资产折旧及摊销大幅上升带来的风险
本次募集资金投资项目开始实施后，公司新增资产的折旧及摊销将大幅上升。如果市场情况发生变化、项目难以达到预期的产出和销售水平，则新增资产折旧及摊销的大幅上升将影响到公司的盈利能力。
3、募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金将主要用于韩城市天然气利用三期工程、凤翔县镇村
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（五）本次公开发行摊薄即期回报的风险
（六）其他风险
1、股权集中导致的实际控制人控制公司的风险
本次发行前，实际控制人晏立群、李全平直接持有和间接控制公司合计
93.83%的股份。本次发行后，实际控制人仍然处于绝对控股地位。实际控制人能
够通过行使表决权的方式，对公司董事会成员的构成、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加重大影响。因此，公司存在股权集中导致的实际控制人控制公司的风险。
2、股票市场风险
股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受资本市场走势、投资者心理、市场供求、各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票上市后，其价格可能因上述因素而波动，直接或间接给投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。
3、数据引用的风险
六、保荐机构对发行人发展前景的简要评价
发行人是一家专注于清洁能源领域的综合运营服务商，主要从事城镇燃气的
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输配与运营业务，包括天然气终端销售和天然气用户设施设备安装业务。发行人经营区域主要集中在陕西省的韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，上述两市一区均为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、区位优势明显、发展潜力十足的地区。
在陕西作为“一带一路”国家发展战略的起点，国家“西部大开发”的战略桥头堡的大背景下，随着国家环境治理要求及经济转型升级需要，以天然气为代表的清洁能源必将得到更大程度的应用。首先发行人将立足城镇燃气经营主业，对现有燃气特许经营区域进行深耕细作，不断提高现有区域的气化率，确保现有区域天然气供应能力和服务能力的稳步增长，有力保障当地经济社会持续发展。同时通过投资、参股或并购重组等方式拓展城镇燃气经营区域，不断提升公司的经营规模，增强公司的经营实力，扩大终端用户数量。其次，发行人将充分发挥管理、服务、技术等优势，结合国家能源政策导向，探索及创新业务类型，谋划业务升级转型，推动主营业务由城镇居民供气、CNG汽车供气和工商业客户供气为主的运营服务，逐步向城镇天然气分布式供热、天然气分布式能源站、北方地热能清洁供热、互联网+延伸增值服务、智慧能源等新兴业务及关联业务领域进行战略转型。
（一）发行人在行业中所处的地位公司是一家长期植根于陕西省内一直专注于城市燃气行业并不断发展壮大
的专业燃气运营企业，目前已取得韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区的管道燃气特许经营权，上述两市一区均为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、区位优势明显、发展潜力大的地区，根据第七次全国人口普查及各地统计公报数据，公司经营区域常住人口总数134.11万人，2021年GDP合计2486.98亿元人民币（约占陕西省2021年全省GDP的8.35%）。从上述数据可以看出，虽然公司的特许经营区域数量不多，但单体的体量规模均较大。这些良好的资源优势，为公司持续发展提供了有力的支撑和保障。
截至2021年12月31日，公司资产总额为102156.51万元，员工344人，拥有全资子公司5家，控股孙公司2家，参股子公司2家。报告期内，公司天然气销售量分别为18204.30万立方米、18924.85万立方米和19275.53万立方米，
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2020年度和2021年度分别较上年同期增长3.96%和1.85%。由于天然气行业具
有一定程度的区域排他性和自然垄断性，公司在已取得天然气特许经营权区域处于独占地位。根据陕西省城市燃气热力协会统计，2021年度，公司以19275.53万立方米供气量位居陕西省民营燃气企业的前列。
未来，公司将继续深入贯彻“内生式增长”的发展理念，在继续提高城区燃气管网覆盖率的同时，将逐步向区域内镇村发展、加大拓展工业园区及大型工业企业用户，不断提高天然气用户数量和消费量，从而保持公司天然气供气量持续稳定增长。
（二）发行人的竞争优势
1、符合国家战略发展机遇优势
陕西作为西部大开发的桥头堡，近几年来正处于追赶超越的重大机遇期，公司所经营区域的韩城市和宝鸡市凤翔区还处在国家重点规划的关天城市群节点
城市区域，今年以来国家新提出“黄河流域生态保护和高质量发展”的重大发展战略，公司所经营韩城市和和神木市地处黄河中下游，属于国家黄河流域生态保护和高质量发展的战略核心区域，根据上述国家重大战略规划，国家将引导并大力推进、深入实施“创新驱动发展战略，加快产业转型升级，大力发展战略性新兴产业，培育壮大节能环保、清洁能源等产业”，努力实现生态环境高水平保护和经济高质量发展。
随着这些国家战略的实施，公司经营区域内的天然气等清洁能源普及、使用将得到更快提升，将会为公司盈利带来更大空间。
2、经营区域的区位优势
公司目前投资并经营天然气业务的韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区均为陕西
省内较大规模的市区，尤其是韩城市、神木市各项经济指标均位于全省前列，经济增长快速。
韩城市是陕西省唯一的计划单列试点城市（副地级城市），也是关中—天水
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经济区的重点工业城市，还是秦晋豫“黄河金三角”区域的重要核心城市，近年来韩城市委市政府正在努力打造黄河沿岸区域性中心城市。2021年全市完成地区生产总值374.5亿元，同比增长5.5%；实现地方财政收入33.2亿元，同比增长41.8%；城乡居民人均可支配收入分别达到40387元和15753元，分别增长
7.4%和10.2%。韩城工业基础雄厚，传统及新兴工业发展迅猛。
神木市是陕西省政府直管县级市，位于陕西北部，秦晋蒙三省接壤地带，是陕西省国土面积最大的县（市），面积达7635平方公里。2021年全市完成地方生产总值1848.18亿元，按不变价计算，同比增长8.9%，实现地方财政收入131.04亿元，同比增长43.0%，位列全国综合实力百强县（市）第12位和中国工业百强县（市）第7位，西部百强县（市）第1位。神木地处国家能源重化工基地神府煤田的中心，是全国第一产煤大县，在国家能源安全体系中占据重要位置，神木经济发展强劲、前景广阔，已经积极引进了国际知名、国内一流企业和技术，能源化工产业正向高端化、精细化迈进，相继有神华、华电、陕煤、陕投、延长等中省大型国有企业进驻。
宝鸡市凤翔区是陕西第二大城市宝鸡市的副中心，前身是凤翔县，连续十年荣获全国中小城市投资潜力百强县称号，三次荣获陕西“十强县”称号。2021年2月9日，经国务院决定撤销凤翔县、设立宝鸡市凤翔区，凤翔县撤县设区有利于提高关中平原城市群综合承载和资源优化配置能力，促进宝鸡城乡融合发展和公共服务一体化建设，促进宝鸡经济社会高质量发展，可以预见宝鸡市凤翔区城市建设将迎来新的发展机遇。宝鸡机场即将在凤翔开工建设，并且成功建成全
省第五家、宝鸡市首家省级高新区。宝鸡市凤翔区交通区位优势明显，宝中铁路、宝平高速纵贯南北，“四高两铁一机场、十纵十横一环线”立体式交通骨架加速形成。宝鸡市凤翔区经济基础雄厚，依托煤化工、电力能源、冶炼化工、白酒酿造和水泥建材五大产业，规划建设了“一区三园”，工业产值已突破300亿元。
3、区域市场的规模及潜力优势
公司拥有陕西省内经济相对较好的“两市一区”的天然气特许经营权，通过十多年的城市天然气项目投资开发和运营管理，形成了一定的企业经营规模，目
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前已经建成的各类高中压管线合计1220.18公里，向31万余户居民用户、4300余户工商业用户、4座自建自营的CNG加气站等用户提供城市燃气销售、供应及服务，2021年供气量为19275.53万立方米。公司目前除在韩城、神木、凤翔的城市主城区实施供气外，按照积极扩大供气范围，努力提升气化率的经营方针，继续深耕现有区域市场，将气化区域扩展到特许经营范围内的各个镇村、工业园区、大型企业等。目前公司已与多家规模较大的工业用户签订了供气意向协议，经公司市场调研，这些用户天然气使用量大，且增长速度较快，其中：陕西旭强瑞清洁能源有限公司已开始用气，其余用户也将在未来两年逐步实现用气。公司下一步将立足陕西，面向全国，多措并举，积极拓展供气区域，进一步提升企业经营规模。
4、可靠的多点气源保障优势
公司管道气源主要分别来自于中石油煤层气公司韩城分公司、中石油渭南管
输公司、中石油陕京一线、陕天然气输气管网等。陕西省区域拥有丰富的常规天然气和非常规天然气资源且属于全国低气价省域，同时公司在3个特许经营区域的气源分别来自于不同的上游供应商，气源渠道多元，气源供应风险较小。尤其是中石油煤层气公司韩城分公司在韩城当地开采的煤层气，直接供应给韩城美能，由于没有其他中间供应商的运输环节，所以具有明显的价格优势，对公司在韩城地区拓展市场较为有利。
5、与中石油合资共同投资长输管道的优势
公司与中石油煤层气公司、渭南市城市投资集团有限责任公司于2010年8月30日分别以25%、65%、10%的出资比例共同出资组建了中石油渭南管输公司，注册资本人民币3亿元。
中石油渭南管输公司主要负责天然气管道的建设与运营管理，目前已经建成了韩-渭-西煤层气长输管道，韩-渭-西煤层气长输管道全长158.60公里，设计年输气量为14.60亿立方米，投资约5.98亿元。2013年4月，韩-渭-西煤层气长输管道投产。2014年1月，韩-渭-西煤层气长输管道与陕天然气关中环线连接并实现反输供气，2017年10月与西气东输二线94#阀室连接并实现反输供气，已经
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同时具备了外输煤层气和反输天然气的功能。
公司作为中石油渭南煤层气管输公司的第二大股东，持有其25%的股权，进一步延伸了公司的天然气经营产业链。
6、长期专注经营形成了专业、稳定的人才队伍优势
7、丰富的行业管理经验优势
（三）募投项目对发行人经营影响
1、对公司经营的影响
募投项目中的工程项目投产后初期预计可每年新增用气规模约12000多万
3-1-30发行保荐书方，每年新增营业收入约30000万元；随着城镇化进程的不断实施以及政府大力扶持的新区、新城、高新开发区、工业园区等的进一步发展建设，未来用气量还将会保持持续、稳定增长。
“智慧燃气”信息化项目是公司信息化综合管理平台的基础部分，是支撑公司未来在三个经营区域推进天然气计量监测、调度运行和管理智能化体系的基础设施，也为公司下一步发展与扩张新的经营区域打下坚实基础，公司通过“智慧燃气”项目的实施，可以有效降低运营成本，大幅提高管理效率，进一步提升公司的市场竞争力。
2、对公司财务状况的影响
（1）本次募集资金运用对净资产收益率的影响
本次募集资金到位后会大幅增加公司的净资产额，净资产收益率短期内会有所下滑。但从中长期来看，随着募集资金投资项目的顺利投产和运行，公司的盈利能力将进一步提升，届时净资产收益率也将逐步改善。
（2）本次募集资金运用对资本结构的影响
本次募集资金到位后，本公司资本规模将迅速扩大，资产负债率将大幅下降，将进一步增强持续融资能力和抗风险能力。
（3）本次募集资金投资对新增固定资产折旧的影响
本次募集资金投资项目实施后，本公司固定资产规模将有所增加，固定资产折旧也将相应增长，但项目投产后公司盈利随之增加，能够迅速消化折旧费用增加所带来的影响，因此对公司未来经营发展不会产生不利影响。
（四）保荐机构对发行人发展前景的简要评价
作为在陕西省“两市一区”经营的一家专注清洁能源供应领域的天然气专
业运营商，发行人在管网建设、生产规模、技术运用、管理经验等方面已经形成了较强的综合实力。
3-1-31发行保荐书综上，保荐机构认为，在西部大开发、一带一路战略能源互通、西气东输等大背景下及国家产业政策的支持下，发行人业务目标明确，财务基础良好，募集资金投向有利于进一步加强其竞争优势，加之下游天然气旺盛的需求，使得发行人具有良好的发展前景。
七、保荐机构对发行人股东在基金业协会的备案核查情况
2022年5月31日，九鼎投资与陕西丰晟签署《股份转让协议》，将其持有
的发行人11251758股股份以10300.00万元价格转让给陕西丰晟。2022年6月
为陕西丰晟自有资金，发行人股东名册已变更完毕。本次股权转让后九鼎投资已不再持有发行人股份。截至本发行保荐书签署日，发行人一共有四名非自然人股东，分别为陕西丰晟、美盛投资、信度投资和美能投资。
保荐机构核查了发行人以上四名非自然人股东的营业执照和合伙协议等材料，经核查，陕西丰晟、美盛投资和美能投资为实际控制人晏立群和李全平以自有资金全资投资的公司，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不需要依据《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案登记；信度投资系2017年3月28日成立的股权投资基金，基金管理人为北京米度私募基金管理有限公司1，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，信度投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于
2017年6月23日办理了私募投资基金管理人登记备案手续。
12022年2月，信度投资普通合伙人“西藏米度资产管理有限公司”的名称变更为“北京米度私募基金管理有限公司”。
3-1-32发行保荐书
（一）保荐机构有偿聘请第三方的情况
在本项目执行的过程中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人在本项目中除聘请西部证券、中伦律师、希格玛会计师、国友大正等依法需要聘请的证券服务机构之外，还聘请了咨询机构和环评机构为本次公开发行上市募集资金投资项目提供服务，以及北京时代沃华传媒科技发展有限公司作为财经公关顾问。有偿聘请其他
九、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、采购规模及采购价格、销售模式及定价模式、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。
3-1-33发行保荐书（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王晓琳年月日
保荐代表人：
何勇年月日苏华峰年月日
保荐业务部门负责人：
李锋年月日
内核负责人：
倪晋武年月日
保荐业务负责人：
范江峰年月日
保荐人总经理：
齐冰年月日
保荐人董事长、法定代表人：
徐朝晖年月日西部证券股份有限公司年月日
3-1-34发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
股票并上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
（以下无正文）
3-1-35发行保荐书
保荐代表人：____________________________何勇苏华峰
法定代表人：______________徐朝晖西部证券股份有限公司年月日
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