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2024.06.07浙江
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导读
★
随着资本市场的不断发展，越来越多的企业选择通过IPO走向资本市场，寻求更广阔的发展空间。
然而，在IPO的道路上，企业不仅要经历繁琐的申报流程，还要面对严格的现场检查。
那么，IPO现场检查究竟包括哪些内容？今天，就让我们来揭开IPO现场检查的神秘面纱，一探究竟！
01关于现场检查
IPO现场检查，是指在IPO过程中，监管部门对企业进行的实地核查。这一环节旨在通过深入企业现场，全面了解企业的经营状况、财务状况、内部控制等方面的情况，以确保企业信息的真实、准确、完整。
现场检查是IPO审核的重要环节，其结果将直接影响企业IPO的成败。
通常15-20人，交易所或证监局领导带队，3-4年工作经验的人5-10人，并聘请中介机构（会计师、券商、律师）。
现场检查：发行人现场入场3-4周；
现场督导：券商办公室入场2周。
IPO现场检查主要分为现场检查和现场督导两种形式，它们各有侧重，共同构成了IPO监管的完整体系。
（1）现场检查：
现场检查主要针对的是发行人，检查组将深入企业实地，对企业的财务状况、业务运营、公司治理等各个方面进行全面细致的检查。
这一过程中，检查组将与企业高管、员工、客户、供应商等多方进行深入交流，以确保获取真实、准确的信息。
（2）现场督导：
与现场检查不同，现场督导主要针对的是券商等中介机构，在IPO过程中，券商扮演着至关重要的角色，其尽职调查的质量直接关系到IPO的成败。
因此，监管部门通过现场督导的方式，对券商的尽职调查工作进行监督和指导，确保其能够按照法律法规和行业标准，为企业提供高质量的服务。
IPO现场检查的范围广泛而深入，涵盖了企业运营的方方面面，具体来说，检查范围主要包括以下几个方面：
（1）随机抽签范围：
通过抽签、摇号等方式确定的随机检查范围，确保了检查的公正性和随机性，在这个范围内，每一家企业都有可能成为检查对象，从而接受监管部门的严格审视。
（2）问题导向范围：
问题导向的检查范围则更具针对性和深入性，它主要围绕企业在申报材料、日常运营等方面暴露出的问题展开，深入挖掘问题的根源和实质，以评估企业的真实状况和风险水平。
02IPO现场检查什么？
IPO现场检查到底查些什么呢？我们可以从以下几个方面进行梳理：
在IPO现场检查中，检查组首先会对企业的生产、经营、管理场所进行实地查看，这包括但不限于企业的生产线、仓库、办公区域等。
通过实地查看，检查组可以直观地了解企业的生产规模、经营状况以及管理水平；同时，这也是检查组评估企业真实性的重要手段，确保企业所披露的信息与实际情况相符。
资料审查是IPO现场检查的核心环节之一。检查组会要求企业提供工商资料、会计凭证、会计账簿、财务报表以及生产、销售、仓储记录等详尽的文档资料。
这些资料能够全面反映企业的财务状况、经营成果和现金流量，帮助检查组深入剖析企业的盈利能力、偿债能力及运营效率。
在这个过程中，检查组会对资料的真实性、完整性和合规性进行严格的审核，任何弄虚作假、故意隐瞒或违规操作的行为都将无处遁形，可能导致企业IPO进程的严重受阻。
为了更深入地了解企业的业务流程和信息系统，检查组还会对企业的主要业务循环和关键信息系统进行穿行测试。
这通常包括从业务起点到终点的全流程检查，以及对企业信息系统的安全性、可靠性和有效性的评估。
通过穿行测试，检查组可以验证企业业务流程的合规性和内部控制的有效性，发现潜在的风险点和改进空间。
同时，对信息系统的检查也能确保企业数据的真实性和准确性，为IPO的顺利进行提供有力保障。
除了对书面资料和业务流程的审核外，检查组还会通过询问的方式，深入了解企业的实际情况。
询问对象涵盖企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及采购、生产、仓储、销售、财务等关键岗位人员。
通过这种方式，检查组能够更全面地掌握企业的真实情况，为IPO审核提供更为准确和全面的依据。
在IPO现场检查过程中，检查组首先会对企业的重要客户及供应商进行走访，这一环节的目的在于核实企业业务的真实性、合规性以及持续性。
通过与客户及供应商的深入交流，检查组可以了解企业与这些合作伙伴之间的交易情况，包括交易规模、价格、结算方式等，从而判断企业是否存在虚构交易、操纵业绩等不当行为。
包括银行账户的开立与使用情况、资金往来的合规通过核查资金流水，检查组可以判断企业是否存在资金体外循环、违规担保、非法集资等风险点，确保企业财务信息的真实性和完整性。
保荐人和证券服务机构在IPO过程中扮演着重要角色，他们的职责是确保企业符合上市条件，并对企业的财务状况、业务运营等方面进行全面核查。
在IPO现场检查中，检查组会对保荐人和证券服务机构的工作底稿进行仔细核查，以评估其工作的质量和合规性。
除了上述三大要点外，IPO现场检查还可能涉及检查组认为必要的其他方面，这些方面可能因企业所处行业、业务模式、发展阶段等因素而有所不同。
因此，企业在备战IPO过程中，应充分考虑自身特点和行业环境，提前做好各方面的准备工作，以应对可能出现的各种检查情况。
03主要核查资料
在现场检查过程中，检查组将会要求企业提供大量的资料，这些资料包括但不限于：
在IPO现场检查中，三大中介——保荐机构、会计师事务所、律师事务所的工作底稿是核查的核心。
这些底稿详细记录了企业从改制到辅导，再到申报的整个过程，是评估企业是否符合上市条件的重要依据。
（1）保荐机构工作底稿：
保荐机构作为IPO的“领路人”，其工作底稿主要涵盖了对企业的尽职调查、辅导过程记录、申报文件撰写等方面，这些资料能够全面反映保荐机构在IPO过程中的勤勉尽责情况。
（2）会计师事务所工作底稿：
会计师事务所负责审核企业的财务报表，确保其真实、准确、完整，其工作底稿主要包括审计报告、财务报表附注、内部控制鉴证报告等，这些资料是评估企业财务状况的关键。
（3）律师事务所工作底稿：
律师事务所则负责审核企业的法律事项，确保其合法合规，工作底稿中通常包含法律意见书、合同审查报告、知识产权审查报告等，这些资料有助于评估企业的法律风险和合规性。
这五大循环资料是IPO现场检查的另一大重点，它们直接关系到企业的财务状况和经营成果。
（1）收入循环资料：
（2）成本循环资料：
涵盖采购合同、入库单、付款凭证等，用于核查企业成本的构成和合理性。
（3）费用循环资料：
涉及员工薪酬、租金、水电费等日常开支，用于评估企业费用控制的水平。
（4）资金循环资料：
包括银行对账单、现金流水账等，用于追踪企业资金的流向和使用情况。
（5）资产循环资料：
除了上述三大块资料外，行政、人事及法务资料也是IPO现场检查中不可或缺的一部分这些资料主要涉及企业的内部管理、人员配置和法律事务。
（1）行政资料：
包括用章记录、会议纪要等，用于展示企业的行政管理流程和决策机制。
（2）人事资料：
涵盖员工花名册、人员工资表、社保公积金缴纳记录等，用于评估企业的人力资源管理状况。
（3）法务资料：
主要涉及诉讼及仲裁案件资料，用于揭示企业可能存在的法律风险。
在IPO现场检查中，历史沿革资料是首要核查对象，这些资料如同企业的成长日记，记录了企业从设立至今的每一个重要时刻。具体包括：
（1）设立及变更登记文件：
企业的出生证明，包括设立时的章程、股东协议等，以及后续历次变更的登记文件，如增资、减资、经营范围变更等。
（2）入股、股权划转、转让文件：
这些文件记录了企业股权的变动历程，是确认股东身份和股权结构的重要依据。
（3）收购文件：
（4）历次验资文件：
验资报告是证明企业资本实力的关键证据，历次验资文件能够展现企业的资本变动轨迹。
（5）会计分录处理：
详细的会计分录能够反映企业的财务状况和经营成果，是检查组评估企业财务健康度的重要参考。
这些文件记录了企业在发展过程中与政府机关的互动，是确认企业合规性的有力支撑。
三会（股东会、董事会、监事会）作为公司治理的核心机构，其管理文件和会议文件自然是现场检查的重点。
这些文件不仅体现了公司的治理结构和运行机制，还能反映出公司决策的透明度和合规性。
（1）三会管理文件：
包括三会的议事规则、委员会设置及职责划分等，是检查组了解公司治理框架的基础资料。
（2）三会会议文件：
在IPO现场检查中，对股东、董事、监事及高级管理人员（董监高）的个人背景和资金情况的核查同样重要，这些资料能够揭示企业可能存在的风险点和利益输送问题。
（1）诚信档案：
股东及董监高的个人诚信记录，包括是否存在违法违规记录、不良信用记录等，是评估其诚信状况的重要依据。
（2）资金流水：
（3）关联方名册：
详尽的关联方名册有助于检查组全面了解企业与关联方之间的交易情况，从而判断是否存在利益输送或损害公司利益的行为。
04重点核查五大循环及注意事项
1、检查思路：
在IPO现场检查中，检查人员会遵循一套严谨而细致的检查思路。首先，他们会提前选定一定数量、收入占比达到一定标准的客户，确定具体的检查名单，这一步骤至关重要，因为它为后续的检查工作划定了范围，确保了检查的针对性和有效性。
接下来，检查人员会围绕以下几个核心方面展开深入核查：
（1）合同签订及履行情况：
检查销售合同的签订过程是否合规，合同条款是否明确，以及合同的履行情况是否与财务记录相符。
（2）收入确认政策：
核查企业的收入确认政策是否符合会计准则的要求，是否存在提前或推迟确认收入的情况。
（3）客户关联方关系调查：
深入挖掘客户与企业之间是否存在未披露的关联关系，以防范潜在的利益输送风险。
（5）函证：
2、核查资料清单：
在进行收入循环的核查时，检查人员会依据一系列关键资料来展开工作。
这些资料包括但不限于：销售合同或销售订单、出库单、运单、签收单、验收单、报关单（外销）、提单（外销）、销售发票、对账单、财务凭证、回款单、经销商进销存信息表，每一份资料都承载着重要的交易信息，是检查人员还原交易全貌、验证财务数据真实性的关键依据。
因此，企业在准备这些资料时，务必确保其真实、完整、准确。
3、注意事项：
（1）走访比例：
在实地走访客户的过程中，走访比例的控制至关重要，一般而言，走访比例应控制在70%~80%之间。
（2）函证处理：
函证是核查过程中不可或缺的一环，在发送函证时，企业应确保函证内容的准确性和针对性，以便客户能够清晰、明确地回复。
在成本循环的核查中，我们主要沿着两条线索展开：采购线和生产线
（1）采购线：
第一，供应商关联性审查：首要任务是核查供应商是否存在关联关系，这涉及到对供应商股权结构、实际控制人、高管团队等的全面排查，以确保其独立性。
第二，供应商真实性验证：通过实地考察、第三方调查等手段，确认供应商的真实存在与经营状况，杜绝虚构供应商的情况。
第三，价格公允性评估：对比市场价格、行业数据等，分析采购价格的合理性，防范价格操纵风险。
（2）生产线：
第一，产能评估：基于企业的设备配置、工艺流程等，评估其实际产能，确保产能数据的真实性。
第二，开工效率分析：通过监控生产线的实际运行状况，分析开工效率，揭示可能存在的闲置或过度使用问题。
第三，存货盘点与计价：定期对存货进行全面盘点，确保账实相符；同时，检查存货的计价方法是否合规，防止成本失真。
第四，生产成本分析：深入剖析生产成本的构成，包括原材料、人工、制造费用等，确保成本分配的合理性与准确性。
2、核查资料：
在核查过程中，以下资料是必不可少的：
（1）采购方面：
第一，采购订单：反映采购需求与计划的第一手资料。
第二，签收单与入库单：确认物资实际接收与入库的重要凭证。
第三，采购发票与财务凭证：验证采购交易真实性与合规性的关键文件。
第四，付款单：追踪资金流向，确保付款的准确性与及时性。
（2）生产方面：
第一，客户订单：指引生产方向与规模的基础依据。
第二，材料清单：明确生产所需原材料及数量的详细指南。
第三，领料单与产品入库单：记录原材料领用与产品入库的重要单据。
第四，质检单与出库单：保障产品质量与出库流程合规性的关键环节。
在成本循环的核查过程中，还需特别注意以下几点：
（1）系统账套完整性：
务必从系统导出全部账套进行核查，同时检查是否有更改记录，以确保数据的原始性与完整性。
（2）收发存与成本勾稽：
严格核对收发存数据与成本结转数据，确保两者之间的逻辑关系与数据一致性，防范成本舞弊风险。
（4）产能利用率与存货增长的协调性：
若产能利用率持续低迷，而存货却大幅增长，可能暗示着生产管理或成本控制存在问题。企业应及时调整生产策略，确保产能与存货之间的平衡发展。
（1）工资薪酬：
核查人员会详细审查企业的薪酬体系，包括薪资标准、薪资发放记录、社保公积金缴纳情况等，确保薪酬的真实性和合规性。
（3）返利佣金：
（4）研发费用：
对于申报创业板或科创板的企业而言，研发费用的核查尤为严格。
核查人员会深入剖析研发项目的立项过程、研发人员的界定与考勤、研发材料的领用与归属、研发废料的处理等多个方面，确保每一笔研发费用都经得起推敲。
（5）财务费用：
2、核查资料准备：
在进行现场检查时，企业需准备充分的资料以配合核查工作。这包括但不限于：
（1）各类费用单据及合同：
包括发票、收据、报销单、采购合同、销售合同等，这些资料是核查人员了解企业费用发生情况的重要依据。
针对研发费用的严格核查，企业需准备研发项目立项报告、研发人员名单及考勤记录、研发材料领用单、研发废料处理记录等详尽资料，以证明研发费用的真实性和合理性。
在IPO现场检查过程中，企业需特别注意以下几个方面：
（1）销售费用的真实性：
尤其是居间费，企业必须确保其真实发生且金额合理，任何虚增或虚构的销售费用都可能成为IPO路上的绊脚石。
（2）资料的完整性和准确性：
提供的所有资料必须真实、准确、完整，能够真实反映企业的财务状况和经营成果，任何遗漏或误导性的信息都可能导致严重的后果。
（3）管理费用的真实性问题：
虚构的咨询费不仅会导致企业财务数据的失真，还可能引发更严重的法律后果。
（4）研发费用的内控与合规：
研发费用作为企业创新投入的重要体现，其合规性与内控管理至关重要，企业必须建立完善的研发费用内控管理制度，明确研发人员的界定标准，确保研发费用的合理归属。
同时，研发领料的合规性也不容忽视，体外循环、虚构领料等行为都是核查的重点打击对象。
在IPO现场检查中，对资金循环的核查主要沿着两个思路展开：一是发行人资金内部控制的分析，二是货币资金与董监高及关键人员资金流水的核查。
（1）发行人资金内部控制分析：
检查组会首先审视发行人的资金内部控制体系，包括但不限于资金审批流程、使用规范、监督机制等这一步骤旨在确保发行人的资金运作合规、透明，并能够有效防范潜在的财务风险。
（2）货币资金与董监高及关键人员资金流水核查：
接下来，检查组将深入核查发行人的货币资金情况，包括银行存款、现金等流动性资产。
同时，董监高及关键人员的个人银行流水也将成为核查的重点，这一步骤的目的在于确保发行人及其核心人员不存在违规的资金操作，保障IPO的合规性。
（1）企业各主体的信用报告：
信用报告是反映企业信用状况的重要文件，其中包含了企业的借贷记录、担保情况、逾期信息等。通过审查信用报告，检查组能够全面了解发行人的资金状况及信用风险。
（2）银行流水：
同时，通过对比内部账务与外部银行流水，检查组还能验证发行人财务数据的真实性。
（3）董监高及关键人员的银行流水：
除了企业层面的资料外，董监高及关键人员的个人银行流水也是核查的重点这主要是为了防止这些核心人员利用职务之便进行违规的资金操作，从而保障IPO的合规性与公平性。
在IPO现场检查的资金循环核查环节，以下几点注意事项尤为关键：
（1）内部账务与外部银行流水的一致性：
由于流水在外部银行是有踪迹可寻的，因此内部账务与外部银行流水的一致性至关重要，发行人必须确保每一笔账务记录都能与外部银行流水相匹配，避免出现任何差异或矛盾。
（2）穿透式核查：
1、检查的思路：
在IPO现场检查中，固定资产是核查的重中之重，检查组会仔细审视企业的固定资产清单，对照实际情况进行逐一核查。
这里，不得不提的是“转固”这一关键环节，转固，即将在建工程转为固定资产的过程，是企业资产循环中的重要一环。
2、核查必备资料：
在迎接IPO现场检查时，企业需提前准备好以下关键资料：
（1）固定资产清单：
详细列明企业所有固定资产的名称、规格、数量、原值、折旧等信息，以便检查组对照核查。
（2）在建工程清单：
包含在建项目的具体情况，如项目名称、投资规模、工程进度等，确保在建工程暂估的准确性。
（3）合同：
（4）盘点表：
反映企业固定资产实际盘点情况的表格，应与固定资产清单相吻合，证明资产的真实存在。
在IPO现场检查过程中，以下几点需要企业格外注意：
（1）保证固定资产的真实性：
企业应定期进行固定资产盘点，确保账实相符。任何虚构或隐瞒固定资产的行为，都可能导致IPO进程的受阻。
（2）重视转固的核查：
（3）完善内部控制：
建立健全的固定资产管理制度和内部控制流程，确保资产循环的每一个环节都能得到有效监控和管理。
（4）积极配合检查：
05结语
IPO现场检查是一场对企业全方位的“体检”，其作为IPO审核的重要一环，其意义不言而喻，它要求企业以开放、透明的态度迎接监管机构的审视。
同时，对于企业而言，只有充分了解和掌握现场检查的内容和要求，才能从容应对，顺利走向资本市场。
希望本文能为您在IPO的道路上提供一份有益的参考，助您一臂之力！