1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
截至2024年6月30日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币7,145,756,843.56元。公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，根据董事会提议，拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本1,493,950,005股，以此计算合计拟派发现金红利388,427,001.30元（含税）。
第二节公司基本情况
2.1公司简介
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
2024年8月4日，公司控股股东天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺科、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻与华润三九签订了《股份转让协议》，权益变动完成后，公司控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更为中国华润有限公司。具体情况详见公司于2024年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉暨控制权变更的提示性公告》（编号：临2024-030号）。
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
第三节重要事项
3.1经营情况的讨论与分析
3.1.1综述：
报告期内，公司持续聚焦医药工业高质量发展，数智化赋能推进创新研发管线，营销变革构建市场新格局、智能制造攻坚提质增效，经营业绩与经营质量稳步提升。2024年上半年实现扣非归母净利润7.35亿元，较去年同期增长6.31%；医药工业收入38.96亿元，较去年同期增长4.55%，其中中药板块收入31.21亿元，较去年同期增长3.53%，圆满完成上半年各项经营目标。
营销变革转型构建市场新格局，提升品牌价值与品种覆盖。医药营销领域持续深化产品科学内涵，提升医学市场服务，强化产品全生命周期战略管理，构建以生命健康价值为核心的数字化价值运作系统。公司高质量推进真实世界研究和循证医学研究，通过与多层次、多区域、多跨度的权威专家合作，打造更多产品临床证据链，报告期内新增7个品种进入13项指南与共识；营销网络借助国家级平台广泛推进，依托全国心血管疾病管理能力评估与提升工程（CDQI）国家标准化心血管与代谢疾病中心助力推广复方丹参滴丸双适应症以及心血管领域多产品组合的学术营销，联合中国心血管健康联盟心衰中心促进芪参益气滴丸在医疗终端的学术营销，为多品种交叉学科集群化发展奠定基础；不断深化药械组合与诊疗一体化建设，营销理念由单一销售产品模式向服务模式转型，继续推动复方丹参滴丸+智能眼底相机、复方丹参滴丸+医学影像新技术、养血清脑制剂+专业脑康复系统等药械结合等服务新模式；营销管理加速数字化赋能，创建内容营销和学术推广协同的数字推广模式，强化互联网垂直类医教平台、患教平台的产品价值传播，推动私域生态体系培育，依据用户精准画像形成基于产品医学知识的数字化品牌传播闭环。
强强联合推动高质量发展，生态融合创造价值新体系。2024年8月4日，公司控股股东天士力集团及其一致行动人与华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）签署《股份转让协议》，天士力集团及其一致行动人将持有的公司28%股份转让给华润三九，以及天士力集团将承诺放弃其所持有的公司5%股份所对应的表决权。若本次股份转让顺利推进并实施完成，公司的控股股东将变为华润三九，公司实际控制人将变更为中国华润有限公司。华润三九和天士力将相互赋能，让天士力创新优势更加凸显，现代中药研发龙头地位将得到巩固；通过华润三九在管理、营销及政策资源方面的加持，天士力将能更多维度快速提升自身竞争力，获得更好的发展前景，提高公司价值及对社会公众股东的投资回报。
3.1.2报告期内主要经营成果：
研发方面：
公司主要按照心脑血管、消化代谢、肿瘤、中枢神经四大疾病领域形成疾病防治集成解决方案，通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势，丰富公司梯队化的产品组合，强化以患者为中心的产品科研能力。
1、围绕疾病领域的病理生理演变过程形成全程的疾病防治集成解决方案
（2）消化代谢领域，聚焦糖尿病及并发症的治疗：根据代谢类疾病发展演变规律，从早期干预到中晚期治疗以及并发症的防治，共布局19款在研项目。在代谢性疾病领域：公司自主研发的培重组人成纤维细胞生长因子21注射液（B1344）用于非酒精性脂肪性肝炎（NASH）适应症FDAI期临床试验已完成统计报告；治疗非酒精性脂肪肝炎的胡黄连总苷胶囊和芪参益气滴丸增加糖尿病肾病适应症II期临床研究入组中。在消化系统疾病领域：针对胃肠道等疾病的治疗，治疗功能性消化不良的连夏消痞颗粒、治疗腹泻型肠易激综合征的肠康颗粒处于III期临床，反流性食管炎用药富马酸伏诺拉生片完成BE试验。
2、现代中药、生物药、化学药协同创新发展
（1）现代中药布局25款产品，稳固中药研发龙头地位
现代中药以临床价值为导向，构建基于人用经验的现代中药快速高效创制体系，加速新产品上市，通过增加适应症、工艺优化、质量提升等延长产品生命周期，提升市场竞争力。报告期内，创新中药研发与重点品种二次开发快速推进，现代中药研发管线中，枇杷清肺饮、温经汤2款处于申报生产阶段，已通过药品注册研制和生产现场核查；19款产品处于临床II、III期研究阶段，其中安神滴丸、脊痛宁片、青术颗粒、安体威颗粒、香橘乳癖宁胶囊、苏苏小儿止咳颗粒、肠康颗粒、连夏消痞颗粒、T89治疗慢性稳定性心绞痛适应症与T89防治急性高原综合症（AMS）已进入临床III期，三黄睛视明丸已获得CDE对II期临床试验结束会议（EOPII）沟通交流的反馈意见，九味化斑丸、芪参益气滴丸增加糖尿病肾病适应症、芪参益气滴丸增加心衰适应症、养血清脑丸增加阿尔茨海默病（AD）适应症II期临床试验入组中。报告期内，公司“中医药国际化（一带一路）注册路径与关键技术”入选2023年“科创中国”先导技术榜单。
（2）生物药聚焦蛋白/抗体、CGT两大领域，重点推进12项创新项目研发
生物药在研产品组合稳步推进。临床阶段，普佑克适应症从急性ST段抬高型心肌梗死（心梗）治疗拓展至急性缺血性脑卒中（脑梗）治疗，最新的IIIc期验证性试验已完成总结报告，已提交生产申请；安美木单抗IIb期临床完成全部入组；培重组人成纤维细胞生长因子21注射液NASH适应症FDAI期临床完成全部入组；PD-L1/VEGF双抗B1962注射液正在开展I期临床研究；Stro-002国内I期临床已完成全部受试者入组；人脐带间充质干细胞注射液获得临床批件；双靶点CAR-T药物正在开展研究者发起的临床研究。
（3）化学药布局63款产品，创仿结合研发管线持续优化
报告期初至目前，化学药创新药产品取得阶段性进展：治疗腓骨肌萎缩症的PXT3003完成临床III期并已提交Pre-NDA；1类创新药PARP抑制剂推进II期临床试验；1类创新药抗抑郁JS1-1-01展开临床II期研究。多款仿制药提交上市申请及通过一致性评价：盐酸达泊西汀片获得药品注册批件，尼可地尔片、富马酸酮替芬片通过一致性评价，盐酸丙卡特罗口服溶液、巴氯芬口服溶液、托拉塞米注射液、碳酸司维拉姆片、硫酸氨基葡萄糖胶囊、米诺地尔外用溶液等品种处于申报生产阶段；酒石酸匹莫范色林胶囊剂III期临床试验按计划入组，酒石酸匹莫范色林片剂完成BE。
3、融合创新与数智研发，多层次提升平台科研能力
公司秉承“没有围墙的研究院”理念，以“四位一体”研发模式全面整合全球先进技术资源，以“临床价值”为导向开展创新产品布局及综合集成产品组合研发，持续打造数智化精准研发平台，加快推动前沿科学发现、底层技术创新、产品开发的体系化、成果化，提升研发融合创新能力。现有研发管线中自主研发项目68款、产品引进项目14款、合作开发项目14款、投资优先许可权项目5款。
（1）在硬核技术平台建设方面：
（2）在创新成果转化平台建设方面：
报告期内，与天坛医院北京市神经外科研究所共建的“神经系统肿瘤靶向药物与细胞治疗北京市工程研究中心”正式获批北京市发改委创新能力建设项目北京市杰青项目和北京市发改委推荐申报超长期特别国债项目资助，合资公司北京仁诚神经肿瘤生物技术工程研究中心有限公司获批中关村高新技术企业。与华山医院分子病理联合实验室合作，已搭建肿瘤电磁场治疗仪原型机，成功模拟两种抗肿瘤药物的特异性磁信号。
（3）在数智化研发平台建设方面：
营销方面
公司建立基于科学内涵的数字化营销体系，以医药SFE平台为抓手持续加强营销效能管理，以用户为中心提升医学市场服务，传递品牌核心价值和产品临床获益，整合提升市场准入能力，稳步推进全产品均衡发展，结合药械协同发展思路，在稳固存量市场的基础上全方位推进系列新品商业化。
1、构建数智化医疗服务模式，提升营销组织效能
2、推动诊疗一体化服务体系，深化产品科学内涵
4、零售聚焦线上线下全渠道融合，全产品广覆盖均衡发展
公司创新医药零售新模式，逐步转型为以战略客户、区域、终端为主的精准营销，与连锁药店建立战略合作伙伴关系，围绕用户打造线上线下一体化营销，推动全产品全覆盖平衡发展。不断优化零售网络，加速线上线下渠道融合，通过公众号、视频号、电商平台等线上推广以及复方丹参滴丸上市30周年、复方丹参滴丸和藿香正气滴丸公益中国行、藿香正气滴丸杯一王牌祛湿调理大师赛等线下营销活动，实现品牌传播推广的立体化营销格局，同时以线上线下结合方式向患者提供包括疾病健康教育及管理、安全用药知识普及等全链条服务，挖掘零售市场增长的新动能；依托线下战略合作门店共建专病领域的门店体验服务，向患者提供诊疗一体化的健康管理理念，加强产品组合营销，持续完善适应顾客健康需求的品类结构，开展糖网中心、护肝中心、核心门店升级等多维度营销活动，打造慢病患者服务体系，通过药械组合等方式让患者更好地接受针对性、场景化健康教育，同时更快捷、高效、精准的进行用药选择，全面提高市场覆盖率和渗透率。
智能制造方面
报告期内，公司持续推进中药先进制造技术与数字化技术融合，全面落实以工艺、过程控制与装备集成数字化为核心的智能制造战略，不断提升工艺、质量标准、生产过程数字化，将数字化技术贯穿用于药品全生命周期，通过智能制造构建低成本高品质的产品竞争力，形成以现代中药为核心的智能制造科技体系。
1、现代中药板块，构建以质量数字化为核心的绿色智能制造新模式
2、生物药板块，大规模细胞连续生产平台高效稳定
3、化学药板块，数字化精益生产持续提升全价值链效能
帝益药业以质量管理、成本优化为核心，持续开展智能化升级，围绕工业互联平台开发部署设备管理、能源管理、实验仪器远程报警等业务场景应用，推动绿色高效低碳化发展。报告期内，开展设备智能化升级和车间装备自动化改造，开展设备管理系统设备管理模块开发以及能源管理模块的开发建设，推进设备效率评价、能源图形化数字化动态展示等功能应用，不断提升帝益药业精细化管控与生产；升级改造制剂车间铝塑生产线，完成全自动装盒机安装运行，通过扩大自动包装品种范围，实现全自动多产品高速装盒作业；新建口服溶液车间陆续完成罐装线的生产验证工作，推进中试口服液的投产前试验，助力多元化产品发展。帝益药业全资子公司江苏鸿泰药业有限公司项目已完成危险品仓库竣工验收，质检楼、综合楼、总控中心及丙类库基本完成主体封顶，致力于打造绿色智能原料药生产基地；帝益药业作为原料药、制剂智能工厂入选2024年江苏省企业级工业互联网平台，持续推动化学药智能制造的价值提升。
3.1.3经营计划
1、研发方面：深化科技驱动与数智赋能，持续增强内生动力
聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，拓展中枢神经、自身免疫性疾病等领域，持续实现研发管线优化，加速临床研究及成果转化，抓好在研管线进度和目标达成。推进枇杷清肺饮、温经汤、盐酸丙卡特罗口服溶液、巴氯芬口服溶液等获得药品注册批件；安神滴丸、PXT3003、注射用吲哚菁绿、波生坦分散片、富马酸伏诺拉生片、注射用雷替曲塞等提交上市申请；加快推进青术颗粒、脊痛宁片、安体威颗粒、苏苏小儿止咳颗粒、香橘乳癖宁胶囊、连夏消痞颗粒、肠康颗粒、酒石酸匹莫范色林胶囊等临床III期研究；Wee1抑制剂获得国内临床批件；脂肪间充质干细胞治疗亚急性期脑卒中项目申报FDAIND。在创新中药核心研发优势基础上，继续打造融合创新研发平台，重点推进全国重点实验室建设及科研任务；联动中国药科大学-天士力创新药物研究院等，推进早期化学药源头创新及高端制剂研究；生物药围绕蛋白/抗体类产品、CGT产品布局关键技术，打造全产业链平台；与天坛医院合作共建的工程研究中心推进北京市发改委创新能力建设项目；与华山医院合作的分子病理联合实验室持续推进肿瘤电磁场治疗仪原型机功能验证体内外实验。
2、营销方面：深化产品科学内涵建设，全面提升产品市场覆盖
3、生产制造方面：以精益增效为核心，全面提升智能制造创新能力
4、产融结合方面：统筹产业创新与科研创新，创造生态融合的新赛道
一是持续聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，同时拓展尚未有有效治疗药物的疾病领域（如中枢神经、自身免疫性疾病领域），在“四位一体”研发模式的基础上，发展新质生产力，打造中药数智化研发制造体系，同时加强创新药潜力品种与国际化品种的筛选能力，构建增量研发管线。二是推动新型技术平台、创新生物医学工程技术产品等市场化进程和关键核心技术开发应用，加快赛耐康、莫纳康国产替代速度。赛耐康合资公司继续实施绍兴工厂与产线建设，推进国产设备注册申报、已在进行中的各科研课题与临床技术评价等工作；莫纳康医学工程公司推进技术转移与本土转化，加速国产样机生产以及注册检验。三是围绕现有产业资源，通过产业并购基金布局，尽可能为公司获取商业合作机会，进而推动公司持续发展。
3.2公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
证券代码：600535证券简称：天士力编号：临2024-037号
天士力医药集团股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年9月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2024年9月9日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
上述议案已经公司第九届董事会第3次会议、第九届监事会第2次会议审议通过，详见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2024年第二次临时股东大会会议材料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
2、登记地点：公司证券部
联系人：赵颖、王麒
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部
邮编：300410
六、其他事项
会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2024年8月24日
天士力医药集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月9日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
证券代码：600535证券简称：天士力编号：临2024-036号
2024年半年度利润分配预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●每股分配比例：每10股分派现金股利2.6元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
截至2024年6月30日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）母公司期末可供分配利润为人民币7,145,756,843.56元。2024年1-6月，公司合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为人民币662,308,440.34元。公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本1,493,950,005股，以此计算合计拟派发现金红利388,427,001.30元（含税）。本次分红占公司2024年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为58.65%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年8月23日召开了第九届董事会第3次会议，会议审议并通过了《2024年半年度利润分配预案》，表决情况为：有效表决票9票，其中同意9票、反对0票、弃权0票。本次利润分配方案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人与华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）于2024年8月4日签署的《股份转让协议》：若在登记日（在双方就上市公司本次股份转让登记事项向登记结算公司办理登记，标的股份转让完成变更登记且标的股份登记在华润三九名下之日）前，上市公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。
证券代码：600535证券简称：天士力编号：临2024-035号
关于子公司对外投资暨与关联人共同投资的关联交易公告
●天士力拟通过全资控股公司天士力（香港）医药投资有限公司以自有资金500万美元认购脑动极光医疗科技有限公司香港联合交易所上市首股份。
●因关联人天士力（国际）医疗健康投资发展有限公司也参与此次认购，因此本次交易构成与关联人共同投资的关联交易。
●本次关联交易已经公司第九届董事会第3次审议批准，无需提交股东大会。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次投资将按公允价值计量的金融资产核算，投资后对脑动极光医疗科技有限公司持股比例较低，不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。
●本次对外投资可能面临审批风险、资本市场的系统性风险、标的公司发行失败的风险及经营性风险、汇率风险等。
一、关联交易概述
1、基本情况
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天士力”）拟使用自有资金500万美元（不包括经纪佣金、香港联合交易所交易费、香港会计及财务汇报局征费及香港证监会交易征费）通过全资子公司天士力（香港）医药投资有限公司（以下简称“天士力医药投资公司”）作为基石投资者参与认购脑动极光医疗科技有限公司（以下简称“脑动极光”或“标的公司”）在香港联合交易所（以下简称“联交所”）拟进行的首次公开发行股份，持股比例根据届时发行市值确定。公司拟于近期与脑动极光、中国国际金融香港证券有限公司、浦银国际融资有限公司共同签署《基石投资协议》（以下简称“本次认购”）。
2、审议程序
2024年8月23日，公司召开第九届董事会第3次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨与关联人共同投资的关联交易议案》，同意公司使用自有资金500万美元（不包括经纪佣金、香港联合交易所交易费、香港会计及财务汇报局征费及香港证监会交易征费）作为基石投资者参与认购脑动极光在联交所拟进行的首次公开发行股份，持股比例根据届时发行市值确定。公司独立董事已召开专门会议审议通过该事项。关联董事闫凯境、蒋晓萌、李克新回避了表决，表决情况为：有效表决票6票，其中：同意6票，反对0票，弃权0票；同日，第九届监事会第2次会议审议通过了该事项，表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、交易双方及关联方情况介绍
1、天士力（香港）医药投资有限公司基本情况
企业名称：天士力（香港）医药投资有限公司Tasly(HongKong)PharmaceuticalInvestmentLimited
企业类型：有限公司
成立日期：2018年9月12日
注册地址：香港九龙尖沙咀梳士巴利道3号星光行9楼908室Room908,9/F.,StarHouse,3SalisburyRoad,TsimShaTsui,Kowloon,HongKong
主要业务：投资控股。
财务情况：截至2023年12月31日，该公司的总资产为98,575.39万元人民币，净资产为88,645.96万元人民币，负债总额为9,929.43万元人民币；2023年度未产生收入，实现净利润-3,970.74万元人民币。截至2024年6月30日总资产95,581.95万元，净资产84,664.21万元；2024年1-6月未产生收入，净利润-5,608.53万元。（以上财务数据未经审计）
2、关联人基本情况
企业名称：天士力（国际）医疗健康投资发展有限公司Tasly(International)HealthcareInvestment&DevelopmentCompanyLimited
成立日期：2020年11月6日
注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城韦翰斯礁岛II号瑞致达公司服务中心VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIsland
主要业务：投资控股
财务情况：截至2023年12月31日，该公司的总资产为54,758.52万元人民币，净资产为-882.16万元人民币，负债总额为55,640.77万元人民币；2023年度实现营业收入27.42万元人民币，实现净利润-889.33万元人民币。截至2024年6月30日总资产55,450.62万元人民币，净资产-313.09万元人民币；2024年1-6月营业收入26.80万元人民币，净利润569.07万元人民币。（以上财务数据未经审计）
公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司间接持有天士力健康投资公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司为公司的关联方。除公司已公开披露的信息之外，该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、投资标的基本信息
企业名称：脑动极光医疗科技有限公司（BrainAuroraMedicalTechnologyLimited）
企业类型：有限责任公司
成立日期：脑动极光是为香港上市而成立的控股公司，成立于2023年4月；其下属的运营实体北京智精灵科技有限公司于2014年9月成立。
注册地址：ICSCorporateServices(Cayman)Limited,3-212GovernorsSquare,23LimeTreeBayAvenue,P.O.Box30746,SevenMileBeach,GrandCaymanKY1-1203,CaymanIslands.
2、本次投资之前的股权结构
截至2024年3月31日，脑动极光的前五大股东如下：
3、财务情况：截至2023年12月31日，脑动极光资产总额为人民币39,485万元，净资产为人民币-33,218万元。2023年度，脑动极光营业收入为人民币6,720万元，净亏损为人民币-35,912万元，财务数据已经德勤·关黄陈方会计师行审计。截至2024年3月31日总资产35,776万元，净资产-36,844万元；2024年1-3月营业收入2,588万元，净利润-5,161万元。
4、主要技术及重点产品介绍
脑动极光运营实体北京智精灵科技有限公司是中国一家领先的认知障碍数字疗法（“数字疗法”）公司，自成立以来专注于认知障碍数字疗法的研发和商业化，产品管线涵盖由血管疾病、神经退行性疾病、精神疾病及儿童发育缺陷等诱发的广泛的认知障碍的测评和干预。其核心产品－脑功能信息管理平台软件系统是一款以循证医学为基础的医疗级数字疗法产品，也是中国首款获批的认知障碍数字疗法产品。该产品将脑科学临床经验与深度神经网络算法相结合，用于评估患者认知障碍症状并提供个性化的数字疗法治疗方案，目前已就四种主要类型认知障碍的八种适应症实现商业化。
5、除公司已公开披露的信息之外，脑动极光与公司不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
6、脑动极光系依法设立并存续的独立法人主体，不是失信被执行人。
四、投资协议的主要内容和履约安排
《基石投资协议》核心条款如下，具体内容以各方最终共同签署《基石投资协议》为准。
1、投资
2、交割条件
2.2脑动极光及整体协调人（代表自身及全球发售包销商）已协定厘定发售价；
2.3联交所上市委员会已批准股份的上市并准许买卖股份（包括投资者股份以及其他适用的豁免和批准)，且上述批准、准许或豁免于联交所开始买卖股份之前并未被撤销；
2.4任何政府机关并未颁布或发布禁止完成全球发售或基石投资协议中预期进行的交易的任何法律，且具司法管辖权的法院概未作出妨碍或禁止完成上述交易的任何有效命令或禁制令；
2.5投资者在基石投资协议项下的各项陈述、保证承诺、承认和确认在所有方面均属及将属准确、真实及完整，不具误导性或欺骗性且投资者方面并未重大违反本协议；
如果自协议签署之日期起180日内上述条件未获满足或各方豁免（协议约定的不得豁免的条件除外），且协议终止不会损害终止时协议所载条款对其他方已产生的权利或责任，则协议所列的各方义务将停止及终止，已支付的资金将在协议终止之日30日内无息返还。
3、交割
4、对投资者的限制
5、管辖法律及司法权区
5.1投资协议及各方之间的关系受香港特别行政区法律所管辖，并按其诠释。
5.2因投资协议引致或与投资协议有关的任何纠纷或申索，由香港国际仲裁中心根据于投资协议日期生效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则以仲裁方式解决。
五、关联交易定价情况
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
七、交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次使用自有资金500万美元作为基石投资者参与认购脑动极光在联交所拟进行的首次公开发行股份，有利于充分利用自有闲置资金，进一步提高资金利用效率。投资后不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。
八、风险提示
九、独立董事意见
十、备查文件
1、基石投资协议（草案）
2、第九届董事会第3次会议决议
3、第九届监事会第2次会议决议
4、独立董事意见
证券代码：600535证券简称：天士力编号：临2024-038号
关于公司2024年半年度主要经营数据的公告
一、报告期内分行业经营数据
报告期内，公司感冒发烧产品收入较上年同期下降37.39%，主要系报告期内藿香正气滴丸和穿心莲内酯滴丸销量下降所致。
二、报告期内分地区经营数据
注：该表地区分布以公司及子公司所在地划分。
本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。
证券代码：600535证券简称：天士力编号：临2024-034号
第九届监事会第2次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第2次会议通知和会议材料于2024年8月13日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2024年8月23日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席鞠爱春先生主持，审议通过了如下事项：
1、《2024年半年度报告》全文及摘要
经监事会对董事会编制的《2024年半年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：
（1）公司《2024年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司《2024年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年上半年的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2024年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2024年半年度报告》全文及摘要。
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、关于子公司对外投资暨与关联人共同投资的关联交易议案
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于子公司对外投资暨与关联人共同投资的关联交易公告》（编号：临2024-035号）。
3、2024年半年度利润分配预案
天士力医药集团股份有限公司监事会
证券代码：600535证券简称：天士力编号：临2024-033号
第九届董事会第3次会议决议公告
本报告已经董事会审计委员会事前认可并审议通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2024年半年度报告》全文及摘要。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案事先已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、李克新均回避了表决，其余六名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于子公司对外投资暨与关联人共同投资的关联交易公告》（编号：临2024-035号）。
表决情况为：有效表决票6票，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2024年半年度利润分配预案》（编号：临2024-036号）。
4、关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2024-037号）