观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所《2024年第三季度报告的信息披露监管问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、关于若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以下，则公司股票可能面临被实施退市风险警示的风险（*ST）（根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》：
12.1.4上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样；上市公司股票被实施其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“ST”字样。
公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。）
（1）关于销售费用、管理费用变动的原因
公司的2024年三季度财务数据未经审计，基于现有资料及核查程序，持续督导机构尚无法确认销售费用、管理费用变动的原因及合理性。
（2）关于公司前期合同变更的对应项目情况
依据公司目前提供的2024年一季度飞行服务资料以及访谈情况，持续督导机构尚无法判断需要调减的收入是否完整。
（3）关于固定资产、无形资产和其他长期资产等对应的具体项目情况
2024年1-9月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出金额500万元以上的项目主要包括厂房建设装修、制暴器研究项目、厂房购置等，上述项目正在推进中，但持续督导机构无法判断建设进度是否与公司所述一致。
截至本回复出具日，持续督导机构针对应收账款、其他非流动资产的核查进度相较《半年度专项意见》尚无实质性进展，持续督导机构无法进一步发表核查意见，本回复中的核查意见与《半年度专项意见》一致。
回复正文内容：
观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月4日收到由上海证券交易所下发的《关于观典防务技术股份有限公司2024年第三季度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0346号）（以下简称《问询函》），公司对《问询函》中的问题进行了逐项核查，现就有关问题回复如下：
一、三季报显示，公司2024年第三季度实现营业收入0.17亿元，比上年同期减少59.53%；前三季度实现营业收入0.74亿元，同比减少56.28%。报告期内销售费用0.09亿元，同比增长约77%，管理费用0.21亿元，同比增长约59%。此外，公司前期披露会计差错更正公告，因合同变更调减2024年第一季度营业收入0.15亿元。
【公司回复】
（一）报告期内公司分产品、业务说明销售单价和销售数量及其变动情况、变动的原因，定量分析营业收入大幅下降的原因及合理性
报告期内，公司主营业务的销量均呈现不同程度的下滑，主要系公司管理层此前工作重心用于解决资金占用、违规担保等问题，对于销售业务的开展指导未到位，导致各业务的销量均不及预期。具体情况如下：
1、无人机系统及智能防务装备销售
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报告期内，公司无人机分系统的销售单价较去年同期下降2.38万元/套，下降22.80%，主要系无人机分系统细分产品较多，其产品单价不同，导致各期无人机分系统的销售平均单价存在一定波动。
报告期内，公司无人机整机的销售单价较去年同期上涨7.17万元/台，增长23.25%，主要系公司本期向航天时代电子技术股份有限公司交付了一台单价为175万元的测试无人机所致。该测试无人机在加工制作的精度、曲面拟合精度、材料使用等方面要求较高从而提升了合同单价。剔除该笔合同后，公司本期无人机整机的销售单价为32.29万元/台，与去年同期不存在明显差异。
报告期内，公司无人机分系统和无人机整机销售金额的下降主要受销量下滑和单价下降影响。
2、无人机飞行服务与数据处理
注：公司的非禁毒服务除正常的飞行服务外，还包括技术开发服务，因而平均单价偏高，高于禁毒服务。
（1）禁毒服务
公司本期无人机飞行服务与数据处理收入下滑，主要系受禁毒服务收入下滑影响。报告期内，公司禁毒服务的飞行面积及数据处理面积为144,772.51平方公里，较去年同期下滑32.45%，公司禁毒服务的平均单价为257.68元/平方公里，与去年同期单价基本保持一致。
（2）非禁毒服务
报告期内，公司非禁毒服务收入下滑较多，一方面由于公司本期技术开发服务、城市管理服务等非禁毒服务的合同获取量下滑较多导致销量较去年同期下降76.43%；另一方面由于去年同期公司承接的不涉及飞行面积的技术开发合同金额较高，提高了去年同期非禁毒服务的平均单价，导致本期非禁毒服务的平均单价有所下滑。
报告期内，公司制暴器产品的销售数量和平均单价及其变动情况如下：
注：其他系制暴器配套设备及部分警用安防设备，为搭售产品。
（二）销售费用、管理费用的主要用途、对应项目或产品、对应金额及流向，公司收入大幅下滑的情形下，销售费用、管理费用大幅增长的原因及合理性
1、销售费用情况
（1）销售费用构成情况
单位：万元
报告期内，公司销售费用较去年同期增长77.61%。公司本期销售费用金额50万元以上且增长比例高于30%的销售费用项目分析如下：
1）职工薪酬
本期公司销售费用中的职工薪酬为366.21万元，主要系公司为适应业务发展，更好的在销售过程中给予前台销售人员技术指导和售后支持，公司对部分人员进行了内部调岗，导致销售人员数量增加所致。
3）展览展示费用
本期公司销售费用中的展览展示费金额为324.91万元，主要系公司为推广无人机产品和多场景智能制暴器产生的宣传费用。
（2）销售费用的主要用途、对应项目或产品、对应金额及流向
2024年1-9月，公司金额高于10万元的销售费用的用途、对应的项目或产品、对应金额及支付对象情况如下：
2、管理费用情况
（1）管理费用构成情况
报告期内，管理费用较去年同期增长59.10%。本期公司管理费用金额50万元以上且增长比例高于30%的管理费用项目分析如下：
本期职工薪酬金额为766.67万元，主要系公司此前工作重心用于解决资金占用、违规担保等问题，公司调整部分了解业务、研发活动的人员进入证券部、总经办等管理部门以及新聘部分人员，完善信息披露、管理投资者关系及协调公司内部工作开展等事项，导致管理人员数量增加所致。
2）中介费
本期中介费用金额为717.35万元，较去年同期增加419.58万元，主要系此前工作重心用于解决资金占用、违规担保等问题，公司聘请审计机构、律师事务所、咨询公司等进行专项核查导致中介机构服务费用较高。
3）招待费
本期招待费金额为146.26万元，较去年同期增加60.68万元，主要为公司对外招待费用、行政管理部门发生的日常会议接待、来宾接待等餐饮费用。
（2）管理费用的主要用途、对应项目或产品、对应金额及支付对象
2024年1-9月，公司金额高于10万元的管理费用的用途、对应的项目或产品、对应金额及支付对象情况如下：
1）公司支付1-9月职工薪酬、社保及住房公积金和2023年度残疾人保障金等597.23万元；2）公司支付中介机构服务费594.50万元，其中支付咨询费255.59万元用于公关及公司治理等、支付审计费160.38万元用于年度审计和差错更正事项审核、支付律师费109.19万元用于代理诉讼和专项问询函回复等、支付无形资产评估费用37.74万元、支付媒体服务费31.60万元；3）公司计入管理费用的固定资产折旧费179.39万元；公司支付办公场所物业费36.61万元。
3、公司收入大幅下滑的情形下，销售费用、管理费用大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司销售费用大幅增长主要系销售人员增加以及推广制暴器和无人机系列产品产生的展览费，管理费用大幅增长主要系管理人员增加及公司此前出现资金占用、违规担保等问题，公司聘请审计机构、律师事务所、咨询公司等进行相应咨询导致中介机构服务费用较高。
（三）公司前期合同变更的对应项目、变更原因等，是否存在其他需要调整的情形
1、公司前期合同变更的对应项目、变更原因
公司前期调整的合同以飞行服务为主，主要情况如下表所示：
注：“-”代表调减对应收入金额。
由上表可知，公司前期合同变更项目对应的变更原因如下：
（1）调减项目
调减项目变化主要是由于终端客户对飞行服务的需求变化，因而合同终止。
（2）调增项目
2、是否存在其他需要调整的情形
公司调整项目主要以调减的飞行服务项目为主，公司已复核2024年一季度飞行服务收入的合同、验收单、回款凭证资料，未发现其他需要调整的情形。
1、对照《科创板上市公司自律监管指南第9号一一财务类退市指标:营业收入扣除》有关规定，营业收入中存在应当扣除的收入
公司根据上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号一一财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，对2024年1-9月的营业收入逐条进行核查，具体情况如下：
如上表所示，公司营业收入扣除金额为43.32万元，全部为与主营业务无关的业务收入。
2、营业收入扣除的具体情况及扣除原因
公司营业收入扣除包括承建科创公共服务区工作站、配置软件研发、无人机飞行培训等业务收入，具体情况及扣除原因如下：
3、在手订单和其他意向订单及潜在订单情况
截至2024年11月末，公司在手订单金额合计2,106.96万元，分业务具体情况如下：
除在手订单外，公司其他意向订单及潜在订单金额合计7,811.50万元，具体情况如下：
公司积极开拓下游市场，截至本回复出具之日具备一定金额的在手订单，但公司仍存在全年收入不足1亿元的风险。
4、若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以下，则公司股票可能面临被实施退市风险警示的风险
详见本回复“重要内容提示”中对该事项的提示。
【持续督导机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
持续督导机构主要执行了以下核查程序：
（2）访谈了公司管理层，了解公司分产品、分业务的销售单价和销售数量的变动原因；
2、（1）获取了公司提供的公司报告期内的销售费用、管理费用明细表，访谈公司管理层，了解销售费用、管理费用大幅增长的原因；
（3）获取了公司提供的员工清单和工资表，并对人员变动及平均工资进行分析，向公司管理层了解销售人员、管理人员数量及工资薪酬变动的原因；
3、（1）获取了公司提供的项目调整明细清单，访谈公司管理层了解项目调整理由；
（2）向公司提出访谈2024年1-6月、1-9月前二十大客户的核查要求，了解业务开展是否具备商业实质；截至本回复出具日，前二十大客户共需走访22家，持续督导机构实际走访7家，2家不接受访谈，其余客户走访仍在沟通中；
（3）查阅公司提供的期后在手订单合同、意向订单及潜在订单沟通记录。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、（1）根据公司管理层的访谈记录，公司管理层此前工作重心用于解决资金占用、违规担保等问题，对于销售业务的开展指导未到位，导致各业务的销量均不及预期；
（2）基于公司未审数据，报告期内，公司分产品、分业务的销售单价与去年同期相比存在一定波动；
2、公司的2024年三季度财务数据未经审计，基于现有资料及核查程序，持续督导机构尚无法确认销售费用、管理费用变动的原因及合理性；
3、（1）公司定期报告未经审计，后自查进行调整；
（2）依据公司目前提供的2024年一季度飞行服务资料以及访谈情况，持续督导机构尚无法判断需要调减的收入是否完整；
二、三季报显示，公司报告期末长期借款634万元，去年同期为0。同时，公司前三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.53亿元，同比增长178.95%，支付其他与筹资活动有关的现金1.41亿元，同比增长11.9%。
1、长期借款基本情况
截至2024年9月末，公司长期借款余额633.81万元，主要为购置房产7#厂房C栋，具体情况如下：
2、借款原因及必要性
（1）房产购置情况
2023年11月27日，公司全资子公司河北特种与廊坊岳洋彩板有限公司签署《厂房定制合同》（合同编号：U谷-廊坊经开岳洋彩板项目-销售-2023-005号，以下简称《定制合同》），用于定制7#厂房C栋。《定制合同》约定总定制价款1,018.55万元，工业厂房用途为生产研发。
（2）业务开展情况
公司结合一线禁毒服务经验及警用装备需求，自主研发了多场景智能制暴器黄蜂T800。针对智能防务装备具有更新换代快的需求特点，公司计划强化新产品研发能力建设，在廊坊购置厂房用于制暴器产品研究升级。
（3）货币资金情况
截至2023年12月31日，公司货币资金余额18,757.98万元，其中存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金13,260.00万元。
（4）经营需求情况
为提高抗风险能力，避免出现流动性危机，结合业务开展面临的流动资金需求，公司经营层面需要充足的在手货币资金。
（二）支付其他与筹资活动有关的现金的具体情况，包括但不限于支付原因、具体背景、交易对手方、金额等
2024年1-9月，公司支付其他与筹资活动有关的现金1.41亿元，其中流出金额50万元以上的资金情况如下：
（三）购建固定资产、无形资产和其他长期资产等对应的具体项目、建设进度、交易对手方等
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.53亿元，其中支出金额500万元以上的项目情况如下：
注：序号1和序号4均为联东U谷7#厂房。
（2）访谈公司财务负责人，了解长期借款的原因及必要性；
（2）访谈昭阳文化，了解2024年4月资金占用流出的背景；
3、（1）获取了公司提供的2024年1-9月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出金额500万元以上的项目明细表，并获取公司提供的上述项目合同、工程进度单；
（2）实地查看上述项目情况。
2、2024年1-9月，公司支付其他与筹资活动有关的现金主要系2024年4月实控人资金占用流出；
3、2024年1-9月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出金额500万元以上的项目主要包括厂房建设装修、制暴器研究项目、厂房购置等，上述项目正在推进中，但无法判断建设进度是否与公司所述一致。
三、三季报显示，公司报告期末存货中数据资源0.07亿元，无形资产中数据资源0.27亿元。
（一）数据资源对应的具体项目、金额等
报告期末，公司数据资源对应的具体项目、金额情况如下表：
1、数据资源的持有目的
2、数据资源的形成方式
公司飞行数据主要由飞行控制数据及工程解译数据构成。其中控制数据包括无人机飞行的坐标定位数据、坐标定位精度数据、速度数据、高度数据、姿态控制数据、动力系统工作数据等；工程解译数据包括大气校正数据、几何校正数据、色谱校正数据、定向增强处理数据等。
公司上述飞行数据系公司为禁毒部门或其他客户提供无人机飞行服务或数据解译服务过程中采集、积累的包括可见光影像数据、多光谱影像数据、高光谱影像数据、热红外影像数据等原始影像数据及无人机实时飞行控制数据，并经自主研发多种数据解译核心算法及技术加工形成。
公司通过对原始影像数据的采集、整理、加工、编排、制作形成的工程解译数据，以及基于自身产品在飞行过程中采集、整理、编排、修正形成的飞行控制数据，是公司付出大量投资并承担相应技术风险的技术成果和劳动所得，公司对其拥有所有权。
公司确认为无形资产的数据资源主要通过外部购买获得，系向他方购买基础样本数据用以补充、更新自有飞行数据库；公司确认为存货的数据资源主要靠自身积累，系公司开展无人机航测服务获取。上述两种数据共同构成公司的数据资源。
3、数据资源的业务模式
公司在为禁毒部门或其他客户提供无人机飞行服务或数据解译服务过程中，需要通过调用公司的飞行数据库、核心算法进行解译加工形成工作成果交付客户。其中公司向禁毒部门提交的基于公司工程解译数据进行提取、分类、统计形成的工作成果，主要包括：地块坐标、疑似地块证据材料以及工作报告。
公司将为获取工作成果数据发生的成本进行归集，待上述数据达到合同约定的验收条件并交付给客户时，形成销售收入并结转成本。
4、数据资源的预期消耗方式
5、是否满足无形资产定义和无形资产确认条件及后续计量方式的判断
对于通过采购外部技术服务和基础数据方式取得的数据资源，公司通过技术服务合同取得基础数据的所有权，公司将采购成本进行归集，与其他资产可以明确进行区分，其价值可以准确计量；该基础数据为公司的无人机飞行服务与数据处理业务提供基础技术和数据支持，能够稳定为公司带来经济利益。
结合飞行基础数据的业务模式以及数据更新速度等特点，公司可以合理估计并确定数据的使用寿命，在使用寿命期限内进行摊销。每年度终了，对使用寿命进行复核，并对其使用价值进行减值测试。
四、公司公告显示，公司实际控制人未能履行还款承诺。公司实际控制人应切实履行前期承诺事项，公司应及时披露清偿进展，维护上市公司及中小股东合法权益。持续督导机构应充分履行持续督导职责，督促实际控制人尽快归还占用资金，并做好相应核查工作。
公司实际控制人切实履行前期承诺事项，公司及时披露清偿进展，维护公司及中小股东合法权益。
【持续督导机构回复】
持续督导机构以面谈、邮件以及备忘录形式多次督促实控人对被占用的资金以现金清偿。
持续督导机构针对《半年度专项意见》中涉及应收账款、其他非流动资产的事项，继续按照《半年度专项意见》对应收账款和其他非流动资产采取核查。
1、《半年度专项意见》关于应收账款的核查意见
截至本回复出具日，持续督导机构的核查进度相较《半年度专项意见》尚无实质性进展，持续督导机构无法进一步发表核查意见，本回复中的核查意见与《半年度专项意见》一致。