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2024.08.07
问题1
根据申报材料，2023年、2024年1季度公司营业收入、利润金额同比大幅下降。
请发行人进一步说明：（1）结合不同业务板块的主要产品销售量价、营收和利润变化、同行业对比情况等，分析2023年、2024年1季度营业收入、利润同比大幅下降的原因，是否与行业变动趋势存在差异；（2）截至目前公司2024年的营收、利润情况，结合季节性分析说明公司期后是否存在业绩持续大幅下滑的情形并进行风险揭示。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。问题回复：
2、2024年1季度营业收入、利润同比大幅下降的原因，与行业变动趋势基本一致
（1）2024年1季度营业收入、利润同比大幅下降的原因
2024年1季度，公司实现营业收入9,687,984.50万元，同比下降21.59%，实现归属于母公司所有者的净利润41,036.50万元，同比下降44.50%，主要系供应链管理业务主要品类金属及金属矿产、能源化工类产品市场需求下降，同时伴随部分主要经营品类价格下跌所致。
2024年1季度及去年同期公司营业收入及毛利按照业务分类的变动情况如下：
2024年1季度及去年同期供应链管理业务主要品类的经营数据情况如下：
2024年1季度，钢材的期现结合毛利较去年同期有所增加，主要系2024年1季度钢材价格下降幅度较大，对应的钢材期货盈利较高所致。
2024年1-3月钢材综合价格指数
2024年1-3月焦炭价格指数
（二）截至目前公司2024年的营收、利润情况，结合季节性分析说明公司期后是否存在业绩持续大幅下滑的情形并进行风险揭示
公司2024年1-5月未经审计的营业收入及归母净利润分别为1,690.86亿元和7.14亿元，较去年同期分别下降23.59%和31.01%，公司期后业绩存在下降幅度较大的情形，下降原因与2024年一季度业绩下降原因基本一致。二季度以来公司业绩环比有所改善，2024年4-5月，公司的月均营业收入和归母净利润分别为361.03亿元和1.52亿元，较2024年一季度月均营业收入和归母净利润332.93亿元和1.37亿元分别有所上升。
“公司供应链管理业务经营业绩受大宗商品市场价格、行业竞争情况等多方面因素影响，公司2023年及2024年1季度经营业绩下滑主要系公司供应链管理业务市场需求减弱，主要品类经营货量及大宗商品价格出现下跌所致。2024年1-5月，公司未经审计的营业收入及归母净利润分别为1,690.86亿元和7.14亿元，较去年同期分别下降23.59%和31.01%。若未来大宗商品价格和市场需求持续低迷，公司仍存在经营业绩下滑的风险。”
二、核查程序及结论
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解2023年度及2024年1季度营业收入、利润同比下降的原因及其合理性；
2、查阅发行人2022年年度报告，2023年年度报告，2023年第一季度报告及2024年第一季度报告，分析发行人主营业务收入及利润变动的原因及其合理性；
3、获取发行人2023年度及2024年1季度主要经营品类的经营货量及销售情况，并与去年同期数据进行对比，分析变动原因及其合理性；
4、查阅国家统计局网站，获取2024年1-3月中国粗钢、生铁累计产量数据；
5、查询并获取同行业上市公司各期财务报表，对比分析同行业上市公司经营业绩的变动趋势，并与发行人经营业绩变动情况进行对比，分析发行人业绩变动与行业变动趋势是否一致；
6、获取发行人期后经营数据，结合报告期内分季节销售情况，分析发行人业绩情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、2023年及2024年1季度发行人营业收入及利润同比大幅下滑主要系公司供应链管理业务市场需求减弱，主要品类经营货量及大宗商品价格出现下跌所致；发行人业绩变动情况与行业变动趋势基本一致。
问题2
根据申报材料，本次募投项目供应链数智一体化升级建设项目不产生直接的经济效益，新加坡燃油加注船舶购置项目、干散货运输船舶购置项目建成后经济效益良好。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一）供应链数智一体化升级建设项目各模块建设的主要内容，设备、软件等投资金额；项目建成后预期为公司带来的效益情况
1、各模块建设的主要内容
供应链数智一体化升级建设项目拟通过购置供应链产业互联网系统、供应链一体化业务协同平台系统等软件，采取“采购+二次开发”的方式，形成公司自有的数字化平台/系统。建设内容主要包括供应链智慧运营管理平台、供应链集成服务平台、数字化风控平台、供应链一体化业务协同平台系统、供应链产业互联网系统、大数据资产运营管理平台、财务智能化平台系统、国贸私有云平台软件系统共八个模块，具体如下所示：
（1）供应链智慧运营管理平台
供应链智慧运营管理平台，在业务层面，旨在促进供应链业务的上下游企业、仓库、运输、加工等各方的资源整合和业务协同；在技术层面，通过微服务的中台架构重塑底层能力，最大化实现整体标准统一、行业特性定制的服务能力复用和资源共享。供应链智慧运营管理平台主要分为“前-中-后”三端。
（2）供应链集成服务平台
供应链集成服务平台是在供应链产业链条中的某一环节纵向深化，为该环节提供细分领域的精细化管理工具和专业化集成服务。该平台建设主要规划了物流业务中台和供应链金融项目。物流业务中台提供了一套完整的物流管理解决方案，包括供应商管理、订单管理、运输管理、仓储管理、结算管理等；供应链金融项目旨在提供多样化的金融服务，如信用贷款、保理业务等，以支持供应链的财务需求。
（3）数字化风控平台
数字化风控平台围绕风险识别、风险监控、风险控制三个核心管控事项，贯穿事前、事中、事后三个阶段，为公司各业务板块的健康运行和可持续发展提供重要抓手。建设规划如下：
1）风控规则引擎基于历史数据构建，用于识别和评估风险；
2）风控报表中心提供定制的报表，结合AI预测技术，以支持风险监控；3）风控监管服务提供实时风险提醒，协助业务单位在操作过程中及时识别并控制风险；
4）风险控制服务构建了行业风控地图，覆盖业务全流程，提供关键操作指引；
5）客户画像智能分析服务提供客户的全方位视图，以支持更精准的客户管理和风险评估。
（4）供应链一体化业务协同平台系统
以供应链各个环节的业务协同为目标，组织供应链各方资源能力，通过信息的全面共享和高度集成，推动供应链生态的协同高效发展。该平台系统分成贸工销协同联动、智能生产加工计划、加工运营数字化管控、客户需求预测四个部分：
1）贸工销协同联动
通过集成贸易、工业和销售的信息数据，实现业务需求的联动和供应链节点的高效沟通，利用动态数据模拟，优化供应链计划，包括采购和库存计划，以成本为导向进行决策。
2）智能生产加工计划
定义最优的生产计划排布规则，考虑效率和成本；应用数字化系统生成主生产计划，并持续优化计划规则。
3）加工运营数字化管控
定义加工运营的管控边界和模式，实现运营的线上化监控。利用数字化工具和IOT传感器实时监控运营效率和质量，并通过数据分析优化运营管控。
4）客户需求预测
汇总挖掘需求预测场景，制定差异化服务策略和产品开发方案。基于客户洞察和需求预测，自动评估和动态调优预测模型。
（5）供应链产业互联网系统
以丰富的供需资源为基础切入，缩短多层贸易渠道，整合供需端，通过挂牌、竞价、招标、撮合匹配、团购等多元化交易形式满足多场景需求，并辅以成熟风控体系吸引客户进入平台。该系统建设分为链接实体产业实现供应链一体化和以流量与数据孵化创新业务生态两个部分：
1）链接实体产业实现供应链一体化
贸工销资源整合并上线：通过贸工销资源一体化整合、业务流程梳理，实现供应链一体化运作基本模式的跑通。
打造面向实体产业的增值服务及创新服务模式：在四流合一的线上电商商城的基础上，链接实体产业（如工厂）在平台上提供相应的增值服务（如加工服务）、创新服务（如以销定产、共享制造等）。
2）以流量与数据孵化创新业务生态数据科技产品孵化：基于平台聚集的流量与沉淀的数据，结合新兴技术力量，孵化创新业务服务/产品。
（6）大数据资产运营管理平台
大数据资产运营管理平台旨在解决信息孤岛，实现各系统数据安全、可控互联互通，为公司内部各平台系统提供标准、准确、可用的数据支撑。该平台主要负责数据采集、数据治理、数据应用，形成数据资产，建设内容包括：
1）数据湖
数据湖为公司内部各业务系统提供标准的数据接入方式（如接口、中间件、库内抓取等），根据不同的业务需求，实现各业务系统的定时汇聚和实时抓取。
2）数据采集平台
外部接口数据可能包含标准的接口数据（如企查查的查询企业工商信息API接口）、或非标的网页、图片等爬取的数据（如某品类行情网站上的期现货价格）；人工填报数据支持系统线上表单填报、Excel导入等数据。
3）数据主题域
4）应用主题域（指标库）
5）信息及行情资讯平台
依赖于平台海量的数据基础，包括内部数据和外部数据的结合，通过对宏观经济及产业链多元数据的实时追踪、价格指数和后市走势的预判，为用户把握市场动态提供参考。例如：国民数据经济（国内生产总值、工业品产量）、金融货币市场数据（美元指数）、产业链咨询数据（进出口数据、国际运价数据、走势预判）、价格指数（大宗商品价格指数、品类现货价、品类期货价、品种基差）等。
（7）财务智能化平台系统
公司共享中心规划采用“一中心四定位”的发展格局，旨在通过集中化和专业化的管理，提高财务运作的效率和效果，支持公司的全球化业务发展。
1）一中心
2）四定位
交易处理中心：集中处理账务、资金结算、发票处理和档案管理等基础性工作。流程优化中心：通过优化交易处理流程，提高工作效率和准确性。财务风险管控中心：专注于识别、评估和管理财务风险。财税数据中心：集中处理和分析财务数据，提供决策支持。
3）共享范围
共享中心将覆盖应收应付、总账管理、费用管理、资产管理、税务管理、资金结算、档案管理等八大流程循环。
4）组织结构
在共享中心内部建立七大专业化的分组，实现专业化的分工和专精化的发展。同时，成立运营管理组和专家中心，负责持续提升共享中心的效率和质量管理，以及应对新收购并购和指导新设子公司的业务变化和发展。
（8）国贸私有云平台软件系统
围绕打造国企产业数字化核心竞争力，搭建“一云、一网”的数字技术平台，形成公司的数字化创新能力，助力数字化转型和科技创新，稳步推进云平台、业务平台、应用系统等自主可控能力。运行时IaaS层主要托管给供应商，并进行定期点检，主要工作放在PaaS层和SaaS层，为公司提供完备的数据底座，保障业务的稳定性，可靠性；利用云的天然优势，进行数据容灾及备份，最大程度保障系统安全稳定运行
2、供应链数智一体化升级建设项目设备、软件等投资金额
本项目拟使用募集资金投入79,252.64万元，具体情况如下：
（1）设备及软件购置费
项目设备及软件购置费合计为66,922.64万元，其中设备购置费12,014.30万元，软件购置费54,908.34万元。具体设备及软件购置情况如下：
1）设备购置费
....
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计为12,330.00万元。其中包括建设期租赁费126万元，人员工资12,204万元，具体情况如下：
1）建设期租赁费
2）人员工资
3、项目建成后预期为公司带来的效益情况
本项目拟从以下八个模块对公司的信息化系统/平台进行建设、整合、升级，项目建成后预期为公司带来的效益情况如下：
通过全流程线上化，实现内部生产和外部协作的无缝衔接，提高生产管理效率，推动传统供应链企业的互联网化转型，提升品牌价值。通过实施数字工厂的运营模式，可以实现对原料采购-仓储-加工-成品销售的全局数字化管控并实现对生产设备状态的实时监控，预计节约人工成本20%，整体生产效率提高15%，进而减少生产成本。
1）物流业务中台
2）供应链金融项目
构建统一标准、统一口径的风控指标体系，结合规则引擎和AI技术，实现全过程的异常预警和提醒，促进企业精细化和合规化管理，降低风险，提升企业高质量发展。通过实施风险管理系统，预计风险识别速度提升30%，风险应对效率提升25%，从而减少潜在损失。
集中财务基础工作，提升岗位熟练度与专精度，建立完善的岗位指引、轮岗与培训机制，提高财务工作效率，降低人力成本，提升财务数据可用性，提供数据服务。通过实施财务智能化管理系统，优化业务流程和人员组织结果，带来20%-40%财务流程效率提升，预计在5年内节约25%的财务人员新增规模。
（二）结合公司前期将船舶租赁给船加油供应商、后续将以自主运营的方式进行船加油服务的情形，说明新加坡燃油加注船舶购置项目效益测算方式是否符合船舶运营情况，效益测算是否准确
1、新加坡燃油加注船舶购置项目的运营模式
船加油供应商必须具有MPA颁发的加注执照，申请加注执照除实收资本外，还应拥有或经营有双壳加油船。现阶段，新加坡对申请加注执照的意向加油供应商主要有以下要求：
（1）实收资本
公司实收资本不少于50万新币。
（2）质量管理
具有根据新加坡标准SS524进行认证的加注供应链质量管理体系。
（3）公司概况和组织结构
公司的业务概况，公司必须已在新加坡会计与企业管理局注册；
公司股东和董事的概况，包括其出生日期及在加注方面的经验，股东和董事必须在ACRA注册。
（4）商业计划书
1）在其他港口的可查实加注记录和表现（如果有），包括过去3年内年度加注量和客户群；
2）3年加注量规划；
3）对在新加坡的燃料存储设施的投资：最好自有或租赁存储设施（提供支撑文件）；
4）对双壳加油船的投资：拥有或经营MPA批准的双壳加油船（提供船舶建造合同）；
5）公司新客户：必须能够为新加坡加注业带来新客户，需附新客户的意向书；
6）人力投入：提供人力规划；
7）增值建议：如提供0.5%硫含量燃油能力，采用绿色技术等。
因此，本募投项目以租赁模式进行未来的效益测算更为严谨，具有合理性。
2、租赁模式的具体效益测算
本项目建设期3年，按照建设期每年投入建设2艘，次年船舶投入运营进行测算。具体效益测算分析如下：
（1）营业收入
综合考虑公司已经取得的租赁意向性协议以及当前船舶租赁市场价格水平，本项目年均营业收入1,728.00万美元（不含税），最高可实现收入1,800.00万美元，其构成详见下表：
2）毛利率7-1-30
本项目年均毛利率为78.28%，系根据（营业收入-项目运营成本）/营业收入
格，营业成本测算过程和测算依据如下：
1）项目保险费年均为40.32万美元；
2）项目MPA证书更新及MFM（质量流量计系统）更新维护费用年均为2.88
万美元；
3）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目船
舶原值折旧年限为25年，残值率5%，年均折旧金额为317.38万美元；
4）项目修理及干坞费用年均为12.10万美元。
（3）净利率
本项目年均净利率为54.79%，（营业收入-营业成本-期间费用-税金及附加-
述分析，期间费用、税金及附加和所得税的测算过程和测算依据如下：
1）期间费用
该项目管理费用按营业收入的0.001%估算，另项目操作管理费年均为414.72
万美元，项目操作管理费参照新加坡当地船舶管理公司SingaporeStrait
ShipmanagerPte.Ltd提供的初步报价进行测算。
（SingaporeStraitShipmanagerPte.Ltd为专门进行储油船管理的船舶管理公司，目前在新加坡、马来西亚和印度尼西亚水域管理着最大的浮式储油油轮船队，包括9艘巨型油轮、超大型油轮和浮式储油船）；销售费用按营业收入的0.12%估算，各项指标为参考公司历史情况并结合行业发展趋势确定。
2）税金及附加
本项目实施主体为公司的全资子公司ITGResources（Singapore）Pte.Ltd.，
该公司注册地为新加坡，故不考虑税金及附加等。
3）所得税
根据新加坡航运行业税率优惠政策，项目所得税税率以0计算。故本项目年
均所得税额为0万美元。
综上所述，新加坡燃油加注船舶购置项目效益测算方式符合船舶运营情况，
效益测算准确。
谨慎本项目建设期3年，具体效益测算分析如下：
1、营业收入
根据Clarkson数据，2021年-2023年载重8.2万吨巴拿马型散货船舶平均日
租金为20,129美元，综合考虑行业未来发展趋势、大宗市场的价格波动以及公
2、毛利率
（2）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。本项目船舶原值折旧年限为33年，残值率5%。两艘船舶每年折旧费总计为195.76万美元。
3）两艘船舶修理费合计年均为93.98万美元。
项目年总成本每5年按2.5%增长估算，年均总成本为697.64万美元。
3、净利率
本项目完全达产后正常年份净利率为38.20%，净利率系根据（营业收入-营
业成本-期间费用-税金及附加-所得税）/营业收入计算所得，营业收入和营业成
（1）期间费用
该项目管理费用按营业收入的0.1%估算，指标为参考公司历史情况并结合
行业发展趋势确定。
（2）税金及附加
本项目实施主体为公司的全资孙公司国贸海事10船务有限公司，该公司注
册地为中国香港，故不考虑增值税、税金及附加等。
（3）所得税
根据《香港利得税》，“香港对各行业、专业或商业于香港产生或得自香港的
利润征收利得税。法团首200万港元的利得税税率为8.25%，其后的应评税利润则为16.5%”，项目所得税税率以16.50%计算。另根据《税务条例释义及执行指引》（第7号（修订版）），本项目享受船舶资产折旧免税额的税收优惠。本项目年均所得税额为92.89万美元。
综上所述，干散货运输船舶购置项目的效益测算谨慎，具有合理性。
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核项目效益测算的具体情况、
测算过程及测算依据，分析增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性；
1、供应链数智一体项目建设完成后将对发行人的信息化系统/平台进行整合
升级，具有良好的效应；
2、新加坡燃油加注船舶购置项目效益测算方式符合船舶运营情况，效益测
算准确；
3、干散货运输船舶购置项目的效益测算谨慎，具有合理性。
问题3
根据申报材料，报告期内公司存在期货套期保值、外汇合约、期权合约等。