公司已履行变更设立时个人所得税代扣代缴义务。
6、2010年4月，中科金财第四次增资，注册资本增至4,558.8667万元
经2010年3月2日召开的公司2010年度第一次临时股东大会审议通过，公司增加注册资本400万元，由天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“达晨创投”）以现金增资，增资价格为9元/股，共计3,600万元，其中400万元计入注册资本，其余3,200万元计入公司资本公积。2010年3月15日，立信会计师出具信会师报字（2010）第80462号《验资报告》，对出资情况进行了验证。公司于2010年4月6日办理完毕工商变更登记手续，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至45,588,667.00元。
7、2010年7月，中科金财第四次股权转让及第五次增资，注册资本增至4,758.8667万元
经2010年6月19日召开的公司2009年度股东大会分别审议通过了增资及股权转让议案。
公司增加注册资本人民币200万元，由天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“常春藤投资”）以现金增资，增资价格9.10元/股，共计1,820万元，其中200万元计入注册资本，其余1,620万元计入资本公积。2010年7月8日，立信会计师出具信会师报字（2010）第80779号《验资报告》，对出资情况进行了验证。
侯艾聪与常春藤投资、上海力鼎投资管理有限公司（以下简称“力鼎投资”）和深圳市孚威创业投资有限公司（以下简称“孚威创业”）签署《股份转让合同》，约定由侯艾聪将其所持全部股份277.2578万股分别转让给常春藤投资、力鼎投资和孚威创业，其中向常春藤投资转让150万股，向力鼎投资转让97.2578万股，向孚威创业转让30万股，转让价格均为9.10元/股。
公司于2010年7月21日在工商局办理完成了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至4,758.8667万元。
8、2010年8月，中科金财第六次增资，注册资本增至5,234.7534万元
经2010年8月20日召开的公司2010年度第二次临时股东大会通过，公司以总股本4,758.8667万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增1股，共转增475.8867万股，转增后注册资本增至5,234.7534万股，转增后母公司资本公积余额为4,344.11万元。立信会计师于2010年9月9日出具了信会师报字（2010）第80847号《验资报告》，对出资情况进行了验证。公司于2010年10月20日办理完毕工商变更登记手续，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照。
截至首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：
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（三）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2012年2月，中科金财首次公开发行并上市
经中国证监会“证监许可[2012]152号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1,745万股，每股面值1.00元，每股发行价格为22.00元/股。经深圳证券交易所《关于北京中科金财科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]37号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中科金财”，股票代码“002657”；其中本次公开发行中网上发行的1,401万股股票于2012年2月28日起上市交易。本次公开发行后，公司注册资本由5,234.7534万元增至6,979.7534万元。
2、2013年5月，中科金财资本公积金转增股本
2013年5月10日，中科金财2012年年度股东大会审议通过《2012年年度利润分配方案》，同意以截至2012年12月31日总股本6,979.7534万股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本3,489.8767万股。本次资本公积金转增股本后，中科金财总股本增至10,469.6301万股。2013年6月28日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，中科金财注册资本变更为10,469.6301万元。
截至本报告书摘要签署之日，公司股权结构如下：
三、上市公司最近三年控股权变动
公司最近三年控股股东均为沈飒，实际控制人为沈飒、朱烨东夫妇，公司控股权不存在发生变动的情况。
四、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
公司控股股东系沈飒，截至本报告书摘要签署之日，其持有公司22.72%的股份。沈飒的基本情况如下：
沈飒，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，硕士学历。近5年任职于北京中科金财科技股份有限公司，现任公司副董事长兼运营总监。
（二）实际控制人
公司实际控制人系沈飒、朱烨东夫妇，截至本报告书摘要签署之日，本公司第一大股东为沈飒，通过婚姻关系，沈飒、朱烨东夫妇共同持有公司22.72%的股份。第二大股东陈绪华持有公司14.24%的股份，第三大股东蔡迦持有公司12.19%的股份，沈飒、陈绪华、蔡迦为一致行动人，通过一致行动人协议，沈飒、朱烨东夫妇可控制公司49.16%的股份，为公司的实际控制人。沈飒、朱烨东的基本情况如下：
沈飒的基本情况请参见本报告书摘要之“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东、实际控制人概况”之“（一）控股股东”部分内容。
朱烨东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，博士学历。近5年任职于北京中科金财科技股份有限公司，现任公司董事长。
五、上市公司主营业务发展情况
公司所处行业为软件和信息技术服务业。公司确立了以智能银行整体解决方案为核心业务，以数据中心、IT服务管理、行业应用软件开发、IT产品增值分销为重要业务，以金融电子商务、金融大数据、信息安全等成长性较好业务为重点培育业务的经营战略，充分利用多年来核心业务在客户粘度、技术、市场等方面的优势，各业务线实行深度专业化，不断提高业务协同能力，为客户提供整体解决方案。中科金财2011-2013年度的营业收入分别为45,889.35万元、52,167.67万元和102,282.27万元，分别实现归属于上市公司股东的净利润5,630.68万元、6,337.29万元和5,602.16万元。
六、上市公司重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
七、上市公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
（二）合并利润表主要数据
八、其他重要事项
2013年5月9日，公司债券上市。经深圳证券交易所深证上[2013]148号文同意，公司债券于2013年5月9日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，债券发行总额为2.4亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年4月10日汇入公司指定的银行账户。
本次债券的期限为5年，本次债券的票面利率为6.70%，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
根据鹏元资信出具的《北京中科金财科技股份有限公司2012年不超过2.4亿元（含）公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA-级，本次债券的信用等级为AA级。
第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况
一、交易对方基本情况
（一）刘开同
1、交易对方的基本情况
2、个人履历及当前任职情况
刘开同，硕士学历，2003年至2007年，任职于广州御银科技股份有限公司，历任客户经理、区域营销总监。2010年至今，刘开同任职于滨河创新，现任滨河创新的总经理。截至本报告书摘要签署之日，其单独持有滨河创新62.26%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，刘开同对外投资的其他核心企业或关联企业情况如下：
（二）董书倩
董书倩，本科学历，1992-2003年任职于天津市电子仪表局元器件二厂。2008年至今，董书倩任职于滨河创新，现任滨河创新总经办负责人。截至本报告书摘要签署之日，其单独持有滨河创新12.82%的股权。
刘开同与董书倩为夫妻关系，为一致行动人。刘开同与董书倩共同持有滨河创新75.08%的股权，同时通过滨河数据间接持有滨河创新18.57%的股权，因此，刘开同可实际支配滨河创新93.65%的股份，为滨河创新的实际控制人。
截至本报告书摘要签署之日，董书倩对外投资的其他核心企业或关联企业情况如下：
（三）刘运龙
刘运龙，本科学历，曾任职于广州宝龙特种汽车股份有限公司和北京信远筑仁科技有限公司等。2008年至今，刘运龙任职于滨河创新，现任滨河创新区域营销总监。截至本报告书摘要签署之日，其持有滨河创新6.35%的股权。
截至本报告书摘要签署之日，刘运龙对外投资的其他核心企业或关联企业情况如下：
（四）天津滨河数据信息技术有限公司
2、历史沿革
滨河数据由刘开同、董书倩共同以现金方式出资组建。2013年12月4日，滨河数据取得了经天津市工商行政管理局核准的注册号为120193000082730的企业法人营业执照。
滨河数据设立时注册资本3,000万元，设立时的股权结构为：
截至本报告书摘要签署之日，滨河数据的股权结构未发生变化。
3、主营业务发展状况
截至本报告书摘要签署之日，滨河数据主要从事股权投资业务等，其主要资产为持有滨河创新的18.57%股份。
4、主要财务数据及财务指标
注：以上数据为未审数据。
5、对外投资情况
截至本报告书摘要签署之日，除滨河创新之外，滨河数据不存在其他对外投资。
二、募集配套资金特定对象基本情况
（一）杨承宏
1、杨承宏的基本情况
杨承宏，硕士学历，曾任职于HP中国公司。2010年至2013年，杨承宏担任方正国际软件公司副总裁。2013年至今，杨承宏担任中科金财投资总监。杨承宏为公司第二大股东陈绪华之子。
截至本报告书摘要签署之日，杨承宏对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
（二）赫喆
1、赫喆的基本情况
赫喆，本科学历，2002-2009年，担任中科软科技股份有限公司部门经理。2010年至今，赫喆担任中科金财销售总监。赫喆为公司第三大股东蔡迦之子。
截至本报告书摘要签署之日，赫喆对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
（三）谢晓梅
1、谢晓梅的基本情况
谢晓梅，硕士学历，2006年至2009年，担任北京汇冠新技术有限公司财务总监。2009年至今，谢晓梅担任北京锦泉天使投资有限公司执行董事。谢晓梅与上市公司之间不存在关联关系。
截至本报告书摘要签署之日，谢晓梅无对外投资的企业或关联企业。
（四）周惠明
1、周惠明的基本情况
周惠明，高中学历，2002年至今，周惠明担任上海恒大（集团）有限公司董事长、总裁。周惠明与上市公司之间不存在关联关系。
截至本报告书摘要签署之日，周惠明对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
（五）张伟
1、张伟的基本情况
张伟，EMBA硕士学历，2005年至2012年担任海南安瑞投资有限公司董事长。2012年至今，张伟担任上海锦润大地实业有限公司董事长。张伟与上市公司之间不存在关联关系。
截至本报告书摘要签署之日，张伟无对外投资企业或关联企业情况。
（六）吴红心
1、吴红心的基本情况
吴红心，EMBA硕士学历，2004年至今，吴红心担任浙江中胜实业集团股份有限公司董事长。吴红心与上市公司之间不存在关联关系。
截至本报告书摘要签署之日，吴红心对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
三、与上市公司之间的关联关系情况
本次交易对方为刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据4名滨河创新股东，与上市公司之间不存在关联关系。
本次配套融资的认购方中杨承宏为公司第二大股东陈绪华之子，赫喆为公司第三大股东蔡迦之子。
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署之日，本次交易的交易对方刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
截至本报告书摘要签署之日，本次交易的募集配套资金特定对象杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况
本次交易的交易对方刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据及其主要管理人员，最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本次交易的募集配套资金特定对象杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四节交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
（二）历史沿革情况
1、2008年9月，滨河创新设立
2008年9月，董书倩、刘运龙以货币出资设立了滨河创新，成立时注册资本为300万元，其中董书倩、刘运龙分别认缴了210万元和90万元出资，占注册资本的70%和30%，并实际缴纳了42万元和18万元出资。2008年8月25日，天津市中和信诚会计师事务所有限公司出具了“津中和信诚验字（2008）第315号”《验资报告》，对董书倩、刘运龙首次缴纳注册资本情况进行了验证。2008年9月2日，天津市工商行政管理局向滨河创新核发了注册号为120104000070358的《企业法人营业执照》。滨河创新成立时的股权结构情况具体如下：
2、2010年1月，增加注册资本及实收资本
2009年底，为了更好的促进滨河创新业务发展，满足经营规模不断扩大而产生的资金需求，滨河创新拟引入新股东增加公司注册资本。2009年12月27日，滨河创新召开股东会，审议通过了新增刘开同（系董书倩之夫）为滨河创新股东、滨河创新注册资本增至3,000万元并相应修改滨河创新章程的议案。其中，刘开同以货币出资认缴公司2,040万元出资，董书倩与刘运龙以货币出资分别新增认缴公司432万元和228万元出资。2009年12月29日，董书倩、刘运龙实际缴纳了其认缴的全部出资额，合计642万元和318万元，刘开同实际缴纳了540万元出资。2010年1月4日，天津津海联合会计师事务所出具了“津津海验字（2010）第2200002号”《验资报告》，对滨河创新本次新增注册资本及实收资本情况进行了验证。2010年1月，滨河创新完成了本次变更注册资本和实收资本的工商变更登记手续。本次变更完成后，滨河创新的注册资本为3,000万元，实收资本为1,500万元，其股权结构情况具体如下：
本次增资定价为1元/注册资本，与本次交易评估结果存在较大差异，主要原因为刘开同与滨河创新股东董书倩系夫妻关系，引入刘开同对滨河创新进行增资，对滨河创新的业务发展起到关键作用，其对滨河创新增资的定价原则不同于本次交易定价所遵循的市场化原则，故两次交易价格不具有可比性。
3、2011年7月，增加实收资本
2011年7月7日，滨河创新股东刘开同实际缴纳了其第二期出资1,500万元。同日，天津津海联合会计师事务所出具了“津津海验字（2011）第5801313号”《验资报告》，对刘开同的第二期出资缴纳情况进行了验证。2011年7月，滨河创新完成了本次变更实收资本的工商变更登记手续。本次变更完成后，滨河创新的实收资本为3,000万元，其股权结构情况具体如下：
4、2014年3月，增加注册资本
为了开拓新业务、扩大经营规模，滨河创新拟进行增资扩股。2014年3月5日，滨河创新召开股东会，审议通过了新增滨河数据为股东、注册资本增至5,008.37万元并相应修改章程的议案。其中，滨河数据以货币出资930万元，刘开同以软件著作权“BH-ATM视频分发系统V1.0.0”作价出资1,078.37万元，合计新增注册资本2,008.37万元。2014年3月，滨河创新完成了本次变更注册资本的工商变更登记手续。本次变更完成后，滨河创新的注册资本为5,008.37万元，其股权结构情况具体如下：
注：截至本报告书摘要签署之日，刘开同、董书倩分别持有滨河数据80%和20%的股权。
本次增资定价为1元/注册资本，与本次交易评估结果存在较大差异，主要原因为刘开同为滨河创新实际控制人，滨河数据为刘开同及其妻董书倩投资的公司，其对滨河创新增资的目的在于扩大经营规模，增资定价原则不同于本次交易定价所遵循的市场化原则，故两次交易价格不具有可比性。
本次增资中，刘开同用于出资的软件著作权“BH-ATM视频分发系统V1.0.0”作价1,078.37万元，系依据天津盛源资产评估事务所的评估结论确定，根据其出具的“津盛源企评字（2013）第14号”《资产评估报告书》，该软件著作权的评估值为1,078.37万元。
由于该软件技术与滨河创新现有主要业务的关联性较小，经本次交易双方协商达成一致，由刘开同以1,078.37万元自滨河创新购回该项软件著作权。2014年6月，刘开同与滨河创新签署了《著作权回购协议》，截至本报告书摘要签署之日，该项软件著作权的转让款已经结清，著作权人变更登记手续尚在办理过程中。
2014年7月，刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据出具了《关于天津滨河创新科技有限公司资产权属的承诺函》，确认其持有的滨河创新股权为真实、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、托管、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
（三）交易标的产权或控制关系
1、交易标的股权结构
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新的股权结构如下图所示：
截至本报告书摘要签署之日，刘开同直接持有滨河创新62.26%的股权，并通过滨河数据间接持有滨河创新14.86%的股权，系滨河创新的控股股东及实际控制人。刘开同的基本情况参见本报告书摘要“第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）刘开同”。
2、交易标的的子公司
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新拥有三家子公司，具体情况如下：
（1）天津滨河顺通科技有限公司
2012-2013年度及2014年1-3月，滨河顺通的主要财务数据情况具体如下：
注：以上数据系立信会计师的审定数。
滨河顺通的主要资产为其于2012年10月以1,025.19万元自天津海泰控股集团有限公司购买的位于天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园（环外）的27,337.3平方米的土地使用权。截至2014年3月31日，上述土地使用权的账面原值为1,055.94万元，累计摊销金额为35.48万元，账面净值为1,020.47万元。
（2）天津滨河创新电子科技有限公司
2012-2013年度及2014年1-3月，滨河电子的主要财务数据情况具体如下：
（3）天津壬辰软件开发有限公司
2012-2013年度及2014年1-3月，壬辰软件的主要财务数据情况具体如下：
4、原高管人员和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，滨河创新将设立董事会，董事会成员为3名，其中上市公司提名2名，刘开同提名1名；滨河创新的总经理由刘开同提名的人士担任，财务负责人由上市公司提名的人士担任。
根据刘开同、滨河创新核心人员胡卫彬（研发部高级经理）、蔡宝宇（高级工程师）、温长建（技术服务部高级经理）和徐灵慧（区域销售总监）与上市公司签订的《任职期限及竞业限制协议》，刘开同自发行股份购买资产实施结束之日起，仍需至少在滨河创新任职60个月，其核心人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建、徐灵慧承诺自发行股份购买资产实施结束之日起，仍需至少在滨河创新任职60个月。因此，本次交易完成后，滨河创新的管理团队和核心人员将保持稳定，有效保障其生产经营的持续稳定性。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属状况
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新及其子公司拥有的主要资产包括银行自助终端设备、房屋建筑物、办公电子设备和运输设备等固定资产，以及土地使用权、软件著作权和专利权等无形资产。滨河创新当前使用的经营场所主要向第三方租赁取得。
（1）固定资产
截至2014年3月31日，滨河创新拥有的固定资产包括机器设备、运输设备、办公电子设备和房屋建筑物等，具体如下：
其中，机器设备主要为滨河创新与客户合作运营管理的ATM设备等，在合作运营管理模式下，该等设备放置于ATM网点供银行的客户使用，其所有权归滨河创新。
房屋建筑物系滨河创新购买取得的坐落于天津市河北区宜清路6号的房屋，建筑面积为163.55平方米，用途为城镇单一住宅用地。2010年3月31日，滨河创新取得了房地证津字第105021007883号《房地产权证》。
（2）计算机软件著作权
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新及其子公司共登记了18项计算机软件著作权，具体情况如下：
其中，上述第6项软件著作权“BH-ATM视频分发系统V1.0.0”因与滨河创新现有主要业务的关联性较小已转让给刘开同，该项软件的著作权人变更登记手续尚在办理过程中。
截至2014年3月31日，上述计算机软件著作权的账面原值为1,828.37万元，累计摊销金额为95.81万元，账面净值为1,732.56万元。
（3）专利权
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新共取得6项专利权，具体情况如下：
（4）商标权
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新共取得2项注册商标所有权，具体情况如下：
（5）土地使用权
2012年10月，滨河创新子公司滨河顺通与天津海泰控股集团有限公司签署了《国有土地使用权转让合同》（合同编号：园区（华苑）2012-4），以1,025.19万元取得了位于天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园（环外）的27,337.3平方米的土地使用权，土地用途为工业用地，用于滨河创新、滨河顺通所承担的金融服务外包产业园建设项目。2013年6月17日，滨河顺通取得了房地证津字第116051300033号《房地产权证》。
截至本报告书摘要签署之日，滨河顺通计划开始动工，但尚未取得该土地的开工许可证，存在缴纳违约金、土地闲置费或土地被回购的风险。根据上述《国有土地使用权转让合同》测算，截至本报告书摘要签署日，滨河创新因土地未按期开工建设的违约金金额为659.19万元，土地闲置费为不低于205.04万元，违约金和土地闲置费合计不低于864.23万元。对于该等风险，滨河创新的股东刘开同出具了承诺函，承诺和保证如因滨河顺通名下土地未按期开工建设被收取违约金、闲置费或被政府或其他部门无偿收回的，因此给滨河创新和滨河顺通造成的损失，由其承担赔偿责任，或由其按照评估价格回购该宗土地。
2、对外担保情况
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债情况
截至2014年3月31日，滨河创新的负债合计7,470.16万元，主要负债为应付账款、预收款项、应付股利、应交税费和应付职工薪酬等，具体情况如下：
其中，滨河创新的应付股利系其于2014年3月进行利润分配而形成。
（五）交易标的的员工结构
截至报告期各期末，滨河创新的员工结构情况如下：
（六）交易标的最近两年及一期经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表
截至2014年3月31日，滨河创新归属于母公司所有者权益合计9,694.50万元，相比2013年末下降了3,665.23万元，主要原因为滨河创新于2014年3月实施了利润分配。
2、合并利润表
2013年标的公司收入下降的主要原因是当年硬件及灾备中心系统集成项目收入下降较快。2012年标的公司为拓展河北省、浙江省等多个省份的农信社市场，配合当地省农信社的银行自助设备布放计划，向目标客户提供了较多的银行自助设备全套解决方案，其中硬件占比较高，因此销售收入较高，但毛利率略低。因此，标的公司2013年度的营业收入相比2012年有所下降，但净利润水平却有所提升。此外，2012年系统集成业务相对较多，收入较高。
3、合并现金流量表
4、主要财务指标
（七）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。2014年6月18日，经滨河创新股东会审议通过，全体出资人同意将各自持有的股权合计100%转让予上市公司，上述出资人亦自愿放弃出资转让的优先受让权。综上，本次交易已取得滨河创新全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（八）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
滨河创新最近三年不存在进行资产评估的情况。
2、资产交易、增资或改制情况
滨河创新最近三年存在增资的情况，具体情况如下：2014年3月，滨河创新注册资本由3,000.00万元增至5,008.37万元，新增注册资本由滨河数据以货币出资930万元，刘开同以软件著作权作价出资1,078.37万元。本次增资定价为1元/注册资本，与本次交易评估结果存在较大差异，主要原因为刘开同为滨河创新的实际控制人，滨河数据为刘开同及其妻董书倩投资的公司，其对滨河创新增资的定价原则不同于本次交易定价所遵循的市场化原则，对滨河创新的业务开拓、经营发展及管理运作起到关键作用，交易目的存在较大差异，故两次交易价格不具有可比性。
（九）交易标的最近三年受到行政处罚的情况
滨河创新近三年未受到工商、税收、社保及公积金等主管部门的处罚，且交易对方刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出承诺，除目标公司向上市公司披露的情况外，标的公司不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况；如在标的资产交割日之后2年内，出现标的公司因标的资产交割日之前违法违规行为被处罚的，交易对方承担赔偿责任。
二、标的公司主营业务情况
（一）最近三年主营业务发展情况
最近三年滨河创新一直从事银行信息化外包服务，主营业务未发生变化。
（二）主营业务介绍
1、自助网点整体解决方案
滨河创新在自助网点整体解决方案中，提供的具体产品及服务包括：
（1）网点选址与建设
（2）合作运营管理服务
滨河创新根据需求，向客户提供合作运营管理服务。
合作运营中，滨河创新不向银行直接出售自助机具，而是与银行共同建立自助网点并布放机具。银行拥有网点的所有权与自助机具的经营权，滨河创新拥有自助机具的所有权，并负责保证自助机具的安全稳定运行及自助网点的运营管理，获取消费者跨行交易手续费收益及技术服务收益。合作运营管理服务减轻了银行布放机具及网点运行安全的初期投入成本，降低了投资压力，同时又能为滨河创新带来相对稳定的运营收入。
A、综合前置系统
滨河创新银行前置系统处理以金融交易报文为基础，将金融交易的请求转换为标准、完整的报文，再报送给银行核心交易系统。综合前置系统对渠道交易信息的合法性、实效性、交易范围等进行预先处理，实现对交易报文的认证和个人密码PIN的变换、交易监控、流水记录、数据统计等功能，并解决了跨系统通信的繁杂问题。
加入了综合前置系统之后，金融交易的请求在前置系统中进行了预处理，降低了主机的负荷，减少了主机处理帐务所需的资源，确保了银行核心系统处理交易的效率与稳定性。
滨河创新的综合前置系统能够实现跨系统、多协议的连接，保证系统的快速接入能力，拥有安全的信息传输技术，具备良好的扩展性和适应能力。在业务规模上，滨河创新综合前置系统能够实现分行级数据处理能力，对银行渠道业务形成了有力支撑。
B、自助设备运营管理技术平台
滨河创新开发的ATM运营管理平台是结合银行管理流程，对自助设备进行管理的技术平台。该平台整合了人员、设备，按照流程、制度、管理规定的要求，确保设备良好运行，为银行节约资源、创造效益。
该平台通过提供有效的技术支持手段，促进运营维护服务工作流程化、规范化、标准化；提供信息化管理手段，保证有效的工作监督、管理，保证自助设备处于良好的运行状态，保证服务目标实现。该平台能够提供客观完整、充分、系统、全面的各类数据与报表，查看设备的运行情况，为自助设备运营管理和决策提供充分依据；提供可量化绩效管理依据，实现对自助设备、管理员、技术维护人员、平台主管等人员绩效科学管理。
滨河创新的自助设备运营管理技术平台能够准确有效的衡量自助设备运营管理水平，是其承接服务管理外包业务技术支持平台，对其开展银行渠道服务外包业务有推动作用。
C、自助设备状态监控系统
银行管理人员需要管理维护大量的自助终端设备，工作繁重，高效的集中管理系统能够发现甚至预警自助终端设备的工作状态，显著提升设备维护管理的工作效率并降低成本。
滨河创新开发的自助设备状态监控系统，运用C/S、B/S相融合的架构，采用了行业领先的人工智能技术与机器视觉技术，可以协助监控人员对某一台或某一个机构或所有的金融机具进行监控，实时监控运行设备的状态，显示设备号、机构号、布放地址、联系方式等信息。该系统设置了智能监测功能，对ATM自助设备钞箱少钞、无钞，流水凭条打印纸少、打印模块故障、读卡模块故障、出入钞模块故障、安全故障等问题可以及时报警甚至预警。
该系统还能智能判断故障与维护状态，除向监控管理人员报警外，还能通知对应的维护人员、自动派发故障处理单并告知潜在的设备故障，方便维护人员及时快速处理，对银行和服务外包商的业务流程有较大改进，有效提升了维护管理工作效率、减少了大量人力支出。
D、自助设备多品牌交易管理系统
传统的ATM控制系统相互不兼容，在新增业务时，各厂家需要分别接入，延长了业务的开发周期，增加了银行的成本，并且大量复杂的产品修改工作大大增加了业务的不稳定性。
滨河创新针对我国银行自助业务发展现状，研发了具有自有品牌、自有知识产权的金融软件系统，即滨河自助设备多品牌交易管理系统。该系统能够在多种类型和品牌的自助设备上运行，使用统一的应用程序来进行交易和管理，适用性广，避免了大量的重复开发和修改工作。
该系统在不同品牌的自助终端设备上提供查询、改密、转账、取款、存款、清机、加钞等功能，同时能快速满足银行个性化业务要求，提升了银行对自助终端管理的效率，有利于银行业务快速响应市场需求、提升竞争力。
E、自助硬件机具
除上述软件与系统之外，滨河创新还销售自助硬件机具。主要根据需求向供应商订制，然后销售给客户并提供安装维护服务。
（4）技术服务
滨河创新运用自己的行业经验与业务网点资源，为客户提供定制开发、技术升级、自助设备维护等服务。滨河创新为客户提供在线技术咨询服务，由专业工程师承接现场技术问题。
滨河创新的服务质量较高，标准统一，执行高效，较好的解决了客户在养护自助网点方面遇到的困难和个性化的开发需求，为客户创造了价值。
（6）自助网点智能安全管理系统
滨河创新针对自助网点、自助设备开发了智能安全管理系统。
该系统对大量数据进行高效处理，运用了领先的视频智能分析、行为分析模型，实现了目标检测、跟踪、特征信息提取、体态分类等关键技术。在此基础上，系统能够对人员、行为动作、物品等进行高效分析判别，包括人员的进入离开、面部识别、面部异常、跌倒、尾随、逗留、打斗，对可疑物品的遗留，非法张贴遮挡等自助网点发生的安全情况，均可以智能识别并及时警示、报警。
该系统较大提升了自助网点的安全性，实现从传统被动式人工监控到主动式智能识别、从单一监控到技防、人防整合；从靠人查看的管理模式到系统自动报警、从事后调阅历史图像到异常行为提前预警跟踪、从传统人管人模式到科技管理，从大量图像中漫无边际巡查到系统自动提示重点信息跟踪的转变，实现安全保障的低成本、高效率，树立银行高科技、安全的社会形象。
（7）冠字号识别解决方案
基于银行对风险控制的需求，冠字号码配合其他辅助证据作为举证资料，可信度高、取证严密，对维护金融消费者的持币利益、建立并完善银行业金融机构涉假纠纷举证机制都有着十分积极的作用。冠字号识别记录能够有效解决金融机构与客户假币纠纷的举证和责任认定问题，提高金融机构公信力，处理结果更加令消费者和金融机构等各方信服，有利于实现提升银行现金管理能力，保护银行和客户利益，提升银行服务形象。
（1）灾备系统集成
滨河创新的灾备解决方案利用了高可用数据库复制技术，它通过数据库的事务日志的方式实现了主、备机互相接管的功能，当主机工作时备机提供只读功能，因此备机可以继续提供查询、报表等功能，当主机发生故障备机会自动接管，实现主机及备机的接管功能。滨河创新的灾备系统能够保持主备数据库服务器之间的准实时同步，不仅实现灾害安全备份，还实现了本地的负载均衡能力，为银行IT系统提供了更强大的可用性和稳定性。
（2）智能移动业务终端
滨河创新结合银行实际需求，开发了智能移动业务终端，突破了金融行业普遍采用的“柜面终端+外接设备”的营销模式，将刷卡机、指纹仪、打印机、IC卡读卡器、二代身份证识别仪等常用功能模块高度集成一体，摒弃了柜面终端外接设备的束缚，相当于在户外布置了一个精简版的移动式银行营业厅，可稳健、高效地处理除现金外的全系列业务，具备很强的离柜业务支撑能力。
（4）清分机
滨河创新的清分机有BH-Q100Y到BH-Q600C等一共7个系列。清分机产品有多种清分方式，能够进行ATM配钞清分、朝向清分、面值清分、损度清分、新旧币种清分等，支持多国货币，包括全方位智能化伪钞鉴别、冠字号识别以及黑名单对比等模块，主要用于银行柜台、金库、现金清点中心使用。
（三）主要业务流程图
1、软件系统及硬件销售
滨河创新自助网点整体解决方案中的软件系统与产品主要为自主研发，在向客户销售解决方案与软件产品时，再根据客户需要以订制方式采购硬件机具并向客户销售。该项业务流程如下：
2、合作运营管理业务
3、技术服务
滨河创新运用自己的行业经验与业务网点资源，为客户提供定制开发、技术升级、自助设备维护等服务。滨河创新为客户提供在线技术咨询服务，由专业工程师承接现场技术问题。其中，技术运维服务和定制开发的业务流程具体如下：
（1）技术运维服务
4、现金自助设备加钞、清钞业务
5、灾备系统集成
（四）主要经营模式
1、采购模式
滨河创新在向客户提供解决方案及软件产品时，会根据客户要求提供定制化的硬件产品。滨河创新目前不自主生产硬件设备，全部为对外采购。
滨河创新根据市场需求预计销售订单，以此决定采购计划。滨河创新采购严格执行采购计划，对于价值较高的材料、产品，实行经济库存管理，周期较长的一般通过预测要求供应商提前进行备货，由供应商管理备货库存，再根据每月的具体计划分批到货。对于价值较低、品种较多的材料维持合理的安全库存，保证需要。
对于重点的供应商，滨河创新通过与其建立长期战略合作的供应关系，双方在技术、品质、市场变化等各方面均保持充分沟通，确保价格公平与渠道稳定。
2、开发生产模式
滨河创新销售的硬件产品不涉及自行生产，软件产品及系统解决方案涉及到产品开发。
滨河创新根据市场形势分析，结合业务调研，选择一些初步的研发方向，并进行可行性分析。可行性分析通过之后会进行滨河创新内部研发的立项评审，然后正式启动研发项目。
项目启动之后则按照软件系统研发常规流程，研发部门进行需求调研及需求评审，概要设计及概要评审，分解进行详细设计，然后进入到编码阶段。代码编写完成后分别进行单元测试和总体测试，测试完毕之后再具体实施项目、验收评审，通过后项目即告完成。
3、销售模式
（1）解决方案、软件系统及硬件销售模式
滨河创新的解决方案、软硬件产品直接面向客户销售。
滨河创新营销管理中心下设多个营销分中心及办事处，营销分中心横向同研发中心及技术服务中心形成互通，各办事处配有销售人员、研发人员、服务人员。销售部门搜集到客户需求信息、完成客户需求分析之后，根据要求制订销售方案，一般情况下，滨河创新的业务通过招投标方式获得。投标中标之后，滨河创新内部根据中标结果履行合同签批手续，然后签订合同，进入到开发与硬件采购环节。技术中心完成产品研发测试，以及采购部门完成硬件采购之后，即向客户交付系统产品，并等待验收。最终按照合同约定收款。
滨河创新的IT系统集成业务也采取这种销售模式。
①业务模式
②收款方式
合作运营管理的模式能够减轻银行布放机具的初期投入成本，降低投资压力，同时又能为滨河创新带来相对稳定的运营收入。
③会计处理
A、收入确认
滨河创新将合作运营管理的银行自助机具作为自有固定资产核算，其产生的收入按《企业会计准则——收入》的要求确定，在合作运营期内根据合同约定的收益保底分成安排以及经双方确认的跨行手续费金额逐期确认收入。
B、成本结转
合作运营管理的银行自助机具作为自有固定资产核算，新建设备以在银行自助网点安装上线开通使用作为转固时点，成为固定资产之后按合作运营年限计提折旧，以当期折旧值结转为合作运营管理业务成本。
④尚在执行的重大合同情况
截至本报告书摘要签署之日，滨河创新尚在执行的重大合作运营管理合同主要包括：
B、2010年4月与河北省农村信用社联合社签署的《ATM合作运营框架协议书》，协议期为五年，协议期满三年后，如无异议续签运营期后两年协议。根据该协议约定，合作运营第一阶段自助设备数量为3,000台，在合作协议期起36个月内实施完成，每台机具设备运营期限为五年；
⑤重大合作运营管理合同的可延续性
A、根据滨河创新与上述客户签订的合作协议，ATM机网点布放为逐步实施的过程，自助网点设备的布放周期较长，部分达到3年之长；每台ATM机的合作期限为自其上线之日起5-6年，因此，该等协议的整体执行是一个持续滚动的过程，该等协议项下的合作周期超过6年，部分将达到8年甚至更长。
B、银行自助网点的建设及日常运营管理覆盖内容较多，包含网点选址与建设、软硬件销售、合作运营管理服务、技术服务、加钞清算业务以及智能安全管理系统等一系列服务。基于上述服务种类的多样性，银行客户出于成本与管理效率的需求，一般倾向于将上述工作交予稳定的专业服务外包公司。
C、由于银行IT系统是整个银行业务开展的基础，对银行经营较为重要。在银行IT系统建设过程中，滨河创新全面深入地了解了银行的业务流程、管理需求和用户使用习惯等关键信息，通过长期的技术开发和技术服务使得客户对其形成了较高的粘性。如果不续签合作合同，新的厂商难以在短期内全面了解既有设备系统的具体情况和银行客户的管理流程及具体需求。因此，银行客户出于降低风险、保证业务持续性和可靠性的考虑，一般情况下倾向于沿用合作密切的供应商，使得双方的合作粘性比较高，新加入的竞争对手在赢得客户信任关系方面会遇到较大的挑战。
综上，滨河创新与主要客户的重大合作运营管理合同具有较高的可延续性。
⑥合作运营管理业务的盈亏平衡测算
滨河创新为客户提供的自主研发软件、合作运营管理服务、技术开发与维护服务以及网点选址建设服务等内容为滨河创新主要业务的核心价值所在。截至本报告书签署日，滨河创新在安徽省和河北省等地以合作运营方式布放了大约1,500台自助终端。若不考虑滨河创新在多个业务环节的长期投入和价值积累，仅以上述1,500台左右的合作运营自助终端采购成本、重大合同约定的收益保底安排测算，滨河创新自助终端设备的盈亏平衡年限大约在2-4年不等。
（3）技术服务与加钞清算服务模式
滨河创新的服务外包销售模式的前期环节与产品销售基本相同，即接触客户、发掘服务机会、根据需要进行招投标、中标后签订合同。但技术服务与加钞清算服务是在期限内逐期或根据需要随时交付。在收费模式方面，服务业务系根据服务内容、覆盖范围、网点数量等决定金额，在服务期限内逐期收取。
（五）主要业务销售情况
1、分业务类型的收入情况
注：本次交易完成后，标的公司的软件销售、技术服务收入计入上市公司对应类型收入，灾备中心收入计入上市公司集成收入，合作运营、硬件销售收入将单独分类列示。
2、前五名客户营业收入合计金额及占比情况
注：滨河创新主要向御银股份提供自助设备软件产品开发服务和部分地区的自助设备硬件维修服务。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要硬件产品供应情况
滨河创新对外采购的主要产品为定制化生产的自助机具、IT系统集成中使用的IBM小型机和服务器等硬件设备以及少量其他外购硬件产品。
2、前五大供应商情况
滨河创新前五大供应商情况如下：
注：滨河创新主要向御银股份采购大量ATM、CRS等金融自助硬件设备。
（七）主要产品生产技术所处的阶段
1、自助设备管理类软件
该类产品采用C++语言开发，结合数字图像处理技术、图像传输技术、图像编解码技术、数据库技术、信息管理技术等，实现ATM及自助银行的内控管理与外部安保防范的统一监控与综合管理应用。产品主要面向国内的银行业，包括商业银行、中央银行、政策性银行、信用社、城市合作银行等。加强银行内部人员管理、业务流程管理，防范自身金融风险，提高银行服务形象，增强竞争力提供支持和服务。
产品处于大批量生产阶段。
2、安全类管理软件
安全类软件涵盖交易安全、环境安全、现金安全、信息安全等多个领域。产品采用了视频分析技术、人工智能技术、远程控制技术，实现视频信息的采集、分析、处理，采用C/B/S创新架构，为银行提供全过程、全方位的安全保障技术，为事前预警提供技术支持，为安全管理提供高效平台，帮助银行及时处理危机、减少危害。
产品处于批量生产阶段。
3、滨河创新设备及技术服务系统
采用面向服务的架构，系统由相互独立、松耦合的服务构成，而不是对接口要求严格、变更复杂、复用性差的紧耦合组件构成，以最小的变动、最佳的需求沟通方式来适应不断变化的业务需求增长。滨河创新设备及技术服务管理系统作为企业设备资源、技术服务的管理系统，适应了高效、全面、顺畅的管理组织，为高标准的服务标准和目标提供技术支持，提供信息化、电子化管理的手段，实现业务流程的优化，增强企业的核心竞争力，实现企业价值的最大化。
该产品处于小批量生产阶段。
（八）质量控制情况
滨河创新针对业务的采购、销售实施、持续服务等环节，设计了全面完整的采购管理制度、仓库出入库管理制度、销售管理制度、技术服务管理制度等，组成了高标准的质量管理体系。滨河创新的客户满意度较好，主要客户认可滨河创新的服务水准。（下转B8版）