北京流金岁月文化传播股份有限公司并天风证券股份有限公司:
一、规范性问题
问题1.关于业务稳定性
根据公开发行说明书及公开信息，发行人同时经营多种业务，且自挂牌以来经营模式及收入结构反复变化。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题2.关于实际控制人认定
根据公开发行说明书，王俭直接持有发行人46,700,000股，间接持有发行人8,871,900股，合计持有的股份占总股本的30.87%，系公司的实际控制人。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题3.关于收购、出售子公司及参股公司情况
根据公开发行说明书，报告期内发行人设立或收购了10余家全资或控股子公司，出售转让了2家参股公司股权。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程及依据并发表明确意见。
问题4.关于申报IPO
根据公开资料，发行人曾于2017年6月申报中小板，2018年5月撤回上市申报材料；2019年5月申报创业板上市，2019年8月撤回上市申报材料。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题5.关于非自然人股东
申请文件显示，发行人存在34家非自然人股东。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题6.关于出售麦考利股权
根据公开发行说明书及其他公开文件，发行人于2017年自卫凯、徐卫东处受让北京麦考利科技有限公司（以下简称“麦考利”）30%股权，后又于2019年12月将上述全部股权出售给徐卫东，账面价值4,918.02万元，处置价款为4,200万元，确认处置长期股权投资产生的投资收益为-30.78万元，确认权益法核算的投资收益为-687.25万元。2017年参股时，发行人与卫凯、徐卫东签订有利润补偿协议，2017-2019年扣非净利润不低于4200万元，三年度净利润依次不低于为1000万元，1400万元，1800万元。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题7.关于出售子公司杭州上岸
根据公开发行说明书及其他公开文件，发行人于2014年从杭州上岸原股东金泼、梁翔、余建玲处收购杭州上岸51%股权，2017年1月又将上述股权全部转让给杭州沃驰科技股份有限公司（法定代表人为金泼）。2016年，杭州上岸净利润为1,716.57万元。
问题8.关于北斗星空股权纠纷事项
根据公开发行说明书，发行人与北京时越众合网络科技有限公司（以下简称“时越众合”）2017年5月签订《股权转让协议》，约定以330万元受让时越众合持有北京北斗星空文化传播有限公司（以下简称“北斗星空”）49%的股权。2017年6月22日，发行人依照约定向时越众合支付165万元股权转让款。发行人对该项长期股权投资采用权益法进行核算，截至2019年12月31日，发行人对北斗星空的长期股权投资成本为165万元，因与原股权转让方时越众合之间的《股权转让合同》存在分歧，发行人已向其发出《股权转让协议解除通知函》，出于谨慎考虑，按照50.00%的比例计提82.50万元的资产减值准备，并拟通过司法途径解决上述纠纷。
问题9.关于外协加工
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表明确意见。
问题10.关于员工变动及劳务用工合规性
根据公开发行说明书，发行人报告期内员工人数分别为164人、118人和101人，支付给职工以及为职工支付的现金分别为1,280.76万元、1,923.31万元和1,818.81万元，营业收入分别为42,337.19万元、61,853.09万元和69,767.15万元。
问题11.关于收入确认
根据公开发行说明书，报告期内发行人涉及的业务种类较多，且各类业务收入确认时点不同。
请保荐机构、申报会计师对前述事项进行核查并发表明确意见。
二、信息披露问题
问题12.关于行业发展趋势
根据公开发行说明书，三网融合背景下，电视频道可同时通过有线电视网络、电信运营商IPTV专网和公共互联网进行传输。各省IPTV运营商目前暂未收取省级卫视频道的覆盖费用，但仍向购物频道收取覆盖费用。2020年2月，九部委联合印发《全国有线电视网整合发展方案》，组建形成中国广播电视网络有限公司控股主导、对各省网公司按母子公司制管理的“全国一网”股份公司。
请发行人补充披露：（1）结合公司客户资源积累情况，分析多种电视频道传输方式共存、节目传输收费模式变化对发行人业务的具体影响及公司采取的应对措施。（2）《全国有线电视网整合发展方案》发布后，发行人的经营环境是否发生重大变化，结合当前“全国一网”、“一省一网”整合进度及公司业务开展主要区域，分析全国有线电视网整合对发行人电视频道覆盖服务的影响及公司采取的应对措施。（3）上述事项是否对发行人生产经营状况和持续盈利能力产生不利影响，如有，请作重大事项提示。
请保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题13.关于子公司业务及经营情况
根据公开发行说明书，发行人拥有9家全资子公司、3家控股子公司、1家分公司、1家参股公司。子公司云视互动主要业务为拓展三网渠道，2019年末总资产11,160.80万元、净资产2,082.16万元、营业收入18,723.80万元、净利润567.07万元。
问题14.关于发行人业务构成
问题15.关于电视频道覆盖业务
根据公开发行说明书，电视频道覆盖服务是发行人的核心业务，主要是为电视台提供覆盖方案设计、渠道代理、监测维护等服务，其中方案设计是服务内容的核心。
请保荐机构核查并发表意见，请发行人律师对上述问题（1）核查并发表意见。
问题16.关于视频购物及商品销售业务
根据公开发行说明书，发行人视频购物及商品销售包括线上视频购物和线下商品销售，其中线下商品销售主要是为电信运营商、广电运营商、大型电商的网络销售平台提供高品质、高性价比的商品，对其进行商品销售。
问题17.关于可比公司选择
请发行人说明同行业可比公司的选取标准，并按照《公开发行说明书准则》第四十六条要求补充披露发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。
问题18.关于订单获取方式
请发行人补充披露：（1）按照不同业务类型补充披露发行人订单获取方式，订单获取的稳定性与可持续性。（2）订单获取是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，如存在，说明订单的有效性、合规性，是否存在被处罚的风险，对公司经营的影响。（3）竞争性磋商及招投标过程中是否存在商业贿赂、回扣等违法违规情形，违规情形（如有）对公司经营的影响。
问题19.关于权益分派
根据公开发行说明书，2019年4月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司调整后的2018年度利润分配预案》，以现有总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金。2020年3月26日，公司召开了第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》，根据该预案，公司以现有总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金，尚待实施。
请发行人：（1）补充披露2019年年度权益分派目前进展情况。（2）说明在募集资金需补充流动资金的情况下，进行现金分红的合理性，以及与发行人财务状况是否匹配。（3）说明报告期现金分红对财务状况和新老股东利益可能产生的影响。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师按照《审查问答（一）》问题26的有关要求进行核查并发表明确意见。
根据公开发行说明书，发行人实际控制人以及多名董监高、核心技术人员曾任职于成都东银信息传媒有限公司。经查询，东银信息传媒有限公司主要从事电视频道覆盖落地服务。
请发行人说明：（1）成都东银信息传媒历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系、目前经营情况，发行人实际控制人及董监高、核心技术人员多人从成都东银信息传媒离职并加入发行人的背景、原因。（2）上述人员是否曾与成都东银信息传媒之间签署竞业禁止协议，发行人与成都东银信息传媒之间是否存在竞业禁止、劳动用工及其他方面的争议纠纷。（3）核心技术人员的主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，发行人的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发的产品是否依赖于核心技术人员之前的技术积累。
问题21.关于高斯系统
根据公开发行说明书，发行人通过多年业务积累，收集了有线电视网络公司的地域分布、用户数量、入网成本等数据，购物频道的商品类别、订单数量、交易金额等数据，结合地区人口、GDP、收视份额等行业基础数据，在此基础上自主研发了高斯系统（即“融合媒体覆盖运营决策系统”），该系统为覆盖业务的方案设计提供决策支持。有线电视频道覆盖领域缺乏客观有效的定价标准，高斯系统有望填补这一空白。
问题22.关于主要客户
根据公开发行说明书，报告期内发行人向前五大客户销售的金额分别为19,723.39万元、39,798.45万元和43,981.78万元，占当期营业收入的比例分别为46.59%、64.35%和63.04%。
问题23.关于主要供应商
根据公开发行说明书，报告期内发行人向前五名供应商采购的金额分别为20,476.29万元、21,867.44万元和19,854.94万元，合计占当期采购总额的比例分别为58.69%、37.16%和35.44%。
请发行人：（1）按照不同业务类型补充披露报告期内的主要供应商情况，包括但不限于基本情况、采购内容、各期采购金额、采购价格的定价方式与依据。（2）说明报告期内主要供应商存在变动的原因，与主要供应商的合作条款及签订协议的期限，电视网络公司等供应商的稳定性。（3）说明上述供应商与发行人及控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题24.关于重要合同
根据公开发行说明书，发行人披露了28项报告期内对持续经营有重要影响的合同的基本情况，部分电视覆盖服务存在发行人成本暂无法准确估计或发行人向有线网络公司采购的频点资源对应的频道覆盖期间超过了发行人已确认销售收入对应的频道覆盖期间的情况。
问题25.关于同业竞争
根据公开发行说明书，控股股东、实际控制人王俭先生为星能量的控股股东、实际控制人，星能量目前主要从事文化经纪业务。
请发行人说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。（2）结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。
问题26.关于关联方
根据公开发行说明书，哇通金融、依水寒投资为实际控制人王俭之配偶刘苗控制的企业。
请发行人说明哇通金融、依水寒投资报告期实际从事的业务情况，是否涉及金融或类金融业务，哇通金融、依水寒投资在股权结构、办公地点、管理层、主营业务、供应商和客户等方面与发行人的关系，是否存在人员、资金和业务往来。
请保荐机构核查并发表意见。
问题27.关于税收优惠
根据公开发行说明书，发行人及子公司优祥智恒通过高新技术企业认定，报告期内享受高新技术企业所得税税收优惠政策。云活科技、优祥智恒、橙视传媒、创视工场、筑梦空间、成都流金等报告期内享受小型微利企业税收优惠。玖霖文化自2017年度起享受五年内免征企业所得税的优惠政策。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并说明核查结论、依据理由。
问题28.关于募集资金使用
请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表意见。
问题29.关于终止重大资产重组
根据公开文件，发行人于2018年6月4日在全国股转系统披露了《关于重大资产重组暂停转让的公告》，11月22日公司披露了《关于终止重大资产重组的公告》。
问题30.关于新冠疫情影响
请发行人结合停工复工情况、重大销售及采购合同履行情况、订单获取情况、销售回款情况、客户及供应商经营状况、资产减值影响、现金流状况、期后经营业绩等补充披露新冠肺炎疫情对发行人持续经营能力是否存在重大不利影响。如存在其他重大期后事项和其他或有事项，请补充披露上述事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。
问题31.关于营业收入
根据公开发行说明书，报告期内发行人营业收入分别为42,337.19万元、61,853.09万元和69,767.15万元，涉及多种业务类型，各业务收入水平波动幅度较大。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题32.关于营业成本
根据公开发行说明书，报告期内发行人主要业务成本分别为32,758.47万元、50,704.23万元和57,162.32万元，且成本结构变化较大。
问题33.关于毛利率
根据公开发行说明书，报告期内发行人毛利率分别为22.62%、18.02%、18.07%。
请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。
问题34.关于应收账款
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为12,996.10万元、25,279.64万元和32,044.59万元，占同期末流动资产的比例分别为32.66%、46.95%和50.81%。
请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题35.关于应收票据
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人应收票据账面价值分别为523.80万元、116.59万元和1,171.32万元。
问题36.关于存货
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人存货期末余额分别为4,469.63万元、12,493.66万元和11,356.83万元，主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、依据并发表明确意见。
问题37.关于应付账款
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人应付账款为9,853.42万元、15,458.55万元和17,909.05万元，主要由电视覆盖服务费及电视剧采购款组成。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
问题38.关于期间费用
根据公开发行说明书，报告期内发行人期间费用分别为3,727.15万元、4,706.71万元和4,800.97万元，其中销售费用率分别为2.99%、2.77%和2.87%，管理费用率分别为3.88%、3.24%和2.69%。
问题39.关于货币资金
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人货币资金余额分别为19,554.43万元、11,689.97万元和12,747.50万元；2019年末，发行人短期借款余额为440万元，较期初增长57.14%。
请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，说明对发行人货币资金真实性的核查方法和过程，以及对大额资金收支的核查结果，是否发现异常现金收支的情形。
问题40.关于预收款项
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人预收账款账面余额分别为117.58万元、3,478.01万元和3,530.57万元。
请发行人：（1）补充披露预收账款前五名客户名称、金额及占比、账龄。（2）说明预收账款规模与合同签订数量、金额、业务执行进度的匹配关系。（3）说明预收账款的期后确认收入情况，确认时点是否谨慎。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
问题41.关于经营活动现金流量
根据公开发行说明书，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为3,007.79万元、-7,448.17万元和4,307.48万元，净利润分别为5,271.05万元、5,427.47万元和5,014.22万元。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。
问题42.关于税项处理
根据公开发行说明书，报告期内发行人支付的各项税费分别为1,704.38万元、1,481.60万元和1,857.58万元，应交税费期末余额分别为738.04万元、1,051.30万元和871.75万元。
请发行人：（1）说明报告期各期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系。（2）补充披露支付的各项税费的构成，与营业收入、利润总额、应交税费余额、税金及附加等项目之间的勾稽关系。
四、其他问题
问题43.关于公开发行说明书表述和信息不一致
问题44.关于承诺事项
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