本文财务尽调主要核查项目重点介绍财务内控有效性核查、资金流水核查、存货核查、往来核查、客户与供应商核查，以及在核查过程中执行的穿行测试、截至性测试等。
一
财务内控有效性核查
01
监管要求
科创板与主中创的区别:
科创板股票发行上市审核问答规定,对于往来代收货款,内销业务通常不应通过关联方或往来代收货款,外销业务如确有必要通过关联方或往来代收货款且能够充分提供合理性证据的,最近一年(期)收款金额原则上不应超过当年营业收入的30%。主中创未对外销业务往来代收款比例作出明确规定。
02
转贷:为满足贷款银行受托支付要求,在无真实业务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；
违规票据融资:为获得银行融资,向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据,进行票据贴现后获得银行融资；
资金拆借与占用:与关联方或往来直接进行资金拆借往来代收货款:因外销业务结算需要,通过关联方或往来代收货款(内销业务应自主独立结算)；
其他利用个人账户对外收付款项,出借公司账户为他人收付款项,违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等核查方法及应对措施。
03
核查方法及应对措施
核查方法:资金流水核查与分析,应付票据开具情况与向供应商采购情况的匹配性分析；
二
资金流水核查
《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》对资金流水核查做出了明确要求：
核查范围
核查标准
从金额和性质两个维度制定资金流水的抽查标准，金额标准可依据目标企业收入水平等指标作为参考;除达到标准以上的资金流水需要全部核查,标准以下的流水也需要进行一定数量的随机抽查对于性质异常的资金流水,需要根据目标企业实际情况进行综合判断。例如交易对方为企业关联方、自然人(业务类型面向个人消费者的销售、向员工正常发放工资及报销等流水除外)的流水,原则上无论金额大小均需全部核查。
04
核查方式
05
核查结果
06
银行日记账与银行对账单记载信息不一致；
收/付款方与合同、发票显示的交易对方名称不一致；
银行流水发生额未记账,或银行日记账记载了虚假流水；
存在银行账户不受目标企业控制或未在目标企业财务核算中全面反映的情况,或存在目标企业银行开户数量等与业务需要不符的情况交易对方异常。
（2）交易对方异常
与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来;
与关联方的资金往来；
交易对方名称与关联方相似的资金往来；
与个人存在大额或频繁的资金往来，通过个人账户收付款的情形。
大额资金往来存在重大异常,与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；
存在大额或频繁取现的情形,且无合理解释;目标企业同一账户或不同账户之间,存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形,且无合理解释；
短期内转入再转出的大额资金；
某客户或供应商的资金流累计发生额明显高于或低于业务发生额；
资金频繁流入流出,特别是固定与一个或几个交易对方发生的资金频繁流动。
（4）交易内容异常
大额退货款；
交易备注为代垫款、代付款、借款、还款、赔款、罚款等。
07
个人资金流水核查
（1）核查方式
根据核查结果,填写个人资金流水核查情况记录表。
08
异常交易
交易金额异常，如：销售/采购金额激增、从前五大客户/供应商名单消失、交易金额与交易对手方的业务规模明显不匹配。
交易对手方身份重叠，如：既是客户又是供应商,既是股东又是客户或供应商,同为目标企业与目标企业关联方的客户或供应商。
交易标的不具备实物形态,如:技术服务合同、技术转让合同交易模式不具备连续性或可比性,如:偶发性交易、商业条款特殊的。
交易(交付、验收、结算、运输、质保、退换货政策等)交易价格明显偏离,如:单笔交易的价格与报告期其他交易价格不可比、单一客户的销售价格与其他客户的价格不可比、销售单价与竞争对手的价格不可比、单个合同的毛利率明显异常。
交易周期与固有规律不符,如:工程类企业的施工周期大幅缩短、项目类企业的实施周期大幅缩短。
交易规律异常变化,如:先款后货变为先货后款、配套定制生产的模式未经历长期共同研发即直接产生大额订单、新成立公司未经历业务积累即成为目标企业的主要客户或供应商。
商业逻辑明显不足,如:下游客户破产后仍能由无关联往来支付大额应收账款,长期拖欠账款但仍与其持续交易。
对交易的尽调受阻,如:要求对交易对方实地走访,目标企业利用各种借口推辞。
交易的资金流水异样,如:大额资金流水却无对应的业务关系、个人流水有大额进出但缺乏合理解释。
交易凭证异样,如:收入凭证装订特别整齐或有重新装订过的痕迹,凭证纸张像是最近打印的;同一个客户的回单字体、大小不同;同一个客户的公章式样、字体或大小在不同文件中不一致。
09
支持证据文件
（1）外部证据
银行对账单:结合银行流水核查,识别交易的异常,证实或者证伪验收报告:核对验收的逻辑、依据、签署人的身份、公章的层级和效力；
物流凭证:验证是否有收入确认的反向证据实地走访:验证对方的经营状况、业务规模、存货情况等延伸核查:非终端客户的对外销售情况场外信息:年度经销商大会可能获知额外商业条款、员工食堂用餐记录可能辅助核对人员完整性、与目标企业普通员工的非正式交流可能获知更多场外信息；
（2）内部证据
典型合同中的重要条款；签字人员、经办人员是否异常。
三
存货监盘
应至少进行申报基准日的存货实地监盘;对于申报后补充更新财务数据的各期末,也应进行。对于存在存货金额较大、占比较高、库龄较长等情形的,应尤其重视存货监盘工作。
对于委托加工物资、存放往来存货(如发出商品)、存在特殊困难无法实地监盘的存货,考虑是否可实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据;如具有重要性,可采取函证、走访、获取往来关于存货的文件记录、其他机构出具的存货报告等手段进行尽职调查。
四
成本费用核查
成本核查
针对成本完整性实施必要的分析程序,如毛利率分析(包括与可比公司比较、月度毛利率变化分析、细分产品毛利率分析、不同商业模式毛利率分析等)、原材料采购价格与市场价格的比较、能源单耗变动分析、主要原材料单耗变动分析、单位产能固定资产造价与可比公司的比较,按BOM测算成本合理性,以及复核成本倒扎表等；
费用核查
息资本化；
对于成本费用抽凭测试发现的异常,应及时与目标企业沟通,追查原因、取得原始凭据,判断是否需调整财务报表,并将核查情况充分反映在工作底稿中。
五
往来款与坏账核查
应结合资金流水核查、访谈、了解内控等手段,核查目标企业是否存在往来回款的情况;如果存在,需取得关于往来回款的明细台账,进行完整性核查,往来回款应具有可验证性。
企业在正常经营活动中存在的往来回款,通常情况下应考虑是否符合以下条件:
核查要点
往来回款的真实性,是否存在虚构交易或调节账龄情形；
往来回款形成收入占营业收入的比例；
往来回款的原因、必要性及商业合理性；
目标企业及其实际控制人、董监高或其他关联方与往来回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；
境外销售涉及境外往来的,其代付行为的商业合理性或合法合规性报告期内是否存在因往来回款导致的货款归属纠纷；
如签订合同时已明确约定由其他往来代购买方付款,该交易安排是否具有合理原因；
资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。
六
主要客户与供应商核查
应在充分了解客户、供应商情况的基础上制定核查计划，充分了解客户、供应商情况,如:
了解目标企业产业链上下游情况,目标企业在产业链中的地位、议价能力；
了解目标企业与客户、供应商的合作模式；
初步了解客户供应商的类型、企业规模(如大中小型企业/个体工商户/境外企业/境外企业等,是否有公开披露信息可供查询验证)。
分析性程序
与可比公司的对比分析:按客户类型或销售模式的收入分布(如经销模式收入占比)、客户集中度、毛利率、销售收入变动趋势等与可比公司的对比分析;下游客户较为集为集中的,可以对比目标企业与可比公司的具体客户,作为判断目标企业行业地位、技术水平的依据之一；
关联关系交叉核对:基于完整关联方清单、客户供应商清单、核查范围内客户供应商主要负责人清单(一般为主要股东、实际控制人、董监高等)、资金流水核查识别的疑虑交易对手方、目标企业员工及前员工清单,进行交叉核对,判断是否存在未识别的关联方,或异常交易。
网络检索与抽凭测试
应对主要客户、新增和异常客户进行网络检索与工商信息查询,初步了解其基本情况、经营范围、股权结构、实际控制人、董监高等信息(供应商同样要求)。
核对目标企业与主要客户、新增和异常客户之间的合同,检查合同条款,与目标企业和其他客户签订的合同条款进行比对,并抽样检查对应的原始凭据(查阅合同、订单、出库单、货物运输单、收货确认单、验收单、收款凭证、税务发票等)(供应商同样要求)。
函证
函证选样标准/覆盖比例：应根据公司实际情况确定函证的选样方法,对于以企业客户为主的，目标企业一般需对金额较大或金额变动较大的客户(发生额和余额)、异常客户进行发函,对其他客户随机选取一定数量的样本进行发函,最终的回函确认金额应达到一定比例。随机抽样的方法应具有科学性,尽量覆盖各类/各地区业务和客户。
函证内容:应包括与被函证方报告期各期末往来余额、报告期各期交易发生额。如目标企业与被函证方存在多类交易、多个往来科目余额,应针对全部的交易、往来余额进行函证。
函证控制表及其他底稿:应按模板制作、及时更新函证控制表,记录发送函证明细情况、是否回函、回函是否相符、差异分析、是否已履行替代程序、是否存在异常等；
对于重大合同,需进行函证,如果不便于函证,可在实地走访时对重大合同情况予以签章确认。
实地访谈
（1）访谈比例的确认
应根据目标企业业务模式、客户/供应商集中度、风险评估情况等因素审慎制定走访计划。一般而言,对于以企业客户为主的目标企业,走访数量至少应包括报告期各期前十大客户(分业务、分渠道)、新增主要客户和异常客户、以及随机抽查的其他客户,访谈客户收入占比应达到一定比例。随机抽样的方法应具有科学性(供应商同样要求)。
（2）访谈内容
关联关系情况:可将已知目标企业关联方名单作为访谈提纲附件,便于访谈对象确认
其他事项:例如是否存在诉讼、仲裁、纠纷等。
此外,在制定访谈提纲时应充分考虑前期尽调发现的重点事项、特殊事项、异常事项。例如,对于存在潜在同业竞争问题的目标企业,证监会反馈意见往往要求说明该竞争性主体与目标企业的客户、供应商重叠情况。因此对于该类目标企业,建议在客户/供应商访谈提纲中增加询问其与潜在同业竞争主体的业务往来情况。
（3）访谈要求
访谈应尽量在被访谈对象的办公场所进行；
进行实地走访,应核实访谈对象身份,考察对方生产经营场所,并尽量取得访谈对象名片、营业执照、公司章程、重要业务资质等资料;在访谈结束后,取得签署的访谈纪要;与访谈对象在挂有企业明显标识的背景下合影;留存差旅票据复印件,与上述资料整理后一并归入工作底稿。
经销商客户核查
（2）经销商走访范围与比例
（3）对经销商再销售的核查
可选择下述手段对经销商的再销售情况进行核查:
取得经销商出具的其经营目标企业产品进销存的确认函,判断各期末库存是否处于合理水平;取得经销商出具的其对下游二级经销商和终端客户的销售收入分布。
（4）其它经销商核查注意事项
查看目标企业对经销商经营目标企业产品进销存的管理方式及程度,是否具有对应的信息系统;查看经销商的信息系统(如有),了解与目标企业系统对接情况；
对于存在疑似关联关系的经销商,如经销商使用目标企业商号、主要负责人曾为目标企业关联方或员工、股东与目标企业股东重叠等,应结合对该等经销商的销售规模、占比,对出现上述情形的原因、对该等经销商销售的真实性和定价公允性、是否存在关联关系、该等经销商再销售实现情况等进行充分核查；
尽调过程中,应按照模板及时编制、更新经销商情况核查表。
七
穿行测试及截至性测试
穿行测试
穿行测试在审计准则中是指追踪交易在财务报告信息系统中的处理过程。穿行测试的目的是证实对控制的了解、评价控制设计的有效性以及确定控制是否得到执行。
内部控制,是指企业为了保证业务活动的有效进行,保护资产的安全和完整,防止、发现、纠正错误与舞弊,保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策与程序。
穿行测试范围:至少包括采购、销售、资金管理(一般与资金流水核查结合)。穿行测试的样本量应覆盖重大客户/供应商/交易、覆盖不同交易类型/客户供应商类型的基础上,抽取适当数量样本。
截止性测试
截止性测试通过检查收入、费用等是否正确记录于正确的期间测试；主要方法有：账面记录核查至业务凭据，业务凭据核查至账面记录；截至性测试范围一般选取期末前后若干天/若干笔的账面记录和业务凭据。通常需要执行收入截止性测试、费用截止性测试。
（1）收入截止性测试方法
（2）费用截止性测试
可考虑结合抽凭测试统一确定核查标准。
未核查至收入确认依据的关键业务凭据(如客户验收确认收入情况下无验收单),样本显示有截止性错误但无进一步工作,样本量不合理。通用法律法规和制度。
八
尽职调查参考法规
通用法律法规及制度：《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
审核问答：《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等
工作准则：《保荐人尽职调查工作准则》。
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