上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件反馈意见回复
之核查意见（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年三月
1-2-2
中国证券监督管理委员会：
1-2-3
1-2-4
响。4）结合浦东货运站与浦虹物流的股权结构、物流公司的功能定位等，补充披露虹桥货站业务整合至浦东货运站而非物流公司的原因及合理性。5）结合目前浦东机场与虹桥机场的货站业务在人员、机构、财务等方面的整合情况，补充披露本次交易后上市公司在物流板块的各子公司分工、业务管理模式及未来发展规划。请独立财务顾
问题4请你公司补充披露：本次重组是否需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，如需，请补充披露经营者集中审查进展，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......35
1-2-5
公司、德高动量股权的会计处理，以及对损益的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。......50
问题10申请文件显示，物流公司报告期内存在对外采购劳务服务的情况。请你公司：
1-2-6
问题13申请文件显示，报告期各期，虹桥公司毛利率分别为16.75%、-13.41%、
1-2-7
产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系。2）模拟报表编制过程中，针对虹桥公司的营业收入、成本、费用等科目能否准确与机场集团进行区分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......104
1-2-8
问题20.申请文件显示，1）虹桥公司资产基础法评估中，固定资产评估增值831,197.31万元，增值率42.22%，评估增值主要是房屋建筑物及设备评估增值。2）虹桥公司报告期末固定资产成新率较低，报告期各期折旧摊销逐年下降。请你公司：
问题21申请文件显示，1）物流公司选取收益法评估结果作为评估结论，评估值311,900万元，评估增值率269.97%。2）收益法评估显示，物流公司2022年至2024年预测净利润增长率分别为22.88%、18.41%、12.55%，此后每年保持0.21%-1.77%的增长幅度，至2039年开始下滑。请你公司：1）结合报告期财务数据、在手订单情况、货量及平均货单价、未来市场容量、行业竞争情况以及新客户开拓和原有大客户维护情况，补充披露物流公司2022年至2024年预测净利润的可实现性及合理性。2）补充披露物流公司预测期长达19年的原因及合理性。3）补充披露物流公司最新业绩实现情况，与评估预测是否存在差异及对估值的影响。4）结合前述情况，补充披露物流公司评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。......180
问题22申请文件显示，1）物流公司报告期内毛利率分别为48.87%、47.26%及
41.22%，持续下降。2）物流公司收益法评估中，预测期2022年、2023年毛利率有所下降，此后维持在42%左右。请你公司：1）补充披露物流公司报告期内毛利率下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险。2）结合平均货单价、运营成本、主营业务市场竞争情况、核心竞争优势保持等，补充披露物流公司预测期毛利率变动趋势的合理性及毛利率水平的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。......188
1-2-9
浦虹物流的业务涉及航空货运代理业务、货物装卸、仓储服务，上海机场快通物业管理有限公司（以下简称快通物业）的业务涉及停车场。请你公司：1）结合浦虹物流剥离虹桥货站业务后的主营业务具体情况，包括但不限于经营模式、产品或服务的特点、客户、供应商等，补充披露浦虹物流现有业务是否与交易完成后上市公司货站业务构成同业竞争。2）结合快通物业停车场业务的经营模式、地理位置、主要客户等具体情况，补充披露快通物业停车场业务是否与交易完成后上市公司停车场业务构成同业竞争。3）结合上述情况，全面核查并披露交易完成后上市公司同业竞争情况，如存在同业竞争，补充披露解决同业竞争的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......204
问题27申请文件显示，上海机场拟锁价向机场集团非公开发行股票募集配套资金不超过500,000万元。请你公司补充披露：机场集团的具体认购数量或者数量区间。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。......230
1-2-10
1-2-11
回复：
虹桥分公司作为机场管理机构，经营航空性业务以及其延伸出的非航空性业务，其历史组织架构、财务核算、业务人员、资产负债独立完整。根据《中华人民共和国民用航空法》和国务院交通运输部颁布的《运输机场使用许可规定》，申请机场使用许可证的机场应当具备的条件包括有符合规定的与其运营业务相适应的飞行区、航站区、工作区以及运营、服务设施、设备及人员；根据《中华人民共和国民用航空法》，供运输旅客或者货物的民用航空器使用的民用机场，应当按照国务院民用航空主管部门规定的标准，设置必要设施，为旅客和货物托运人、收货人提供良好服务。
1-2-12
根据被划转业务和被划转资产范围，同时考虑虹桥公司人员稳定性及未来发展需要，虹桥分公司人员全部由虹桥公司承接。
（2）虹桥机场业务划转资产与负债的匹配性、完整性分析
1）财务核算方面
本次划转资产交割日，虹桥公司按照天职会计师出具的天职业字[2021]41020号审计报告的财务数据入账，并依据公司会计政策、会计估计独立核算。
综上，被划转资产与负债在财务核算方面具有匹配性及完整性。
2）业务经营方面
1-2-13
综上，被划转资产与负债在业务经营方面具有匹配性及完整性。
综上所述，虹桥机场业务划转中，被划转的资产与负债完整，并且与虹桥机场业务具有匹配性。
2、虹桥货站业务整合情况
（1）虹桥货站业务整合方案
为提高运营效率，实现上海两场货站业务的统一运营，避免产生潜在同业竞争的情形，机场集团对下属货站业务进行整合，由浦东货运站承接虹桥货站业务，开展虹桥货站操作业务。
1-2-14
业务和人员的划转。
（3）虹桥货站业务整合的资产与负债的匹配性、完整性分析
1、虹桥机场业务划转中债务及业务合同转移情况
（1）债务转移情况及债权人同意情况
1-2-15
书面同意或已结清。
（2）业务合同转移的基本情况及合同相对方同意情况
2、虹桥货站业务整合中债权债务及业务合同转移情况
根据上述虹桥货站业务整合方案，本次虹桥货站业务整合不涉及债权债务转移及业务合同转移情形。
（三）补充披露是否全部划转整合人员均已与虹桥公司或浦东货运站建立劳动关系，如否，披露进展情况
1、虹桥机场业务划转涉及人员情况
2、虹桥货站业务整合涉及人员情况
1-2-16
根据上述虹桥货站业务整合方案，浦东货运站已配备员工开展经营。
（五）结合前述情况，从财务核算、业务经营、公司治理、职工关系等方面，补充披露划转整合后的虹桥公司、物流公司是否具备独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第
1-2-17
（六）项的要求）
1、虹桥公司独立性情况
（1）财务核算独立性
虹桥公司制定了《公司会计核算管理规定》，建立了独立的会计核算体系、规范的会计制度、独立的会计账簿，并设置了独立的财务部门，职责明晰且不相容岗位职责分离；开设基本银行存款账户，资金收支与机场集团完全独立，不存在与机场集团共用财务账户的情况。
（2）业务经营独立性
（3）公司治理独立性
虹桥公司建立了健全的法人治理结构，已依照《公司法》和《公司章程》设置了董事会，任命了高级管理人员，并设置监事。虹桥公司建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权，同时制订了《“三重一大”决策实施办法》《董事会议事规则》《总经理办公会议事决策规则》等规则、制度并严格执行，保证虹桥公司各项重大决策的规范。
（4）职工关系独立性
虹桥公司设置独立的人力资源管理部门，独立自主进行员工招聘、绩效考核、薪酬发放等人事管理事务。除部分机场集团委派的董事、监事外，虹桥公司职工劳动关系、人事管理、工资报酬以及相应的社会保障由虹桥公司独立管理。
1-2-18
综上，虹桥公司在财务核算、业务经营、公司治理、职工关系等方面具备独立性。
2、整合货站业务后的物流公司独立性情况
物流公司建立了独立的会计核算体系、独立的会计账簿，并配备了独立的财务专员；开设基本银行存款账户，资金收支与机场集团完全独立，不存在与机场集团共用财务账户的情况。
物流公司在各业务板块均拥有独立经营管理机构及运营系统，拥有独立的职能部门及基层运营部门等，具备独立完整的运营、业务接洽、上游采购等业务体系，不存在与机场集团共用业务人员或业务渠道的情况。
物流公司建立了健全的法人治理结构，已依照《公司法》和《公司章程》建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构，各机构按照《公司章程》独立行使经营管理职权，保证公司各项重大决策的规范。
物流公司独立自主进行员工招聘、绩效考核、薪酬发放等人事管理事务。除部分机场集团委派的董事、监事外，物流公司职工劳动关系、人事管理、工资报酬以及相应的社会保障由物流公司独立管理。
综上，物流公司在财务核算、业务经营、公司治理、职工关系等方面具备独立性。
3、本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求
《重组办法》第十一条第（六）项要求，本次交易应有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
1-2-19
（六）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（六）本次交易有利于上市公司
1-2-20
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2、上市公司已在重组报告书中补充披露在虹桥机场业务划转中债务转移的基本情况及债权人同意情况、业务合同转移的基本情况及合同相对方同意情况，现有处置安排不存在经济纠纷风险，不会导致交易完成后上市公司存在偿债风险；虹桥货站业务整合中不涉及债权债务转移。
3、截至本核查意见出具日，虹桥公司已与除因退休、职位调动以外的原虹桥分公司全部人员签订了劳动合同并建立了劳动关系；根据虹桥货站业务整合方案，浦东货运站配备人员开展经营。
5、上市公司已在重组报告书中补充披露划转整合后的虹桥公司、物流公司在财务核算、业务经营、公司治理、职工关系等方面的独立性情况，划转整合后的虹桥公司、物流公司具备独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
1-2-21
（一）补充披露本次交易未直接购买浦东货运站51%股权的原因及合理性
本次交易前，为统筹交易后上市公司航空物流板块业务发展，机场集团新设物流公司作为航空物流的综合管理运营平台，除持有浦东货运站股权外，后续拟以其为主体参与智能货站投资建设业务、航空物流园区管理等航空物流及延伸业务。本次重组完成后，上市公司将大力发展航空物流业务，通过募集资金投资智能货站项目及智慧物流园区综合提升项目促进航空物流业务发展。浦东货运站为机场集团与锦海物流管理公司、德国汉莎合资设立的货站业务运营实体，无法直接满足上市公司未来航空物流板块发展需要，因此在本次重组前设立物流公司整合现有货站业务，并作为后续航空物流板块的综合管理运营平台。
1-2-22
综上所述，考虑未来上市公司航空物流业务发展需要，新设物流公司通过无偿划转取得浦东货运站51%股权整合了现有货站业务，将物流公司作为本次交易标的以及航空物流的综合管理运营平台，未直接购买浦东货运站51%股权具有合理性。
（二）结合物流公司与锦海物流管理公司签署一致行动协议的原因及背景、主要条款，以及浦东货运站的董事会构成、重大事项决策机制，补充披露物流公司能否有效控制浦东货运站，有无后续收购剩余股权计划
1、物流公司与锦海物流管理公司签署一致行动协议的原因及背景、主要条款
（1）物流公司与锦海物流管理公司签署一致行动协议的原因及背景
机场集团与锦海物流管理公司均为上海市国资委控制的国有控股公司，双方在以往的决策中，虽然未签署一致行动协议，但均行使一致表决意见。本次重组前，机场集团新设物流公司，并将机场集团持有的浦东货站51%股权无偿划转至物流公司，为进一步加强物流公司对浦东货运站的控制，物流公司与锦海物流管理公司签署一致行动协议。
（2）物流公司与锦海物流管理公司签署一致行动协议的主要条款
物流公司（甲方）与锦海物流管理公司（乙方）签署的一致行动协议主要条款如下：
“1.1双方确认，本协议签署后，甲方与乙方即充分协商沟通，将通过各自委派董事在公司的历次董事会采取相同意思表示。
（1）双方应当共同向公司董事会提出议案，任何一方均不得单独或联合第三方向公司董事会提出未经双方充分协商并达成一致意见的议案。双方就提案
1-2-23
事宜无法达成一致意见时，双方应当充分磋商，或聘请专业机构给予参考意见，以达成一致意见；若经过前述程序，仍然无法达成一致意见时，为提高公司决策效率，在不损害乙方合法权益以及保障公司整体利益的前提下则应以甲方的意见作为双方的最终共同意见；对于双方共同提出的议案的审议，双方均应投赞成票；
（2）对于非由双方提出的议案，双方应当在董事会前，对该议案充分协商并达成一致意见，并按协商一致的意见行使表决权，无法达成一致意见时，应采取本协议第1.2条第（1）项中所述的方式确定最终共同意见；
2、浦东货运站的董事会构成、重大事项决策机制
（1）董事会构成
根据浦东货运站公司章程，董事会构成如下：
“董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事项。董事会由九（9）名董事组成，其中甲方委派五（5）名，乙方委派二（2）名，丙方委派二（2）名。董事会设董事长一（1）名，由甲方委派；设副董事长一
（1）名，由乙方委派。
出席董事会会议的每名董事（包括董事长）有一（1）票投票权。”
其中，甲方指物流公司，乙方指锦海物流管理公司，丙方指德国汉莎。
（2）重大事项决策机制
1-2-24
根据浦东货运站公司章程，须由董事会全体董事一致同意方可作出董事会决议的事项主要有：修改公司的章程、注册资本的变更和股权的转让、公司的中止、解散以及与其他经济组织的合并、决定需由董事会简单多数通过的事项等。
其他重要事项应由董事会以三分之二多数通过。
3、补充披露物流公司能否有效控制浦东货运站，有无后续收购剩余股权计划
根据浦东货运站公司章程及一致行动协议，物流公司能有效控制浦东货运站，具体原因如下：
（1）物流公司及锦海物流管理公司合计持有三分之二以上董事会表决权
根据物流公司章程，物流公司拥有五位董事会席位，锦海物流管理公司拥有两位董事会席位，物流公司及锦海物流管理公司合计拥有七位董事会席位，根据物流公司与锦海物流管理公司的一致行动协议，物流公司实质拥有表决权的董事会席位超过三分之二。
（2）一致同意事项主要为保护性权利
根据浦东货运站公司章程，需全体董事同意通过的事项主要包括修改公司的章程、注册资本的变更和股权的转让、公司的中止、解散以及与其他经济组织的合并、决定需由董事会简单多数通过的事项等。该类特殊事项表决权多是岀于保护全部或部分投资者（尤其是小股东）利益而设置的保护性权利，所涉及的特殊事项与公司正常经营活动无关，或者因为其金额非常重大、性质非常特殊等原因，会严重影响公司正常业务的决策，适用更为谨慎的决策程序（需全体董事表决通过）。
（3）浦东货运站实际经营情况表明物流公司对其拥有控制权
1）管理层的委派
1-2-25
浦东货运站的董事长、总经理、财务总监均由物流公司指派。2）历史表决情况浦东货运站历史董事会决议均不存在少数股东行使否决权情况，历史上董事会决议均一致通过。
3）物流公司及其控股股东提供关键生产资源浦东货运站日常运营中，物流公司及其控股股东机场集团为浦东货运站提供独有的场所、特许经营权等关键生产资源。
基于物流公司对浦东货运站的有效控制、各方友好合作及浦东货运站未来发展规划，后续暂无收购浦东货运站剩余股权的计划。
1、虹桥货站业务整合的具体背景
本次整合前，浦东货运站作为航空物流板块的重要子公司，主要从事货站操作及配套延伸服务业务。浦虹物流运营的虹桥货站业务与浦东货运站业务相比，除运营位置、服务机场不同外，其业务具有高度相似性。
2、决策或审批程序履行情况
1-2-26
2021年9月，机场集团审批通过了关于浦东货运站接收虹桥货站业务的请示，同意了浦东货运站承接浦虹物流所运营的虹桥货站操作及配套延伸业务的申请。
2021年11月，浦东货运站召开2021年第二次董事会，审议通过了虹桥货站接收方案，一致同意了虹桥货站接收方案的议案。
截至本核查意见出具日，浦东货运站已完成虹桥货站业务的承接，目前已独立运营虹桥机场货运站。
容。
4、结合财务指标补充披露本次整合对物流公司生产经营的影响
1-2-27
（四）结合浦东货运站与浦虹物流的股权结构、物流公司的功能定位等，补充披露虹桥货站业务整合至浦东货运站而非物流公司的原因及合理性
1、浦东货运站的股权结构
截至本核查意见出具日，浦东货运站的股权结构及控制关系如下所示：
2、浦虹物流的股权结构
截至本核查意见出具日，浦虹物流的股权结构及控制关系如下所示：
3、物流公司的功能定位
本次交易前，为统筹交易后上市公司航空物流板块业务发展，新设物流公司作为航空物流的综合管理运营平台，除持有现有浦东货运站股权外，后续拟以其为主体参与智能货站投资建设业务、航空物流园区管理等航空物流及延伸
1-2-28
业务。物流公司定位为上市公司未来航空物流板块的综合管理运营平台，而浦东货运站是从事航空物流货站操作及配套延伸业务的主要管理运营平台。
4、虹桥货站业务整合至浦东货运站的原因及合理性
综上所述，浦东货运站作为从事航空物流货站操作及配套延伸业务的主要
运营平台，具备丰富的货站操作业务管理经验、管理人员及客户基础，能够在较短期间内承接并运营虹桥货站业务。同时，本次虹桥货站业务整合完成后，由浦东货运站统筹管理能够充分发挥上海两场资源的协同效应，有利于市场空间的开拓及运营效率的提升，增强了虹桥货站的盈利能力。
因此，虹桥货站业务整合至浦东货运站，以浦东货运站作为现有货站操作业务统一运营平台，具有合理性。
（五）结合目前浦东机场与虹桥机场的货站业务在人员、机构、财务等方面的整合情况，补充披露本次交易后上市公司在物流板块的各子公司分工、业务管理模式及未来发展规划
1、目前浦东机场与虹桥机场的货站业务在人员、机构、财务等方面的整合情况
2、本次交易后上市公司在物流板块的各子公司分工
本次交易完成后，上市公司下属物流板块子公司及分工情况如下：
3、本次交易后上市公司在物流板块的各子公司的业务管理模式
1-2-29
浦东机场货运站的货站操作及配套延伸业务。
4、上市公司在物流板块的各子公司未来发展规划
物流公司作为上市公司航空物流的综合管理运营平台，依据上市公司在航空物流领域的发展战略，进一步强化及巩固上海国际航空货运枢纽地位，确立专业化管理和市场化运营的核心竞争力、丰富业务模式、优化资源配置、提升
盈利能力，实现股东利益的最大化，其具体发展规划如下：
（1）抓住行业机遇，利用上海两场区位优势构建行业龙头
积极把握国家新一轮货运规划格局调整机遇，加快航空物流核心设施资源配置，推动机场地面服务质量和效率达到国际先进水平，加快推进“航空货运枢纽+航空物流龙头企业”的发展新格局，成为全球领先的航空物流公司。
（2）打造数字化、智能化高端新型货站
（3）构建智慧物流园区，提高服务效率
通过募投项目正式切入航空物流的货运园区运营管理，统筹两场货运板块，提高物流服务效率，通过建设货运信息平台，增强园区整体配套，从而提升园区货运处理量、提高物流服务效率，打造智能航空物流枢纽。
（4）进一步发展货站操作及配套延伸业务
物流公司将进一步发展货站操作及配套延伸业务，拓展高价值的细分市场航空货物，专注于冷链医药、高端消费品、特种货物、精密仪器、快件、跨境
1-2-30
电商等高附加值货物，提供优质服务，创造增值服务价值。引入航空货运承运人、冷链等高端物流运营商头部企业，绑定知名航空公司和货运代理公司等优质客户，提升市场占有率。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、物流公司”之“（四）下属参控股公司情况”之“1、控股公司”之“（1）上海浦东国际机场货运站有限公司”之“4）本次交易未直接购买浦东货运站51%股权的原因及合理性”中补充披露了本次交易未直接购买浦东货运站51%股权的原因及合理性。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、物流公司”之“（四）下属参控股公司情况”之“1、控股公司”之“（1）上海浦东国际机场货运站有限公司”之“3）产权控制关系”中结合物流公司与锦海物流管理公司签署一致行动协议的原因及背景、主要条款，以及浦东货运站的董事会构成、重大事项决策机制，补充披露物流公司能否有效控制浦东货运站，有无后续收购剩余股权计划等内容。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、物流公司”之“（五）主营业务情况”之“11、未来发展规划”中结合目前浦东机场与虹桥机场的货站业务在人员、机构、财务等方面的整合情况，补充披露了本次交易后上市公司在物流板块的各子公司分工、业务管理模式及未来发展规划等内容。
1-2-31
1、上市公司已在重组报告书中补充披露本次交易未直接购买浦东货运站51%股权的原因及合理性。本次交易上市公司未直接购买浦东货运站51%股权具有合理性。
2、结合物流公司与锦海物流管理公司签署一致行动协议的原因及背景、主要条款、浦东货运站的董事会构成以及重大事项决策机制，物流公司能够有效控制浦东货运站，后续暂无收购浦东货运站剩余股权的计划。
3、本次虹桥货运站业务置入主要系为避免同业竞争，提高运营效率，实现上海两场现有业务的统一经营，整合虹桥货站对物流公司生产经营影响较小。
4、结合浦东货运站与浦虹物流的股权结构、物流公司的功能定位等，本次交易虹桥货站业务整合至浦东货运站而非物流公司具有合理性。
5、上市公司已在重组报告书中结合目前浦东机场与虹桥机场的货站业务在人员、机构、财务等方面的整合情况，补充披露了本次交易后上市公司在物流板块的各子公司分工、业务管理模式及未来发展规划。
1-2-32
注：以上评估结果已获得有权国有资产监督管理部门备案。
2、物流板块资产
物流板块资产交易价格的确定依据为东洲评估为本次交易出具的《物流公司评估报告》所评估的物流公司股东全部权益于评估基准日的评估价值。《物流公司评估报告》以2021年6月30日为评估基准日，采用了资产基础法和收益
1-2-33
法两种评估方法对物流公司股东全部权益进行了评估，评估结论采用收益法确定物流公司股东全部权益在评估基准日的评估值为311,900.00万元。该评估结果已获得有权国有资产监督管理部门备案。根据前述评估结果，经双方协商最终确定物流板块资产的交易价格为311,900.00万元。
物流板块资产承诺业绩的核算范围为物流公司100%股权在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次交易中对物流板块资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测是在其现有资产、经营模式等基础之上进行的，未考虑配套募集资金的影响。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易的业绩补
1-2-34
（四）独立财务顾问核查意见
1-2-35
问题4请你公司补充披露：本次重组是否需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，如需，请补充披露经营者集中审查进展，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
（一）本次重组无需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查
本次重组的交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。本次重组完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定，“经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
1-2-36
（二）补充披露情况
（三）独立财务顾问核查意见
本次重组无需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查程序。
1-2-37
（一）德高动量的主要经营模式，销售模式，报告期内前五大客户的名称、销售金额及回款情况，报告期内主营业务发展情况及主要财务指标等
1、德高动量的主要经营模式和销售模式
（1）经营模式
1-2-38
（2）销售模式
2、德高动量报告期内前五大客户的名称、销售金额及回款情况
单位：万元
1-2-39
3、德高动量报告期内主营业务发展情况及主要财务指标
（1）德高动量报告期内主营业务发展情况
（2）德高动量报告期内主要财务指标
德高动量报告期内主要财务指标情况如下：
1-2-40
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
1-2-41
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%。
1、合作期限
1-2-42
2、合作内容
3、双方权利义务分配
1-2-43
1）该等合同的履行与虹桥公司无涉，该等合同项下的任何争议均不应导致虹桥公司受到牵连或损失。
4、交易价格及结算依据
德高动量应支付给虹桥公司的2022年经营权转让费共计人民币4.9559亿元，应于2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日及2022年12月31日分四期支付。
待2023年4月底前完成对德高动量2022年收入年度决算审计后，将根据决算审计结果对经营权转让期限内的经营权转让费予以调整，并签订补充协议明确具体调整内容。
1-2-44
收入跨期的情形
2、是否存在收入跨期的情形
1-2-45
（六）虹桥公司对德高动量应收款项的形成原因、对应交易背景、占比较
1-2-46
高的原因及合理性
1-2-47
（八）补充披露情况
1-2-48
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）虹桥公司”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）应收账款”之“C.应收账款按欠款方分析”中，补充披露了虹桥公司对德高动量应收款项的形成原因、对应交易背景、占比较高的原因及合理性。
（九）独立财务顾问核查意见
1、上市公司已在重组报告书中补充披露德高动量的主要经营模式、销售模式、报告期内前五大客户情况、主营业务发展情况及主要财务指标等内容。
1-2-49
1-2-50
截至本核查意见出具日，德高动量的股权结构如下：
1、梅迪派勒的主要股东及实际控制人
梅迪派勒的基本情况如下：
1-2-51
根据梅迪派勒出具的确认文件，截至本核查意见出具日，梅迪派勒上层股东的情况如下图所示：
截至本核查意见出具日，德高中国控股有限公司持有梅迪派勒100%股权，为梅迪派勒唯一股东；JCDecauxStreetFurnitureBelgium持有德高中国控股有限公司100%股权，为德高中国控股有限公司唯一股东；JCDecauxStreetFurnitureBelgium为巴黎泛欧交易所（EuronextParis）上市企业JCDecauxSA的全资子公司，JCDecauxSA（德高集团）为梅迪派勒的实际控制人。
2、动量传媒的主要股东及实际控制人
截至本核查意见出具日，动量传媒的基本情况如下：
截至本核查意见出具日，动量传媒的股权结构如下：
1-2-52
根据动量传媒出具的确认文件以及锦天城出具的关于动量传媒股权结构及实际控制人的法律意见书，截至本核查意见出具日，RafflesInternationalCapitalLimited及WellesleyCapitalOverseasLimited均为YUWANLUN（俞云麟）所控制，动量传媒的实际控制人为YUWANLUN（俞云麟）。
（二）分别补充披露地服公司其他股东、德高动量其他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系
1、地服公司其他股东
截至本核查意见出具日，地服公司的股权结构如下：
截至本核查意见出具日，香港地勤的基本情况如下：
截至本核查意见出具日，国泰航空有限公司持有香港地勤100%的股份。
中国国航系上交所及香港联交所上市企业，根据其公开披露的《2021年第
1-2-53
三季度报告》等其他公告文件、国泰航空有限公司公开披露的《二零二一年中期报告》等其他公告文件、中国国航、香港地勤出具的书面确认文件，中国国航与香港地勤存在如下关联关系：1）国泰航空有限公司持有中国国航2,633,725,455股流通股，占其总股本的18.13%；2）中国国航持有国泰航空有限公司29.99%股权；3）香港地勤为国泰航空有限公司全资子公司。同时根据中国国航、香港地勤出具的确认文件，中国国航与香港地勤就地服公司合资事宜未签署一致行动协议、不存在一致行动安排。除地服公司的公司章程及合资经营协议的约定之外，中国国航与香港地勤之间就地服公司投资事宜不存在其他利益安排。
2、德高动量其他股东
（三）结合交易完成后地服公司、德高动量的董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，分别补充披露上市公司能否有效控制地服公司、德高动量，以及有无后续收购剩余股权计划
1、地服公司
根据地服公司现行有效的公司章程及合资经营合同，地服公司的董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等方面的情况主要如下：
1-2-54
1-2-55
地服公司系上市公司、虹桥公司与中国国航及香港地勤合资设立的从事地面服务的公司。本次交易前，上市公司直接持有地服公司41%股权。本次交易完成后，上市公司将通过虹桥公司间接持有地服公司10%股权，合计将持有地服公司51%股权。根据上述条款约定合计委任及通过虹桥公司委任地服公司5名董事，未达到地服公司董事会席位的2/3，无法对地服公司的重大事项决策形成控制。根据上述条款约定推荐或通过上市公司或虹桥公司推荐地服公司至少1名高级管理人员，但并不因此构成对地服公司业务及财务经营管理等方面的控制。
上市公司目前不存在修改上述董事会构成、重大事项决策等条款的计划或安排，亦不存在中国国航及/或香港地勤要求修改上述条款的情况，根据目前地服公司的公司治理结构、业务开展情况及股东合作关系，预计在适用《中华人民共和国外商投资法》后，地服公司决策机制不会与现行情况存在较大差异，上市公司对中国国航及/或香港地勤所持地服公司股权尚无后续收购计划。
综上所述，本次交易完成后上市公司能够对地服公司重大事项决策、业务及财务经营管理等方面施加重大影响，但无法对地服公司形成有效控制；上市公司对中国国航及/或香港地勤所持地服公司股权尚无后续收购计划。
1-2-56
2、德高动量
根据德高动量现行有效的公司章程及合作经营合同，德高动量的董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等方面的情况主要如下：
1-2-57
进行监督。德高动量设监事1名，由动量传媒委派担任。
1-2-58
（四）补充披露本次交易前后上市公司对所持地服公司、德高动量股权的会计处理，以及对损益的影响
根据本题（三）之回复，本次交易完成前后上市公司对地服公司、德高动量均无法形成控制，交易前后上市公司对地服公司、德高动量均采用权益法核算，不纳入合并财务报表。
本次交易完成前后，上市公司对地服公司、德高动量综合持股比例变化如下：
由于本次交易完成前后地服公司、德高动量均为上市公司下属参股企业，上市公司所持地服公司、德高动量股权均采用权益法核算，其对损益的影响主要系交易后在上述公司中所享有权益比例的变化导致于合并财务报表中反映地服公司、德高动量经营成果金额不同，具体影响如下：
本次交易前上市公司直接持有地服公司41%股权，本次交易后上市公司直接持有地服公司41%股权，通过虹桥公司间接持有地服公司10%股权，合计持有地服公司51%股权。2020年度和2021年1-9月，根据地服公司净利润计算，本次交易后，上市公司合并报表投资收益和净利润较交易前均分别增加-
176.05万元和5.93万元。
1-2-59
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、虹桥公司”之“（四）下属参控股公司情况”之“2、上海国际机场地面服务有限公司”之“（2）股权结构”中，补充披露了地服公司其他股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“9、本次交易后上市公司对地服公司、德高动量后续剩余股权收购计划”与“10、本次交易前后上市公司对所持地服公司、德高动量股权的会计处理”中，补充披露了本次交易完成后上市公司能否有效控制地服公司、德高动量，以及有无后续收购剩余股权计划；本次交易前后上市公司对所持地服公司、德高动量股权的会计处理，以及对损益的影响等内容。
（六）独立财务顾问核查意见
1-2-60
1、上市公司已在重组报告书中补充披露德高动量其他股东的主要股东及实际控制人情况。梅迪派勒的实际控制人系JCDecauxSA，动量传媒的实际控制人系YUWANLUN（俞云麟）。
2、地服公司其他股东香港地勤与中国国航存在关联关系；香港地勤与中国国航就地服公司合资事宜未签署一致行动协议、不存在一致行动安排；除地服公司的公司章程及合资经营协议的约定之外，中国国航与香港地勤之间就地服公司投资事宜不存在其他利益安排。
3、上市公司已在重组报告书中补充披露上市公司在本次交易完成后对地服公司、德高动量的控制情况及后续股权收购计划。本次交易完成后，上市公司对地服公司、德高动量能够施加重大影响，但无法对地服公司、德高动量形成有效控制，上市公司对地服公司、德高动量剩余股权尚无后续收购计划。
1-2-61
（一）补充披露本次交易完成后上市公司是否继续向机场集团租赁浦东第四跑道对应的土地使用权，如是，披露租赁协议签署情况以及租赁期限、租赁范围、租赁价格等基本信息
本次交易前，上市公司已与机场集团签订《场地租赁合同》，约定由上市公司向机场集团租赁浦东第四跑道地上资产及对应土地使用权。本次交易完成后，上市公司将继续向机场集团租赁浦东第四跑道对应的土地使用权。
根据上市公司与机场集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：“双方同意，在完成标的资产的交割手续后，乙方有义务将标的资产中浦东第四跑道所占用的土地按照公允条件以及价格（参考依据包括但不限于第三方
1-2-62
咨询机构出具的租金价格评估咨询报告等）出租予甲方。”截至本核查意见出具日，上市公司与机场集团拟于第四跑道资产交割后签订第四跑道土地使用权租赁协议。经上市公司与机场集团确认：
3.租赁范围为第四跑道对应的土地使用权，土地面积约为239万㎡。
4.租赁价格参照第三方咨询机构出具的租金价格评估咨询报告确定，目前暂按2019年2月上海城市房地产估价有限公司关于《上海浦东国际机场区域土地、房地产租金价格评估咨询报告》中第二跑道、第三跑道对应的土地使用权价格。”
1-2-63
载土地用途。
（三）补充披露上述土地租赁是否存在违约或不能续租的风险，如是，请说明对交易完成后上市公司生产经营稳定性的影响以及拟采取的应对措施
综上，上市公司、虹桥公司通过向机场集团租赁土地开展经营的方式符合
1-2-64
各方经营情况及战略发展需要。截至本核查意见出具日，各方履约情况良好，未出现违约或不能续租的情况。上述租赁到期后，上市公司、虹桥公司享有优先承租权。因此，上述土地租赁不存在违约或不能续租的风险，故预计不会对上市公司生产经营稳定性造成不利影响。
（四）结合同行业可比公司情况，补充披露上述土地租赁模式是否符合行业惯例，上市公司、虹桥公司向关联方机场集团租赁土地的价格是否公允
由于机场行业具有占地面积广、投资金额大、社会效益显著等行业特点，因此机场行业上市公司均不同程度存在向控股股东等关联方租赁土地使用权的情形，具体情况如下：
机场行业中普遍存在上市公司向控股股东等关联方租赁土地使用权的情形。由于上市公司向控股股东租赁土地性质、用途、坐落、面积、租金定价方式等均会导致土地租金价格有所差异，因此不同机场之间、同一机场内不同用途的土地租赁价格无法直接进行比较。上市公司及虹桥公司向机场集团租赁土地使用权均已根据独立第三方出具的有关租金价格评估咨询报告协商确定，且已履行各方决策程序，租赁价格公允。
（五）补充披露虹桥公司、物流公司是否存在使用或租赁未取得产权证书的房产、土地的情形，如是，披露未取得产权证书的原因，产权证书办理进展，以及取得产权证书是否存在实质障碍及拟采取的解决措施
1、虹桥公司、物流公司使用或租赁未取得产权证书的房产、土地的具体
1-2-65
情形
2、未取得产权证书的原因、产权证书办理进展以及取得产权证书是否存在实质障碍及拟采取的解决措施
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、虹桥公
1-2-66
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、物流公司”之“（八）主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“1、主要资产情况”之“（2）租赁房屋”中补充披露了物流公司使用或租赁未取得产权证书的房产、土地的情形，未取得产权证书的原因，产权证书办理进展，以及取得产权证书是否存在实质障碍及拟采取的解决措施等内容。
3、上市公司、虹桥公司通过向机场集团租赁土地开展经营的方式符合各方经营情况及战略发展需要。截至本核查意见出具日，各方履约情况良好，未出现违约或不能续租的情况。上述租赁到期后，上市公司、虹桥公司享有优先承
1-2-67
租权。因此，上述土地租赁不存在违约或不能续租的风险，故预计不会对上市公司生产经营稳定性造成不利影响。
4、结合同行业可比公司情况可见，机场行业中普遍存在上市公司向控股股东等关联方租赁土地使用权的情形。由于上市公司向控股股东租赁土地性质、用途、坐落、面积、租金定价方式等均会导致土地租金价格有所差异，因此不同机场之间、同一机场内不同用途的土地租赁价格无法直接进行比较。上市公司及虹桥公司向机场集团租赁土地使用权均已根据独立第三方出具的有关租金价格评估咨询报告协商确定，且已履行各方决策程序，租赁价格公允。
1-2-68
（一）全面核查并补充披露标的资产报告期内是否存在与机场集团结算中心的资金往来，如存在，补充披露存贷款的发生额、利率等基本情况
标的资产物流公司下属货站公司报告期内存在与机场集团结算中心的资金往来。
1、物流公司下属货站公司与机场集团结算中心资金往来情况如下：
（续上表）
1-2-69
注：机场集团结算中心存款利息收入根据下属单位存款金额比例进行分配。
（二）结合货站公司的日常资金使用流程，补充披露存款存放于结算中心的原因及资金安全性
1、存款存放于结算中心的原因
为保障国有企业资金使用安全、管控债务风险，同时提高资金管理水平和利用效率，国务院及国务院国资委等部门先后发布《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价[2012]45号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》（国资发评价[2015]40号）等规定，提出国有企业需加大资金集中管理力度、提高资金使用效率和保证资金安全等有关要求。
机场集团积极响应国务院及国务院国资委等部门关于加大资金集中管理力度的要求，制定了《关于下发集团资金结算中心实体化运行配套制度的通知》（沪机场集财[2017]67号）的配套制度。根据上述制度，机场集团与货站公司于2017年12月30日签订了《资金集约化管理服务协议》，货站公司作为机场集团资金结算中心成员单位，其资金由资金结算中心集中管理，以提高机场集团整体资金使用效率，保障资金使用安全。
2、存款存放于结算中心的资金安全性
物流公司资金使用均按照各月资金计划安排自行办理，资金池利率参考市场水平，资金存取自由且严格遵守资金使用规范。机场集团在货站公司被归集资金的限额内为货站公司正常业务开展提供资金保障。根据《资金集约化管理服务协议补充条款》的约定“机场集团承诺仅在规定范围内开展资金运作，若产生资金损失，机场集团负责货站公司损失本金及利息的补偿”。报告期内，货
1-2-70
站公司存放于结算中心资金未发生过资金损失的情况，存款存放于结算中心具备安全性。
1、解除资金管理协议对货站公司生产经营的具体影响
（1）资金结算
（2）资金收益
2020年至2021年，机场集团资金结算中心成员单位资金年化收益率分别为2.65%和2.50%。资金管理协议解除后，基于西区货运站与银行机构签订的《定制化活期存款业务协议》，协议规定：
“（2）当签约账户满足当季日均存款不低于1亿元（含）且低于2亿元时，按照2.4%利率，结算当季度应结算利息。
（3）当签约账户满足当季日均存款不低于2亿元（含）且低于10亿元（含）时，按照2.5%利率，结算当季度应结算利息。”
1-2-71
机场集团资金结算中心成员单位资金年化收益率与货站公司在公平市场条件下签订的《定制化活期存款业务协议》协定利率并无明显差异。
（3）融资安排
报告期内，货站公司现金流充沛，能够覆盖日常生产经营活动的资金需求，未通过机场集团资金结算中心进行债务融资。
此外，货站公司具有良好的银行信用及第三方融资机构信用，银行融资渠道及非金融机构的融资渠道通畅，资金管理协议解除后，货站公司具备多融资渠道用以满足除日常生产经营活动以外的扩张性营运资金及投资资金需求。
综上所述，解除资金管理协议不影响货站公司生产经营活动。
2、货站公司未来与结算中心资金往来安排
上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司关联交易情况”之“2、物流公司”之“（2）关联交易情况”之“4）其他关联交易”中补充披露了标的资产报告期内与机场集团结算中心的资金往来情况；货站公司存款存放于结算中心的原因及资金安全性；自报告期末至今，标的资产有无新增与机场集团结算中心的资金往来；货站公司解除资金管理协议对其生产经营的具体影响，以及货站公司后续会否继续与结算中心发生资金往来等内容。
1-2-72
1、报告期内，标的资产中货站公司存在与机场集团结算中心的资金往来。上市公司已在重组报告书中补充披露货站公司报告期内与机场集团结算中心存贷款的发生额、利率等基本情况。
2、上市公司已在重组报告书中结合货站公司日常资金使用流程，补充披露了货站公司存款存放于结算中心的原因及资金安全性，物流公司资金使用均按照各月资金计划安排自行办理，资金池利率参考市场水平，资金存取自由且严格遵守资金使用规范。报告期内，货站公司存放于结算中心资金未发生过资金损失的情况，存款存放于结算中心具备安全性。
3、截至2021年9月30日，货站公司已完成与机场集团结算中心的存款本息结算工作，自报告期末至本核查意见出具日，标的资产无新增与机场集团结算中心的资金往来，符合《10号适用意见》的规定。
1-2-73
1-2-74
1、虹桥公司、物流公司对前述无偿许可的商标、专利不存在重大依赖
1-2-75
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、物流公
1-2-76
1-2-77
报告期，物流公司对外采购劳务服务情况发生在下属货站公司。物流公司劳务采购的基本模式为劳务外包及劳务派遣，物流公司与主要劳务服务供应商的协议签订情况及主要权利义务分配信息如下：
1-2-78
1-2-79
报告期内，物流公司对外采购劳动者的数量分别为2,214人、1,671人和1,503人，占用工总量的比例分别为76.27%、74.37%和71.47%。
（二）结合同行业可比公司情况及物流公司经营模式等，补充披露劳务采购的必要性与合理性
根据查询招股说明书等公开资料，物流服务行业主要上市公司上市前劳动用工（不含劳务外包）情况如下所示：
由上表可见，上市前物流服务行业主要上市公司普遍存在对外采购劳务服务占比较高的情形。
1-2-80
1、物流公司对外采购的部分劳务服务构成劳务派遣
根据本核查意见“问题10”之“（一）”所述，物流公司对外采购的部分劳务服务构成劳务派遣。
报告期内与物流公司合作的劳务派遣供应商均已取得《劳务派遣经营许可
1-2-81
证》，具体情况如下：
注：许可证有效期包含报告期内派遣公司证照续期后的有效期间。
（四）补充披露物流公司有无因劳动用工事项被行政处罚的风险、是否存在潜在纠纷或法律风险
1-2-82
鉴于未发现货站公司存在严重违反劳动用工法律法规的情况，尚不符合《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条、第九十二条规定应当由劳动行政部门给予行政处罚的情形。截至本核查意见出具日，物流公司不存在因劳动用工事项被行政处罚的风险，物流公司与劳务供应商之间依约履行协议的各项权利和义务，不存在潜在纠纷或法律风险。
（五）补充披露前述劳务服务供应商是否专门或主要为物流公司服务，如是，披露该供应商与物流公司之间是否存在关联关系，是否存在利益输送。报告期内，物流公司向前述劳务派遣供应商的采购金额、各劳务派遣供应商的营业收入及占比情况如下：
注：2019-2020年度物流公司未与上海大乘劳务派遣有限公司及上海澄鑫人力资源有限公司发生劳务服务采购交易。
其中，上海东燕劳务服务有限公司、上海浩月劳务咨询有限公司及上海余尧劳务派遣有限公司在报告期内向物流公司提供的劳务服务产生的收入占其年度营业收入的比例均超过50%，系主要为物流公司服务，与物流公司合作关系稳定。经访谈及公开渠道检索，确认前述劳务服务供应商与物流公司之间不存在关联关系，不存在利益输送的情形。
1-2-83
2、从物流服务行业主要上市公司劳动用工结构来看，上市整改前物流服务行业主要上市公司普遍存在对外采购劳务服务占比较高的情形；从物流公司经营模式及受疫情影响情况来看，采用劳动用工具有必要性和合理性。
1-2-84
4、截至本核查意见出具日，物流公司不存在因劳动用工事项被行政处罚的风险，物流公司与劳务供应商之间依约履行协议的各项权利和义务，不存在潜在纠纷或法律风险。
5、报告期各期上海东燕劳务服务有限公司、上海浩月劳务咨询有限公司及上海余尧劳务派遣有限公司向物流公司提供的劳务服务产生的收入占其年度营业收入的比例均超过50%，系主要为物流公司服务，经查，其与物流公司之间不存在关联关系，不存在利益输送等情形。
1-2-85
1、浦东第四跑道尚未完成竣工决算的原因及合理性
截至本核查意见出具日，浦东第四跑道已完成竣工决算。根据上海财瑞建设管理有限公司出具的《“上海浦东国际机场第四跑道工程”竣工决算专项审计报告》（沪财瑞造2021-0605（编审）），浦东第四跑道经审计的完成投资额为164,026.52万元。
1-2-86
浦东机场第四跑道主体工程于2015年3月6日取得了民航华东地区管理局出具的《关于上海浦东国际机场第四跑道工程的行业验收意见》（民航华东函[2015]71号），验收结论为通过行业验收。据此，第四跑道主体工程行业验收后完成机场使用许可证变更，于2015年3月投入使用，正常使用至今。浦东机场第四跑道剩余工程（不涉及航空器运行）于2016年4月20日取得了民航华东地区管理局出具的《关于上海浦东国际机场第四跑道工程滑行道道口对接项目的行业验收意见》（民航华东函[2016]153号），验收结论为通过行业验收。浦东机场第四跑道自投入使用后正常运营至今，且截至本核查意见出具日，浦东第四跑道已完成竣工决算等手续，预计不会对该资产后续使用造成影响。
（二）补充披露交易完成后机场集团是否仍持有跑道资产，如是，结合交易完成后上市公司、机场集团各自持有的跑道资产及其报告期内经营情况，说明是否构成同业竞争，以及机场集团所持跑道资产未注入上市公司的合理性
（三）结合本次交易完成后关联租赁的必要性，补充披露本次未将相应土地使用权纳入收购范围的原因及主要考虑
1-2-87
因此，本次交易通过注入浦东第四跑道地面资产减少上市公司与机场集团的关联租赁，实现上市公司资产完整性，未将土地使用权纳入收购范围能够控制上市公司成本投入，提升资产使用效率。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易后上市公司同业竞争情况”中，补充披露了交易完成后上市公司、机场集团各自持有的跑道资产及其报告期内经营情况；是否构成同业竞争，以及机场集团所持跑道资产未注入上市公司的合理性等内容。
（五）独立财务顾问核查意见
1-2-88
等因素未将第五跑道纳入上市公司具备合理性。
3、本次交易通过注入浦东第四跑道地面资产减少上市公司与机场集团的关联租赁，实现上市公司资产完整性，未将土地使用权纳入收购范围能够控制上市公司成本投入，提升资产使用效率。
1-2-89
1、虹桥公司、物流公司适用新租赁准则后，使用权资产、租赁负债的具体确认和初始计量、后续计量过程
（1）虹桥公司
租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，虹桥公司按照资产的平均可使用年限与20年孰短
1-2-90
为折现期间，采用银行对公司的长期借款的报价利率作为折现率，将各期间租赁付款额折现至租赁开始日进行初始确认。
对于后续计量，虹桥公司按照银行报价利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。
（2）物流公司
租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，物流公司按照合同期限作为折现期间，采用银行对公司的长期借款的报价利率作为折现率，将各期间租赁付款额折现至租赁开始日进行初始确认。
对于后续计量，物流公司按照银行报价利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。
（1）虹桥公司的资产具体使用情况及租赁合同主要条款
虹桥公司的租赁资产系向机场集团租入的土地使用权，用于虹桥机场日常经营，目前租赁资产处于正常使用状态。
虹桥公司与机场集团签订《土地租赁合同》租入土地使用权，租赁起始日
1-2-91
（2）物流公司的资产具体使用情况及租赁合同主要条款
注：西区货运站首付款6.8亿元，剩余租金按照约定以等额本金及固定年利率分期支付，上表的年租金系每年应付本金金额，未包含利息部分。
3、租赁资产占其经营资产的比重
（1）虹桥公司的租赁资产占其经营资产的比重
注：经营资产主要包括应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等。
1-2-92
（2）物流公司的租赁资产占其经营资产的比重
1、新租赁准则对虹桥公司财务报表结构、经营成果的影响情况
（1）新租赁准则对虹桥公司2021年9月30日模拟财务报表结构的影响
2、资产负债率=负债总额/资产总额。
（2）新租赁准则对虹桥公司2021年1-9月度模拟经营成果的影响
1-2-93
注：1、净资产收益率=净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]；
（3）新租赁准则对虹桥公司2021年1月1日财务报表结构的影响
2、新租赁准则对物流公司财务报表结构、经营成果的影响情况
（1）新租赁准则对物流公司2021年9月30日财务报表结构的影响
1-2-94
（2）新租赁准则对物流公司2021年度1-9月经营成果的影响
（3）新租赁准则对物流公司2021年1月1日财务报表结构的影响
由上表可见，执行新租赁准则对虹桥公司、物流公司财务报表结构产生较大影响，资产总额和负债总额在执行新租赁准则后大幅上升，各科目结构产生变化，资产负债率有所提升。同时，执行新租赁准则后，虹桥公司、物流公司由于新准则下财务费用提升的影响，导致虹桥公司、物流公司净利润不同程度减少，但对虹桥公司和物流公司实际财务情况及经营状况影响相对较小。
1-2-95
1-2-96
物流公司财务报表结构、经营成果的影响”中补充披露了适用新租赁准则对物流公司财务报表结构、经营成果的影响情况。
2、执行新租赁准则对虹桥公司和物流公司财务报表呈现产生一定影响，但对虹桥公司和物流公司实际财务情况及经营状况影响相对较小。
1-2-97
问题13申请文件显示，报告期各期，虹桥公司毛利率分别为16.75%、-
13.41%、9.92%，同行业上市公司毛利率均值分别为36.03%、-10.2%、-
1、虹桥公司模拟毛利率拆分背景及依据
虹桥公司属于机场行业，航空性业务、非航空性业务等各项业务均围绕机场资源及客货流量开展，业务互相依存程度较高；且机场行业固定成本比例较高，受业务量驱动较小；另外，机场行业可比上市公司普遍未于披露信息中拆分航空性业务、非航空性业务毛利率，具体情况如下：
（1）虹桥公司各业务板块运行具有高度关联性
1-2-98
相互促进，相互影响。
（2）机场行业收入划分及成本开支较为固定
（3）机场行业毛利率可比程度较低且普遍未进行拆分披露
根据中国民用航空局及IATA等机构对机场行业关键指标的对比情况，机场行业横向对比的关键指标主要有旅客吞吐量、货邮吞吐量、飞机起降架次等，上述经营指标具有统一明确的统计口径且为公开披露信息。考虑到机场行业的特殊属性，通常不对机场划分航空性业务及非航空性业务等细分业务毛利率进行比对，毛利率缺乏行业可比性。
2、虹桥公司下属各业务板块模拟毛利率及变化情况
基于参考目的，虹桥公司根据成本项目的不同性质，分析了各项成本的驱动因素或与各类业务之间的联系，在现有财务核算单位及核算方法的基础上，将报告期内的营业成本按照一定原则模拟分摊至航空性收入、非航空性收入并相应计算毛利率。虹桥公司各业务类型的模拟毛利率列示如下：
1-2-99
虹桥公司主营业务成本主要由人工成本、折旧摊销成本、资产运行维护成本、使用权资产折旧及租赁成本等构成。模拟虹桥公司毛利率时，主要成本项目在航空性及非航空性业务的分配原则如下：
（1）人工成本
虹桥公司人工成本在各个成本中心进行归集。其中涉及飞行区人工成本全部分摊为航空性业务成本，其他人工成本按照不同部门业务属性，在航空性业务、非航空性业务中模拟分摊。
（2）折旧及摊销成本
（3）资产运行维护成本
虹桥公司资产设备运行费，根据所属部门对应的资产、业务及合同进行归集与模拟分摊。
（4）使用权资产折旧及租赁成本
虹桥公司使用权资产主要根据租赁土地所属地块业务性质及对应面积进行模拟分摊。
3、模拟毛利率变动原因及合理性
机场行业固定成本占比较高，受业务量驱动较小，毛利率波动与收入波动
1-2-100
关联度较高。
（1）航空性业务
报告期内，虹桥公司航空性业务毛利率分别为-11.75%、-75.46%和-
（2）非航空性业务
1-2-101
（二）同行业上市公司业务规模、业务类型及业务构成差异等，按细分业务补充披露虹桥公司毛利率水平与同行业平均水平差异较大的原因及合理性国内同行业上市公司业务规模、业务类型及业务构成各有差异，且受疫情影响较大。按照各同行业上市公司的披露信息，收入规模、资产规模与虹桥公司的对比分析列示如下：
按照各同行业上市公司的披露信息，机场业务经营数据与虹桥公司的对比分析列示如下：
1-2-102
机场规模与业务一般与所在地区的行政规划、港口定位等匹配，虹桥公司与各公司业务类型、业务构成、资产规模和运营等方面均存在一定差异：业务类型方面，各公司虽均从事航空性业务及航空性延伸服务业务，但各公司非航空性业务范围及开展模式存在一定差异；业务构成方面，根据各地区的机场总体规划及机场所在区域的具体政策，各公司境内外航线开放程度及境内外航线收费标准等存在差异，从而导致收入结构、依附于航空性业务的非航业务结构存在差异；资产规模和运营等方面，各可比公司的主要资产建设时点及维修周期不同、资产经营模式、资产规模及区位差异等，导致固定成本项目的组成及金额水平差异较大。
此外，公开渠道无法获取同行业上市公司按照业务细分的毛利率信息，因机场行业特殊性，不同上市公司之间业务规模、业务类型及业务构成存在差异导致虹桥公司综合毛利率水平与同行业可比公司可比程度较低，与同行业水平具有一定差异具备合理性。
1-2-103
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）虹桥公司”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利率分析”中，补充披露了虹桥公司模拟毛利率拆分背景及依据、虹桥公司下属各业务板块模拟毛利率及变化情况、模拟毛利率变动原因及合理性和虹桥公司毛利率水平与同行业平均水平差异较大的原因及合理性等内容。
1、上市公司已在重组报告书中补充披露虹桥公司下属各业务板块毛利率及变化情况并已说明变动原因，各业务板块毛利率波动具有合理性。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露虹桥公司毛利率水平与同行业差异较大的原因，由于虹桥公司与同行业可比公司业务规模、业务类型及业务构成方面的差异，毛利率水平存在差异具有合理性。
1-2-104
（一）本次交易虹桥公司模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系
1、本次交易虹桥公司模拟报表编制基础及假设
2019年1月1日至2021年6月30日模拟资产负债表及模拟利润表编制基础及方法如下：
1-2-105
4）2021年6月30日，根据虹桥公司实际划转形成的资产负债表情况，对模拟报表进行调整，差异计入资本公积。
（4）其他主要科目及事项模拟原则如下：
2）虹桥公司使用机场集团土地需承担的租金，根据双方正在履行的土地租赁协议约定的价格计入模拟报表，2019年度、2020年度计入营业成本，2021年1月1日后，适用新租赁准则，计入使用权资产、租赁负债、营业成本、财务费用等项目。
1-2-106
（5）考虑到模拟财务报表编制的特殊目的及用途，2019年1月1日至2021年6月30日，本公司未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表。
2、未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性
（1）未编制模拟现金流量表具有合理性
虹桥公司成立于2021年6月23日，虹桥公司模拟报表根据其承接的上海机场集团虹桥分公司机场经营性业务等，以持续经营假设为基础编制。虹桥分公司在划转业务之前，未针对全部划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理；同时货币资金亦不在本次划转范围内，2019年至划转交割日2021年6月30日，虹桥公司模拟报表各期末均无货币资金余额，同时于其他流动资产中模拟日常经营所需资金保有量10亿元。由于假设资金保有量不随经营状况波动，2019年至2021年6月30日的虹桥公司模拟报表不具备编制现金流量表的基础，未编制模拟现金流量表，具有合理性。
虹桥公司已就2021年7月1日至2021年9月30日的现金变动情况编制现金流量表。
1-2-107
（2）未编制模拟所有者权益变动表具有合理性
虹桥公司已就2021年7月1日至2021年9月30日的权益变动情况编制所有者权益变动表。
（3）可比案例情况
经公开信息查询，一汽解放（000800.SZ）2019年重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、国睿科技（600562.SH）2019年发行股份购买资产并募集配套资金项目、天津磁卡（600800.SH）2019年度发行股份购买资产并募集配套资金项目、ST嘉陵（600877.SH）2018年重大资产出售及发行股份购买资产项目、南洋科技（002389.SZ）2017年度发行股份购买资产并募集配套资金项目等，均存在标的公司编制模拟财务报表时，未编制相应的现金流量表及所有者权益变动表的情况，具体原因如下：
1-2-108
综上所述，虹桥公司2019年至2021年6月30日未编制模拟现金流量表和所有者权益变动表具有合理性。
1-2-109
3、模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系
（1）划转交割日后虹桥公司实际运行期间
（2）划转交割日前模拟期间
1）根据编制基础：“报告期各期末的货币资金不计入模拟报表范围”所述，2019年末、2020年末及2021年6月末，虹桥分公司货币资金未纳入模
1-2-110
拟报表，其变动情况直接通过资本公积体现从而影响净资产，2021年6月末模拟报表中货币资金为虹桥公司收到的注册资本；
4）同时，根据《划转协议》虹桥分公司截至划转交割日2021年6月30日的留存收益由机场集团享有。因此，模拟报表假定划转交割日2021年6月30日前报告期各期末累计形成的留存收益由机场集团享有，报告期各期末的经营累积均视同对机场集团的利润分配。
1-2-111
资产与净利润具有勾稽关系。
（二）模拟报表编制过程中，针对虹桥公司的营业收入、成本、费用等科目能否准确与机场集团进行区分虹桥公司的模拟财务报表以2019年度、2020年度和2021年1-6月的虹桥分公司的历史财务报表为基础。虹桥分公司历史期间均设立独立账套进行财务核算，同时虹桥分公司下属各单位根据各自职能，下设三级账套进行财务核算。在此基础上，虹桥分公司的收入、成本、费用，均可根据各细分账套财务数据记录清晰划分。针对少量需要进行拆分的项目，虹桥分公司根据报告期内相应的业务开展情况进行拆分。
2021年7月1日至2021年9月30日，虹桥公司已实际成立，独立运营、独立核算，财务报表反映实际财务状况、经营成果、现金流量等，营业收入、成本、费用等科目不涉及与机场集团的拆分。
综上，基于机场集团原分公司架构下的财务系统设置、完善的内部控制及数据基础，虹桥公司的收入、成本、费用等科目均能与机场集团划分。
1、虹桥公司未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表具有合理性。
1-2-112
2、模拟报表编制过程中，针对虹桥公司的营业收入、成本、费用等科目能够准确与机场集团进行区分。
1-2-113
（一）物流公司报告期内境外航线收入占比较高的原因，营业收入变动趋势是否与同行业可比公司一致
1、物流公司报告期内境外航线收入占比较高的原因
2、营业收入变动趋势是否与同行业可比公司一致
1-2-114
（1）物流公司营业收入变动趋势
报告期内，物流公司营业收入构成情况如下：
报告期内，物流公司营业收入分别为161,531.45万元、163,697.53万元和133,350.99万元，保持持续增长的态势。2020年度，在全球新冠疫情背景下，航空货运作为高效的跨国运输方式，其需求有所增长，同时叠加客户调整等因素，货站公司2020年度实现营业收入稳定增长。2021年1-9月，货站操作及配套延伸业务增速加快，主要原因系国内经济生产明显恢复，国际航空货运需求保持高位，导致航空货运量有所增长；国内机场的国际航线尚未放开，而防疫要求较高导致航班排班紧张及货物处理能力下降，从而使得围绕浦东国际机场开展业务的物流公司货站操作业务量价齐升。
（2）与同行业可比公司营业收入变动趋势比较
物流公司营业收入变动趋势与同行业可比公司东航物流地面综合服务业务收入变动趋势比较如下：
注：1、东航物流未在三季度报告中列示业务分类收入，因此使用2021年半年度报告中披露的各类业务收入进行比较。
2、年化增长率=（2021年1-6月金额*2）/2020年度金额-1
由上表可见，报告期内，上述同行业可比公司可比业务营业收入均呈现加
1-2-115
速增长态势，与物流公司营业收入的增长趋势相匹配。
1、物流公司报告期内月结和现结客户占比情况，现金收款的金额、比例
物流公司现结客户主要是未与公司签订月结协议的客户，主要集中在货站操作及配套延伸服务以及停车场业务。采用现结主要系营业部柜台交易的客户以及停车场等零星业务出于结算便利的考虑。报告期内，除2020年度因疫情防控需要，短期内POS机刷卡区域与业务柜台进行了隔断，致使少量原拟采用POS机刷卡支付的客户采取了现金支付手段外，不存在其他现金收款的情形。租赁及其他业务中的停车场业务存在少量现金收款。
报告期内，物流公司现结客户收入金额分别为3,515.21万元、3,755.21万元及4,014.21万元，占当期营业收入的比例分别为2.18%、2.29%和3.01%。现结客户收入金额占报告期总收入比例较小，具体如下
报告期内，物流公司现金收款主要为停车场业务以及2020年度疫情防控下货站操作及配套延伸服务出现的短期少量现金收款，金额分别为168.62万元、128.75万元及44.50万元，逐年减少，且占当期营业收入的比例均低于
0.1%，具体如下：
1-2-116
1-2-117
3、针对报告期内月结和现结客户占比情况，现金收款的金额、比例的核查程序中介机构就报告期内月结和现结客户占比、现金收款的金额、比例事项执行了以下核查程序：
（2）取得并审阅物流公司财务会计部岗位职责说明、财务会计部人员设置情况等资料，以核查财务会计部的岗位设置是否齐备、不相容职务是否分离；
（4）对物流公司财务负责人、财务会计部及业务部门有关人员进行访谈，了解物流公司报告期各期现结客户、现金收款业务的规模、背景及其合理性；
1-2-118
准权限，规定收取的现金应及时存入银行，不得坐支。
缴款专员每日将前一工作日收取的停车费汇总，由接收专员至缴款专员指定人员处收取并核对金额后由双方签收；生成《停车费收入日缴款单》。由行政部专员至银行柜面解款；解款回单原件与《停车费收入日缴款单》交财务部签收，复印件留底备查。行政部专员每天核对停车费日缴款单总额并确保如数解款至银行；发票领取和发放时，分别与出纳及缴款专员核对发票总额及票根总额保持一致；每月最后一个工作日核查当月发票使用情况，当月领用发票总额+备用发票总额=当月停车费解款总额+剩余发票总额；出具每月《停车费收入月报表》。关于对账机制，缴款专员核对各收费岗位发票数量与停车费用合计；配合行政部各项对账工作；出纳负责POS机收费情况核实；对停车场发票和收费管理进行抽查和监督。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）物流公司”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”中补充披露了物流公司报告期内境外航线收入占比较高的原因，营业收入变动趋势是否与同行业可比公司一致等内容。
1-2-119
1、物流公司报告期境外航线收入占比较高，主要系物流公司下属货运站地处浦东机场，浦东机场主要运营国际、地区货运航线，受此影响物流公司的收入以境外航线为主，具备合理性；报告期内，物流公司营业收入均呈现加速增长态势与同行业可比公司东航物流地面综合服务业务收入变动趋势相匹配。
1-2-120
1、货站公司的特许经营费收费协议内容及标准
（1）浦东货运站
其中，合营公司指浦东货运站，甲方指机场集团。
（2）西区货运站
1-2-121
运站建筑物、设备和场地租赁合同》
中约定了收费标准及支付方式，具体如下：
其中，合营公司指西区货运站，甲方指机场集团。
1-2-122
续盈利能力的影响及应对措施等内容。
1-2-123
（一）浦东第四跑道审计数据
上市公司已在重组报告书中补充披露浦东第四跑道审计数据。
1-2-124
（1）收益法评估的各参数选取依据、具体评估过程
1）评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
DBE
1-2-125
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；D：评估对象的付息债务价值；B：评估对象的企业价值；
i
CPB
P：评估对象的经营性资产价值；
nnni
ii
rgrgFrFp
式中：r：所选取的折现率：
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。
1-2-126
1-2-127
1-2-128
1-2-129
工资上涨水平而上涨，预计增幅可达15%。
B.折旧费用预测
1-2-130
1-2-131
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
A.业务招待费、差旅费、聘请中介机构费用
B.职工薪酬、外派人员薪酬
C.其他费用
8）财务费用预测
1-2-132
10）投资收益预测
11）非经常性损益项目预测
12）营业外支出预测
1-2-133
1-2-134
性支出。其中，考虑被评估单位目前车辆已计提完折旧，又无更新车辆的计划，故本次评估测算中未考虑车辆的折旧及更新性资本性支出。
C.营运资金增加额营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。被评估单位经营模式接近股权管理公司，本身业务较少。本次评估认为，该公司营运资金应为安全现金保有量，根据企业服务项目周期确定安全现金保有量的月数，根据月数计算完全付现成本费用。
1-2-135
估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
其中：
：债权期望报酬率；：股权期望报酬率；：债务资本在资本结构中的百分比；
)(DEDWd
：权益资本在资本结构中的百分比；
)(DE
EWe
：为公司有效的所得税税率。A.股权期望报酬率股权期望报酬率
e
R
按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
1-2-136
：无风险利率；：市场风险溢价；：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。CAPM评估机构采用以下几步：
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动
1-2-137
通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我
1-2-138
国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此本次评估采用最近5年均值计算MRP数值，如下：
即目前中国市场风险溢价约为7.00%。c.贝塔值（β系数）该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即
t
）指标平均值作为参照。综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择27家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，在其金融数据终端查询到该27家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均
=1.001。具体明细如下：
1-2-139
β系数数值选择标准如下：
1-2-140
D根据基准日的有息负债确定，E根据股东全部权益价值计算。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.001。d.特定风险报酬率ε的确定评估机构在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
影响企业整体价值个别风险因素主要包括政策性风险、市场风险、人才风险、财务风险等综合加以确定。
B．市场风险是指受商业周期影响的风险，市场狭小的风险，依赖非正常垄断收入的风险，竞争风险等。经济形势等因素、市场风险对该公司有一定的较小。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为1.0%。
1-2-141
e.权益期望报酬率
eR
的确定最终得到评估对象的权益期望报酬率
=11.10%B.债权期望报酬率的确定债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。C.资本结构的确定结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业真实资本结构。
)(DEDW
d
＝0.00%
＝100.00%D.折现率计算
=11.10%。17）股东全部权益价值计算本次评估的基本模型为：
E：评估对象的股东全部权益价值；
1-2-142
B：评估对象的企业价值；D：评估对象付息债务价值。
在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
A.经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
1-2-143
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
＝186,200.00万元（取整）
1）溢余资产溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价
1-2-144
1-2-145
1）评估模型本次评估选择企业自由现金流模型。本次评估的基本模型为：
iCPB
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
1-2-146
1-2-147
结合上述历史经营情况，德高动量盈利预测数据如下：
1-2-148
3）主营业务收入预测
德高动量历年主营业务收入情况如下：
1-2-149
b.详细预测说明
1-2-150
注：虹桥国际2021年收入-75.48万系因疫情影响退还的收入。
1-2-151
截至2021年6月30日，德高动量所有已签合同2021年收入为112,236万元。可覆盖2021年收入预测的88%左右。
4）主营业务成本预测
德高动量报告期内主营业务成本情况如下：
1-2-152
主营业务成本中主要分为媒体租赁费、折旧与摊销费用、其他费用，本次对未来年度的主营业务成本对此三部分成本分别预测。
A.媒体租赁费的预测
a.机场阵地费
b.其他阵地费：
其他阵地费主要系虹桥手推车阵地费、虹桥交通中心阵地费、贵宾休息室阵地费、临时展台场地费等。2021年根据签订的协议情况进行预测，以后年度，每年按5%进行增长进行预计。
1-2-153
7）销售费用预测德高动量报告期内销售费用金额如下：
1-2-154
8）管理费用预测
德高动量报告期内管理费用金额如下：
1-2-155
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算，具体如下：
A.折旧、摊销费用
该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。
B.业务招待费
C.工资薪酬、外籍员工费用
D.文化事业建设费
根据《上海市人民政府关于印发<上海市文化事业建设费征收办法>的通知》（沪府发[2010]45号）及《上海市财政局、中共上海市委宣传部关于本市减半征收文化事业建设费有关事项的通知》规定，文化事业建设费按公司营业收入（含税）的3%缴纳，其中2019年7月1日至2024年12月31日，对归
1-2-156
属上海市地方收入的文化事业建设费，按照缴纳义务人应缴费额的50%减征。故预测期内2024年12月31日前文化事业建设费按公司营业收入（含税）的
F.诉讼费德高动量诉讼事项较少，有一定的随机性，无法准确预测此类费用的发生，故未来不予预测。9）财务费用预测财务费用中，2021年根据基准日实际发生额进行预测；以后年度活期存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
10）其他收益预测德高动量报告期内其他收益金额如下：
1-2-157
12）营业外收入预测德高动量报告期内的营业外收入情况如下：
0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
15）净利润的预测经过上述分析计算，评估机构认为净利润的预测具备合理性。16）现金流预测企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
A.折旧和摊销折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
1-2-158
1-2-159
18）股东全部权益价值计算
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
1-2-160
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
B.溢余资产价值
考虑到基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将基准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营
1-2-161
＝386,200.00万元（取整）
1）溢余资产溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。本次评估基于德高动量的具体情况，测算了德高动量为保持正常经营，所需的安全现金保有量。
月付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12根据德高动量应收账款周转次数或经营业务周期确定企业若干个月的付现成本为安全现金保有量。考虑到评估基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将评估基准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经
1-2-162
（1）报告期内的经营状况
1-2-163
（2）主要财务数据
（3）在手订单、行业发展、市场需求等情况
（4）营业收入、净利润等重要预测参数依据、合理性
营业收入、净利润等重要预测参数依据、合理性请参见本核查意见“问题
1-2-164
（5）营业收入、净利润等重要预测参数的可实现性
德高动量报告期内的经营情况请参见本核查意见“问题5”之“（一）”之“3、德高动量报告期内主营业务发展情况及主要财务指标”。
1-2-165
1-2-166
1-2-167
有利于迅速建立品牌知名度，在短期内提升品牌形象。
营业收入、净利润等重要预测参数依据、合理性请参见本核查意见“问题18”之“2、德高动量”之“（1）收益法评估的各参数选取依据、具体评估过程”。
综上所述，德高动量营业收入、净利润等重要预测参数具有可实现性。
1-2-168
根据德高动量未经审计的财务数据，2021年7-12月德高动量实现的净利润为17,102.80万元，高于盈利预测中的同期预测数，对基于原盈利预测形成的评估价值无不利影响。
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、虹桥公司
1-2-169
1-2-170
（一）归属于虹桥公司阵地产生收入、阵地租赁费的具体测算依据，是否与德高动量收益法评估中预测的营业收入等数据一致
1-2-171
上述数据与虹桥公司阵地租赁收入测算数据一致。综上所述，本次评估中归属于虹桥公司阵地产生收入、阵地租赁费的具体测算依据与德高动量收益法评估中预测数据一致。
3、德高动量未来年度业务发展预测
德高动量未来年度盈利预测情况如下：
1-2-172
（1）虹桥国内区域
（2）虹桥国际区域
1-2-173
（3）虹桥国内/国际
1、上市公司已在重组报告书中补充披露归属于虹桥公司阵地产生收入、阵地租赁费的具体测算依据，本次评估中归属于虹桥公司阵地产生收入、阵地租赁费的具体测算依据与德高动量收益法评估中预测数据一致。
1-2-174
1-2-175
固定资产账面净值584,443.11万元，评估净值为831,197.31万元，增值246,754.20万元，增值情况如下：
根据清查，虹桥公司拥有的主要房屋建（构）筑物分别为虹桥机场T1航站楼、T2航站楼、虹桥机场东跑道、西跑道及滑行道系统，上述建（构）筑物评估值分别如下：
1-2-176
注：虹桥机场T1航站楼于2018年10月16日在原有资产基础上完成改造。
1、成新率方面
虹桥机场T1航站楼、T2航站楼、虹桥机场东跑道、西跑道及滑行道系统的折旧年限分别为18年-30年（T1航站楼改造前资产折旧年限为30年，改造后为18年）、30年、30年、30年。虹桥机场T1航站楼、T2航站楼、虹桥机场东跑道、西跑道及滑行道系统结构均为钢混结构。参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，并结合航站楼、跑道的实际使用与运行状况、日常维修维护与保养情况等，本次对于虹桥机场T1航站楼、T2航站楼、虹桥机场东跑道、西跑道及滑行道系统可使用年限分别设定为50年、50年、30年、30年。
综上所述，虹桥机场T1航站楼、T2航站楼、虹桥机场东跑道、西跑道及滑行道系统的可使用年限均高于或等于对应折旧年限，因此增值较合理。
2、单位面积重置价格方面
虹桥公司主要房屋建（构）筑物重置价格主要包含人工费、材料费、机械费、措施费、利润以及待摊投资费用等，其中“措施费、利润以及待摊投资费用”均与人工费、材料费、机械费金额的大小有关。
虹桥机场T1航站楼、T2航站楼、虹桥机场西跑道及滑行道系统采用（重置）成本法。
1-2-177
料费、机械费增长率如下：
综上所述，虹桥公司拥有的主要房屋建（构）筑物分别为虹桥机场T1航站楼、T2航站楼、虹桥机场东跑道、西跑道及滑行道系统增值较为合理，因此本次房屋建（构）筑物评估增值较为合理。
（二）结合主要设备类资产会计折旧年限，评估采用的经济使用年限，以及是否符合设备技术更替、行业发展情况，补充披露虹桥公司评估增值的合理性，是否审慎合理
1、主要设备类资产的折旧年限与评估采用经济年限
本次设备类资产的折旧年限与评估采用经济年限如下表：
账面折旧年限仅对设备大类进行区分，评估经济年限主要参考《资产评估常用方法与参数手册》、《通用设备经济寿命参考年限表》确定，均为评估协会认可的、行业通用的经济年限确认方式，同时，评估经济年限对设备分类的考虑更为细致，取值更为精确，取值依据具有合理性。
2、评估中对设备技术更替、行业发展情况的考量
1-2-178
本次主要采用成本法对设备类资产进行评估，成本法评估计算公式为：
评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值＝重置全价×综合成新率重置全价由评估基准日时点设备的购置价（即重置现价）、运杂费、基础费、安装调试费及其他合理费用组成，一般均为更新重置价，本次主要通过技术进步打分、直接市场询价等方式计算更新重置价。更新重置价是指利用新型材料，新工艺、新技术以现时价格生产或建造具有同等功能的全新资产所需的成本更新重置成本，更新重置成本一般低于原始购置成本，已合理反映技术更替、行业发展等对价值的影响。
设备类资产中机器设备账面原值28,841.29万元，评估原值21,611.85万元，原值减值率25%；车辆账面原值12,830.07万元，评估原值9,167.58万元，原值减值率29%；电子设备账面原值118,232.88万元，评估原值93,165.87万元，原值减值率21%，从中反映出设备类资产中均存在一定技术更替。其中，机器设备和电子设备科目占比较大，其设备类别经统计如下：
从上表净值率看，设备总体购置年限较早，原值跌幅考虑到了设备本身的技术更替和各类设备的行业发展以及增值税抵扣（注：2009年前入账设备账面原值未扣减增值税）的影响，从中可以看出折旧年限较短的电子和电气设备的行业发展相对较快，折旧年限较长的通用设备和专用设备行业发展相对较慢，其中通用设备和专用设备原值跌幅中增值税抵扣影响与电子和电气设备相比较大。
1-2-179
3、评估增值的合理性分析
设备账面原值159,904.24万元，账面净值24,333.05万元，总体账面净值率15%，评估原值123,945.31万元，评估净值45,462.08万元，总体评估成新率37%，评估原值相对于账面原值的下降已合理考虑了设备技术更替、行业发展情况。而机场设备总体维护保养较好，37%的成新率较合理的反映了资产实际成新状况。因此，评估净值增值具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、虹桥公司100%股权的评估情况”之“（三）评估情况介绍”之“1、资产基础法”之“（8）设备类资产”之“4）主要设备类资产会计折旧年限，评估采用的经济使用年限以及对设备技术更替、行业发展情况的考量”中，补充披露了虹桥公司主要设备类资产会计折旧年限，评估采用的经济使用年限，是否符合设备技术更替、行业发展情况，虹桥公司评估增值的合理性等内容。
2、设备类资产评估已考虑设备技术更替、行业发展情况，评估原值相对于账面原值有所下降，同时考虑到机场设备总体维护保养较好，评估成新率高于总体账面净值率，因此评估净值增值具有合理性。
1-2-180
问题21申请文件显示，1）物流公司选取收益法评估结果作为评估结论，评估值311,900万元，评估增值率269.97%。2）收益法评估显示，物流公司2022年至2024年预测净利润增长率分别为22.88%、18.41%、12.55%，此后每年保持0.21%-1.77%的增长幅度，至2039年开始下滑。请你公司：1）结合报告期财务数据、在手订单情况、货量及平均货单价、未来市场容量、行业竞争情况以及新客户开拓和原有大客户维护情况，补充披露物流公司2022年至2024年预测净利润的可实现性及合理性。2）补充披露物流公司预测期长达19年的原因及合理性。3）补充披露物流公司最新业绩实现情况，与评估预测是否存在差异及对估值的影响。4）结合前述情况，补充披露物流公司评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）结合报告期财务数据、在手订单情况、货量及平均货单价、未来市场容量、行业竞争情况以及新客户开拓和原有大客户维护情况，补充披露物流公司2022年至2024年预测净利润的可实现性及合理性
1、报告期财务数据、货量及平均货单价分析
（1）财务数据
报告期内，物流公司财务数据如下：
报告期内，物流公司营业收入呈现持续增长。2020年度受全球新冠疫情影响，各国间客运航班大幅取消，航空货运腹舱资源急剧下滑。但由于国内疫情取得良好控制，在疫情爆发初期为满足医疗等基本物资的跨国运输，浦东机场货邮吞吐量呈现小幅度攀升。中国民航局《2020年民航机场生产统计公报》显
1-2-181
示，2020年浦东机场货邮吞吐量较2019年同比上涨1.4%。
2021年货站操作及配套延伸业务增速较高，主要系平均货单价上升所致。但由于2021年第三季度上海浦东国际货运区域疫情反复，防疫政策趋严以及整体保障能力受限等，导致货量下滑且防灾费大幅攀升，同时结合物流公司执行新租赁准则的影响，相较于2020年，2021年净利润呈现下滑。
（2）货量及平均货单价情况
2019年、2020年及2021年1-6月，物流公司货量及平均货单价水平如下：
注：2021年度财务数据未经审计。
2019年、2020年及2021年1-6月，物流公司平均货单价呈现持续上涨态势，主要系物流公司基于市场分析调研及生产经营安排，为缓解疫情防控要求升级产生的防疫成本上升压力，就部分服务价格予以短期内上调。同时，受疫情管控影响，国内部分机场国际航线尚未放开，国际货物运输集散集中于国内核心机场，致使国内核心机场航班排班紧张，使得平均货单价有所上升。
（3）未来预测情况
1）货量
1-2-182
随着国际疫情的逐步控制，各航司客机运力、货机运力将持续恢复，物流公司依托浦东机场国际航空枢纽航线优势及长三角地区世界工厂货源优势，预计短期内承接货量将随着疫情形式的好转呈现修复性增长。
受疫情影响居民消费进一步向线上渗透，跨境电商市场规模呈现加速增长态势。据海关总署口径数据，2020年中国跨境电商进出口规模达1.69万亿元，同比增长31.1%，预计短期内疫情将持续改变居民消费行为体系，跨境物流将保持持续增长态势，受益于跨境物流的增长，物流公司货运站业务将维持快速增长。
长期来看，随着国内各主要城市持续开通国际客运和货机业务、航司网络纷纷拓展至中西部新兴货源市场及中欧铁路运输开通，浦东货站业务将面临更加激烈的市场竞争，预计长期业务增长将趋于平缓，货量涨幅逐年降低。
2）货单价
2022年1月1日起，虹桥货站业务全面整合至浦东货运站，由于虹桥货站主理境内业务，业务操作费单价水平较低，导致虹桥货站业务整体并入后物流公司整体货单价下降。未来年度在航司客户航线逐步恢复、供求关系日趋缓和的背景下，预计业务操作综合费率增长的可能性较低，预测期业务操作综合费率参照现有水平，考虑一定程度下浮进行预测。
2、在手订单情况
货站公司与航空公司签署标准地面服务协议，协议就服务价格、服务期限予以约定，实际结算金额以当月实际操作货量确定。报告期期末，货站主要客户地面服务协议均处于协议期内，鉴于航空货运业务的惯性及浦东机场货邮吞吐量的长期稳定，预计未来货站公司与航空公司将保持稳定的合作关系。
3、未来市场容量
在全球经济、供应链遭受疫情影响的背景下，各大机场纷纷拓展国际货运航线和“客改货”航点，打造高效便捷的运输通道，使得国际物流运输迎来跨
1-2-183
越式发展，推动货邮吞吐量跨上新台阶。据统计2021年全国航空货运量为731万吨，同比增长8.2%，保持了良好的增长态势。上海机场统计数据显示，浦东机场2021年完成货邮吞吐量398.62万吨，较上年增长8.12%。
2021年中共中央、国务院印发《中共中央国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》，明确指出要加快同长三角共建辐射全球的航运枢纽，提升整体竞争力和影响力，发挥浦东新区贸易航运枢纽优势。2021年《上海市综合交通发展“十四五”规划》明确提出，需加快推进建设浦东机场超级货站，建立高效现代航空物流体系，巩固上海国际一流的航空货运枢纽地位。《上海浦东国际机场总体规划局部调整（2019版）》规划指出，至2030年，预计浦东机场货邮吞吐量将达到590万吨。上海作为国际一流航空货运枢纽，航空物流市场仍具较大发展空间。
4、行业竞争情况
上海两场的航空物流地面综合服务业务由物流公司和东航物流开展。
物流公司围绕上海两场开展业务，主要为航空公司和货运代理公司提供包括货站操作、配套延伸业务在内的地面综合服务。东航物流围绕以上海为主运营基地的东方航空开展航空物流地面综合服务业务，其在浦东机场及虹桥机场都拥有货站。物流公司与东航物流共同保障了上海两场航空物流地面综合服务业务的正常开展。统计数据显示，物流公司的货物操作量略低于东航物流。
5、新客户开拓和原有大客户维护情况
（1）原有大客户维护
1-2-184
“DHL星级表现奖”等奖项。
同时，由于航空业务的特殊性，客户的航线一般较为稳定，故物流公司在与各航司形成稳定良好的合作关系后，双方具有较强的合作粘性。2021年度，物流公司与各大客户均保持良好业务往来，其中2021年度前5大客户与2020年一致，显示其与大客户保持了较为稳定的合作关系。
（2）新客户开拓
综上分析，物流公司未来盈利预测审慎考虑了目前疫情恢复、虹桥货站业务接入、跨境物流持续增长、市场规模不断扩张及未来竞争加剧等因素的同时，充分考量了物流公司的自身禀赋。因此，本次交易中对物流公司的盈利预测具有合理性及可实现性。
（二）补充披露物流公司预测期长达19年的原因及合理性
1-2-185
（三）补充披露物流公司最新业绩实现情况，与评估预测是否存在差异及对估值的影响
根据物流公司未经审计的财务数据，2021年7-12月，物流公司实现的净利润、归属于母公司所有者的净利润分别为12,867.26万元和5,343.60万元，高于盈利预测中的同期预测数，对基于原盈利预测形成的评估价值无不利影响。
（四）结合前述情况，补充披露物流公司评估增值率较高的原因及合理性
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。物流公司具备收益法评估的前提条件，因此本次评估选取收益法作为评估方法之一。
基于物流公司报告期财务数据、在手订单、货量及平均货单价、未来市场容量预期、行业竞争以及新客户开拓和原有大客户维护情况，物流公司采用收益法确定企业股东全部权益价值所采用的盈利预测具有可实现性及合理性。同时，鉴于物流公司预测期的确定及折现率的选取具有合理性，最新经营业绩高于盈利预测中的同期预测数及物流公司轻资产运营的经营模式，物流公司收益法评估增值率较高具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、物流公司100%股权评估情况”之“（三）评估情况介绍”之“2、收益法”之“（4）评估主要参数、依据及合理性分析”之“11）净利润预测”中补充披露了物流公司2022年至2024年预测净利润的可实现性及合理性；物流公司最新业绩实现
1-2-186
情况，与评估预测是否存在差异及对估值的影响等内容。上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、物流公司100%股权评估情况”之“（三）评估情况介绍”之“2、收益法”之“（4）评估主要参数、依据及合理性分析”中补充披露了物流公司预测期长达19年的原因及合理性。
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、物流公司100%股权评估情况”之“（一）评估基本情况”之“2、评估增减值的主要原因”中补充披露了物流公司评估增值率较高的原因及合理性。
1、结合物流公司报告期财务数据、在手订单情况、货量及平均货单价、未来市场容量、行业竞争情况以及新客户开拓和原有大客户维护情况，物流公司2022年至2024年预测净利润具有可实现性及合理性。
3、2021年7-12月，物流公司实现的净利润及归属于母公司所有者的净利润高于盈利预测中的同期预测数，对基于原盈利预测形成的评估价值无不利影响。
4、基于物流公司报告期财务数据、在手订单、货量及平均货单价、未来市场容量预期、行业竞争以及新客户开拓和原有大客户维护情况，物流公司采用收益法确定企业股东全部权益价值所采用的盈利预测具有可实现性及合理性。同时，鉴于物流公司预测期的确定及折现率的选取具有合理性，最新经营业绩高于盈利预测中的同期预测数及物流公司轻资产运营的经营模式，物流公司收
1-2-187
益法评估增值率较高具有合理性。
1-2-188
问题22申请文件显示，1）物流公司报告期内毛利率分别为48.87%、
47.26%及41.22%，持续下降。2）物流公司收益法评估中，预测期2022年、2023年毛利率有所下降，此后维持在42%左右。请你公司：1）补充披露物流公司报告期内毛利率下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险。2）结合平均货单价、运营成本、主营业务市场竞争情况、核心竞争优势保持等，补充披露物流公司预测期毛利率变动趋势的合理性及毛利率水平的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：
（一）补充披露物流公司报告期内毛利率下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险报告期内，物流公司毛利率情况如下：
1、物流公司收入构成及变动分析
报告期内，物流公司的营业收入均为主营业务收入，无其他业务收入。物流公司分产品、分地区主营业务收入情况如下：
（1）主营业务收入产品构成
1-2-189
报告期内，物流公司业务主要为货站操作及配套延伸业务，其收入分别为159,561.69万元、161,681.48万元和132,072.79万元，占主营业务收入比例分别为98.78%、98.77%及99.04%。
（2）物流公司收入变动
报告期内，物流公司收入变动情况如下：
（3）货站操作及配套延伸业务具体情况
报告期内，物流公司货站操作及配套延伸业务收入及经营情况如下：
单位：万元、万吨、元/吨
报告期内，物流公司营业收入持续增长。2020年度，在全球新冠疫情背景下，航空货运作为高效的跨国运输方式，其需求有所增长，同时叠加客户调整等因素，货站公司2020年度实现营业收入稳定增长。2021年1-9月，货站操作及配套延伸业务增速加快，主要原因系国内经济生产明显恢复，国际航空货运需求保持高位，导致航空货运量有所增长；国内机场的国际航线尚未放开，
1-2-190
而防疫要求较高导致航班排班紧张及货物处理能力下降，从而使得围绕浦东国际机场开展业务的物流公司货站操作业务量价齐升。
2、物流公司成本构成及变动分析
报告期内，物流公司主营业务成本按项目构成情况如下表：
报告期内，物流公司主营业务成本金额分别为82,585.73万元、86,330.14万元和78,387.41万元，占公司主营业务收入比例分别为51.13%、52.74%和
报告期内，物流公司主营业务成本中职工薪酬金额分别为30,699.33万元、29,053.28万元和25,650.59万元，占公司主营成本比例分别为37.17%、
2020年度和2021年1-9月，受疫情影响，物流公司产生较高防灾费用，
1-2-191
报告期内，物流公司业务费存在一定波动。业务费主要系短驳运输成本。受疫情影响，公司操作场地内货物需集中处置，平均短驳距离增加，短驳成本提升，导致2020年及2021年1-9月年化产生的业务费较2019年有所上升。
3、物流公司毛利率分析
报告期内，物流公司毛利率情况如下：
1-2-192
（二）结合平均货单价、运营成本、主营业务市场竞争情况、核心竞争优势保持等，补充披露物流公司预测期毛利率变动趋势的合理性及毛利率水平的可实现性
1、平均货单价与主营业务市场竞争情况
2、运营成本
（1）职工薪酬
1-2-193
未来年度员工人数综合考虑未来货物操作的增员、非核心岗位人员外包的减员等人事需求进行预测。员工工资以严格控制成本为原则，工资总额增幅按每年3.5%；社保公积金等其他人工成本按每年3%自然增长。
（2）外包成本
外包成本主要包括外包人员薪资以及部分外包岗位成本等。外包成本的预测充分考虑未来年度业务规模扩展、合规用工需求增长产生的成本，短期内人力成本呈现显著上升趋势。
（3）使用权资产折旧
本次使用权资产折旧参照使用权资产合同折旧分摊进行预测。具体为参照本次专项审计在2021年1-6月确认使用权资产折旧的方式，结合使用权资产原值与租赁期计算合同期内各期折旧金额。
（4）特许经营费
系向机场集团支付的特许经营费，参照货运站货物处理收入总额的一定比例向机场集团缴纳，未来年度考虑货量增长特许经营费相应上升。
（5）防灾费
（6）租赁费用
2020年前租赁费包括浦东货运站、西区货运站运营的货站、冷库等租赁，以及日常停车场租赁及物业管理费。对于物业管理费，本次参照历史水平预测，对于租赁费，2021年采用新租赁准则后，因租赁货站、冷库等资产而产生
1-2-194
的租赁成本转入使用权资产折旧、财务费用预测。合同到期后，由于尚无法明确新合同周期的具体条款，按现有合同水平测算租赁费用。
（7）其他成本
3、核心竞争优势保持
（1）区位优势显著
上海地区拥有浦东和虹桥两大机场，其中浦东机场的货运量稳居中国内地第一位、世界第三位。根据货量数据统计，浦东机场2021年度货运量为
398.62万吨，居中国内地之首。同时，随着上海推进“国际经济、金融、航运、贸易、科技创新”五个中心建设以及国家对中国（上海）自由贸易区的政策支持，也将进一步推动以上海为中心的长三角地区航空货运需求增加。物流公司凭借领先的区位优势，有望抓住机遇进一步扩大自己的业务领先地位。
（2）领先的行业地位
浦东货运站及西区货运站是世界范围内最大货运站运营商之一，拥有领先的行业地位。浦东货运站通过国际航协地面运营安全审计并顺利取得ISAGO认证，浦东货运站和西区货运站均通过科技资产保护协会（TAPA）运输供应商安全要求A级（FSR-A）审计。作为世界级航空货站，货站公司不断追求卓越，致力于上海两场航空货运业的发展，行业地位长期保持领先。
（3）稳定和多元化的客户资源
浦东货运站和西区货运站作为世界领先的货站服务供应商，在货运配套设施建设、操作流程管理、航空安全管控以及配套服务保障方面与国际最高标准保持一致。企业持续为客户提供品质优良的服务，近年来分别获得土耳其航空“2021年度最佳商务伙伴”奖、长荣航空2021年度PVG“杰出合作伙伴奖”，
1-2-195
“亚洲最佳空运货站”、“最佳绿色空运货站”、“DHL星级表现奖”等奖项，货站公司以专业和高质量的货运服务被客户所认可。
（4）积极布局新兴业务，抢占综合物流服务市场发展先机
为顺应综合物流服务业的发展趋势，充分发挥资源整合能力，物流公司以市场和客户为导向，积极布局跨境电商解决方案、同业项目供应链、航空特货解决方案和产地直达解决方案等新兴业务，抢占市场先机，为实现“一个平台、两个服务提供商”的战略目标奠定基础。
此外，为把握生鲜冷链市场的发展机遇，物流公司初步构建了生鲜货物供应链业态，全面打造集运输、产品、加工、冷链、仓储为一体的生鲜供应链生态圈。
综上所述，物流公司在评估基准日后仍保有其核心竞争力。
4、毛利率变动趋势的合理性及毛利率水平的可实现性分析
预测期内，物流公司的毛利率水平受疫情影响呈现先降后升的趋势，至2026年后基本稳定，主要原因如下：
结合前述平均货单价、运营成本及主营业务市场竞争情况分析，预测期内物流公司毛利率变动趋势具有合理性，毛利率水平具有可实现性。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的
1-2-196
财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）物流公司”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利率分析”中补充披露了物流公司报告期内毛利率下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险；物流公司预测期毛利率变动趋势的合理性及毛利率水平的可实现性等内容。
1、报告期内，物流公司毛利率下滑主要系受新冠疫情反复、防疫支出大幅攀升的影响，报告期内毛利率下滑具有合理性。未来随着新冠疫情逐步得到控制，物流公司毛利率将保持稳定，不存在持续下滑的风险。
2、结合物流公司平均货单价、运营成本的变动、主营业务市场竞争情况及核心竞争优势保持等，物流公司预测期毛利率变动趋势具有合理性，预测期毛利率具有可实现性。
1-2-197
由于目前国内尚无主营航空货运地面综合服务业务的上市公司或拟上市公司，因此本次评估以被评估单位所在行业为基础进行分析调整。
物流公司主要为航空公司及货运代理公司提供包括货站操作、配套延伸业务等在内的地面综合服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），物流公司所处行业为租赁和商业服务业中的商业服务业，行业代码为L72。
为充分、综合反映商务服务业的风险水平，本次评估选取商务服务业公司中除ST*及B股公司外所有公司作为样本。具体明细如下：
1-2-198
1-2-199
（三）结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性
1-2-200
2、物流公司评估中折现率选取的合理性和公允性
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、物流公司100%股权的评估情况”之“（三）评估情况介绍”之“2、收益法”之“（4）评估主要参数、依据及合理性分析”之“13）折现率的确定”中，补充披露了物流公司可比上市公司的选取是否符合《监管规则适用指引——评估类第1
1-2-201
3、本次交易收益法评估中折现率参数选取与可比交易案例的折现率水平相近，具备合理性。
1-2-202
1、本次评估未对浦东第四跑道资产采用收益法评估的原因
2、本次评估未对浦东第四跑道资产采用市场法评估的原因
市场法需要有可比交易案例，由于资产的特殊形态及跑道的特殊用途，无法收集到同类资产的可比案例和成交案例，因此不适用市场法评估。
综上分析，跑道资产租赁市场不活跃，未来收入预测较难，不适用收益法
1-2-203
1-2-204
问题25申请文件显示，1）本次交易完成后，机场集团及其控制的其他子公司不存在从事与上市公司现有主营业务构成实质性竞争业务的情形。2）机场集团下属企业中，浦虹物流的业务涉及航空货运代理业务、货物装卸、仓储服务，上海机场快通物业管理有限公司（以下简称快通物业）的业务涉及停车场。请你公司：1）结合浦虹物流剥离虹桥货站业务后的主营业务具体情况，包括但不限于经营模式、产品或服务的特点、客户、供应商等，补充披露浦虹物流现有业务是否与交易完成后上市公司货站业务构成同业竞争。2）结合快通物业停车场业务的经营模式、地理位置、主要客户等具体情况，补充披露快通物业停车场业务是否与交易完成后上市公司停车场业务构成同业竞争。3）结合上述情况，全面核查并披露交易完成后上市公司同业竞争情况，如存在同业竞争，补充披露解决同业竞争的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
（一）结合浦虹物流剥离虹桥货站业务后的主营业务具体情况，包括但不限于经营模式、产品或服务的特点、客户、供应商等，补充披露浦虹物流现有业务是否与交易完成后上市公司货站业务构成同业竞争
1、浦虹物流剥离虹桥货站业务后的主营业务的具体情况
浦东货运站承接虹桥货站业务前，浦虹物流主要经营虹桥货站业务、海关查验业务（主要为进港货物查验辅助服务）和第三方公共服务业务。为促进上海两场货站业务协同发展，避免产生潜在同业竞争，浦东货运站承接并独立经营虹桥货站业务，对上海两场货站业务统一经营管理。目前，浦虹物流主要经营浦东机场海关查验业务和第三方公共服务业务。
（1）主营业务的具体情况
1）海关查验业务
浦虹物流经营的海关查验业务主要为浦东机场第一监管区海关进口普货查
1-2-205
（2）经营模式
浦虹物流经营海关查验业务和第三方公共服务业务，主要通过向货运代理公司、跨境电商及其代理商等客户提供海关查验辅助服务或为小微快件企业提供快件操作服务并收取服务费。
（3）主要客户和供应商情况
1）主要客户情况
浦虹物流的客户主要包括海关查验客户和快件公共库客户。海关查验客户主要为货运代理公司、进出口公司和报关公司。快件公共库客户主要为业务量较小、无力租赁独立的快件操作场所，但为了发展客户及保留自身功能必须开展快件进出口业务的小微快件企业。
2）主要供应商情况
浦虹物流的供应商主要包括工程类供应商、服务类供应商和一般货物类供应商。工程类供应商主要提供固定资产升级改造、维修维护等工程类服务，服务类供应商主要提供咨询服务、租赁服务和劳务服务等，一般货物类供应商主要提供办公用品等一般用品。
2、浦虹物流现有业务与交易完成后上市公司货站业务不构成同业竞争
浦虹物流经营的第三方公共服务业务为快件公共库操作业务，主要为部分
1-2-206
小微快件企业在快件中心提供快件操作服务和跨境电商货物的进口端操作服务。此外，浦东货运站不经营快件操作业务。因此，浦虹物流从事的第三方公共服务业务与本次交易完成后上市公司货站业务不构成同业竞争。
综上所述，浦虹物流现有业务与交易完成后上市公司货站业务不构成同业竞争。
（二）结合快通物业停车场业务的经营模式、地理位置、主要客户等具体情况，补充披露快通物业停车场业务是否与交易完成后上市公司停车场业务构成同业竞争
1、快通物业停车场业务的具体情况
（1）地理位置
截至本核查意见出具日，快通物业所管理的停车场全部集中在浦东机场货运区域，主要包括四个区域：浦东机场东货运区（含快件中心）停车场、浦东机场西货运区停车场、浦东机场海关第一监管区停车场及浦东机场货运B楼停车场。
快通物业为机场集团及关联方的物业提供物业管理服务，包括负责两场货运区物业服务、零星维修、应急抢修、停车场资源经营和部分货运区空置办公用房租赁等工作，其中停车场业务主要为经营管理浦东机场货运区范围内机场集团所拥有的停车资源。
（3）主要客户情况
快通物业所经营的停车场业务主要客户包括公司类客户和临时停泊客户，公司类客户主要为货运代理公司，双方签署管理协议。临时停泊客户则根据上海市浦东新区建设和交通委员会审批的停车场收费标准进行统一收费。
2、快通物业停车场业务与交易完成后上市公司停车场业务不构成同业竞
1-2-207
争
上市公司经营的停车场业务仅为其自持物业提供配套停车服务，其中客运区停车场位于航站楼附近，用于满足机场接送机泊客车辆的停靠需求；货运区停车场紧邻浦东机场货运站，由浦东货运站所管理，用于满足浦东货运站配套停车需求。
快通物业作为物业管理公司，受托管理浦东机场货运区范围内机场集团持有的停车资源，用于满足该物业区域内货运代理公司及临时停泊客户的泊车需求。
交易完成后上市公司停车场业务与快通物业停车场业务在功能定位、区域位置、主要客户等方面均存在不同，因此不构成同业竞争。
（三）结合上述情况，全面核查并披露交易完成后上市公司同业竞争情况，如存在同业竞争，补充披露解决同业竞争的措施
1、本次交易完成后上市公司及其控制企业的业务情况
本次交易完成后，虹桥公司、物流公司成为上市公司全资子公司，上市公司统一经营管理上海两场，主营业务包括航空性业务、非航空性业务及航空物流业务等，具体情况如下：
2、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务
截至本核查意见出具日，除上市公司、标的公司及其控股子公司外，机场集团控制的其他公司及其业务开展情况如下：
1-2-208
1-2-209
1-2-210
1-2-211
1-2-212
1-2-213
1-2-214
1-2-215
3、关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，机场集团出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不再从事新的与上海机场主营业务构成实质性竞争的业务。
如本公司和/或本公司控制的其他企业获得与上海机场主营业务构成实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知上海机场，并在该等商业机会具备转移条件时优先将该商业机会按合理和公平的条款和条件提供给上海机场；
在上海机场履行相应程序后，本公司和/或本公司控制的其他企业可按照上海机场的决策结果与其共同参与新竞争业务。如上海机场不参与新竞争业务的，本公司和/或本公司控制的其他企业可以实施新竞争业务。在新竞争业务具备转移至上海机场的条件且上海机场提出收购要求的，本公司和/或本公司控制的其他企业需配合将新竞争业务转移至上海机场。
2、若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致上海机场遭受经济损失的，本公司均将予以赔偿，并妥善处置新竞争业务，包括但不限于本公司和/或本公司所控制的企业停止参与经营新竞争业务，或者将新竞争业务转移至上海机场，或者将新竞争业务转让给无关联关系的第三方等。”
截至本核查意见出具日，上市公司与机场集团及其控制的其他子公司在本次交易完成后不存在从事与上市公司现有主营业务构成同业竞争业务的情形。机场集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，进一步规避未来可能与上市公司主营业务构成同业竞争的情形。
上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之（二）本次交易后上市公司同业竞争情况”中补充披露了浦虹物流现有业务是否与交易完成后上市公司货站业务构成同业竞争；快通物业停车场业
1-2-216
务是否与交易完成后上市公司停车场业务构成同业竞争；本次交易完成后上市公司同业竞争情况及避免同业竞争的措施等内容。
1、结合浦虹物流剥离虹桥货站业务后主营业务经营模式、服务的特点、客户及供应商的情况，本次交易完成后浦虹物流现有业务与上市公司货站业务不构成同业竞争。
2、结合快通物业停车场业务的经营模式、地理位置和主要客户情况，本次交易完成后快通物业停车场业务与上市公司停车场业务不构成同业竞争。
3、截至本核查意见出具日，本次交易完成后，上市公司与机场集团及其控制的其他子公司不存在从事与上市公司现有主营业务构成同业竞争业务的情形。机场集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，进一步规避未来可能与上市公司主营业务构成同业竞争的情形。
1-2-217
问题26申请文件显示，本次交易预计导致标的资产新增部分关联交易，关联交易金额有所增加，但关联交易占营业收入比重将有所下降。请你公司：
（一）以列表形式补充披露本次交易前后关联交易的金额及规模占比具体变化情况
本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增加，但关联交易占营业收入的比重将有所下降，上市公司将保持一定规模的关联交易，对于上市公司业务发展具有必要性和合理性。根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司关联交易金额及规模占比的具体变化情况如下：
1）采购商品和接受劳务服务的关联交易
1-2-218
报告期内，虹桥公司与关联方之间采购商品和接受劳务服务的关联交易主要为虹桥公司向关联方采购保安服务、委托管理及委托维护服务等，具体情况如下：
2）出售商品和提供劳务服务的关联交易
1-2-219
1-2-220
3）关联租赁
A.虹桥公司作为出租方
1-2-221
注：虹桥公司使用机场集团土地需承担的租金，根据双方商定的价格计入模拟报表，租赁期开始日为2019年1月1日；2019年1月1日至2020年12月31日计入营业成本，2021年1月1日后，适用新租赁准则，计入使用权资产、租赁负债、营业成本、财务费用等项目。
虹桥公司作为承租方当年承担的租赁负债利息支出：
1-2-222
综上，虹桥公司报告期内的关联交易具备公允性、必要性。
1）采购商品和接受劳务服务的关联交易报告期内，物流公司与关联方之间采购商品和接受劳务服务的关联交易主要为货站公司向关联方采购能源动力以及接受关联方提供的各项服务，具体情况如下：
1-2-223
报告期内，物流公司和关联方之间出售商品和提供劳务服务的关联交易主要为货站公司向关联方提供货站操作及配套延伸服务，具体情况如下：
报告期内，中国国航、德国汉莎及浦虹物流根据自身的业务开展需要向货站公司采购货物操作服务，分别按照协议约定价格及官网公布价格按实际货量进行结算，与其他非关联航空公司客户或货运代理公司不存在较大差异。报告期内物流公司与关联方之间发生的出售商品和提供劳务服务的关联交易具备公允性和必要性。
A．物流公司作为出租方
报告期内，物流公司作为出租方确认的租赁收入如下：
为满足办公需求，报告期内，德国汉莎向浦东货运站租赁使用货运站办公室作为其办公用地，租赁价格系根据市场化价格协商确定，与其他非关联航空公司客户不存在较大差异。物流公司与德国汉莎之间的关联租赁具备公允性和必要性。
B.物流公司作为承租方
报告期内，物流公司作为承租方发生的租赁成本费用如下：
1-2-224
物流公司作为承租方当年承担的租赁负债利息支出如下：
4）其他关联交易
资金管理协议期内，货站公司资金使用均按照各月资金计划安排自行办
1-2-225
理，资金池利率参考市场水平，资金存取自由且严格遵守公司资金使用规范。截至2021年9月末，货站公司已回收原存放于机场集团结算中心的存款并结算对应的资金利息。
（三）结合上述分析，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，标的公司虹桥公司和物流公司将成为上市公司子公司并纳入合并报表范围，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。根据上市公司2020年经审计的财务报表、2021年9月30日未经审计的合并资产负债表、2021年1-9月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
标的公司成为上市公司全资子公司后，将有助于提升上市公司每股收益，同时虹桥机场具有良好的发展前景和较强的盈利能力，物流公司围绕上海两场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益。通过本次交易，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将有所提高。资产质量和盈利能力的提升将提高上市公司的核心价值并创造稳健股东回报，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性
1-2-226
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将消除，浦东第四跑道注入将减少上市公司与机场集团的租赁金额，本次交易将减少标的公司与上市公司之间以及浦东第四跑道资产租赁的关联交易行为。标的公司与其除上市公司之外的其他关联方之间已存在的部分关联交易预计将会延续发生，同时本次交易预计导致标的公司新增部分关联交易。总体而言，本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力将有所提升，关联交易金额也有所增加，但关联交易占营业收入比重将有所下降。根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2020年度和2021年1-9月关联交易金额占营业收入的比重将分别下降5.24%和20.42%。上市公司将保持一定规模关联交易，对于上市公司业务发展具有必要性和合理性。
同时，为充分保护上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，机场集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，为本次交易完成后可能发生的关
1-2-227
联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上海两场客运业务由上市公司和机场集团分别经营。本次交易完成后，上市公司统一经营管理上海两场，机场集团及其控制的其他子公司不存在从事与上市公司现有主营业务构成实质性竞争业务的情形。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东机场集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易有利于增强上市公司独立性
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强上市公司独立，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（四）补充披露上市公司保持关联交易定价公允、后续减少和规范关联交易的具体措施
1-2-228
人治理结构，上市公司控股股东及上市公司自身均按照有关法律法规的规定规范运作。
4、机场集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免、减少与上海机场发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。
2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上海机场造成的损失。”
上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”之“2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”中补充披露了本次交易前后关联交易的金额及规模占比具体变化情况。
上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联
1-2-229
上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司关联交易情况”之“1、虹桥公司”之“（2）关联交易情况”中补充披露了报告期内虹桥公司关联交易的定价公允性及必要性。上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司关联交易情况”之“2、物流公司”之“（2）关联交易情况”中补充披露了报告期内物流公司关联交易的定价公允性及必要性。
1、上市公司已在重组报告书中补充披露本次交易前后关联交易的金额及规模占比具体变化情况。
3、本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性。
4、上市公司已在重组报告书中补充披露保持关联交易定价公允、后续减少和规范关联交易的具体措施。
1-2-230
问题27申请文件显示，上海机场拟锁价向机场集团非公开发行股票募集配套资金不超过500,000万元。请你公司补充披露：机场集团的具体认购数量或者数量区间。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
（一）机场集团的具体认购数量或者数量区间
为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金规模预计不超过500,000.00万元，根据募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，本次非公开发行股份数量不超过127,583,567股。不考虑协议中约定的定价基准日至发行日期间上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项对发行价格的影响，机场集团拟认购本次非公开发行的股份数量为127,583,567股，最终认购数量以证监会核准的发行数量为准。
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、募集配套资金”之“（九）机场集团的具体认购数量”和“第六节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（九）机场集团的具体认购数量”中补充披露了本次募集配套资金机场集团的具体认购数量或者数量区间。
上市公司已在重组报告书中补充披露机场集团拟认购的本次非公开发行股票的具体数量。
1-2-231
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复（修订稿）之核查意见》之签字盖章页）