顿河集团军群（2月12日重组为南方集团军群）：第1装甲集团军，霍利德战役集群，第4装甲集团军，第3、4罗马尼亚集团军。菲特尔-皮克战役集群。
b集团军群：第2集团军（主力被包围），第2匈牙利集团军（被围歼），第8意大利集团军（被击溃），兰茨战役集群（2月1日组建，21日改为肯普夫战役集群）
a集团军群：第17集团军，克里木指挥部
经过1943年1月的交战，德军南线北段的b集团军群已经被击溃；曼施坦因顿河集团军群虽然救出了高加索的第1装甲集团军，并继续占据着罗斯托夫，却也被红军压迫着后撤到北顿涅茨河、顿河下游地区。
到1943年2月2日，东线南部战场，由北向南态势如下：
b集团军群主力崩溃后，红军丢下被合围的轴心国军队，以布良斯克方面军第13集团军、沃罗涅日方面军，西南方面军第6集团军的庞大兵力，涌过400公里的缺口，顶着暴风雪向西推进。德军在库尔斯克方向只能以第2集团军残部聊作抵挡。而在哈尔科夫方向，则在2月1日临时组建了所谓兰茨战役集群。
向南进入顿河集团军群战区。该集团军群编成内有23个师，包括11个装甲师和摩托化师。在其左翼，从利西昌斯克到克拉斯诺顿一线，部署有从高加索赶来的德第l装甲集团军。包括第40装甲军、皮克战役集群所属部队，总计5个半师。第3装甲军也在赶往战场。当面红军为西南方面军近卫第l集团军以及近卫第3集团军右翼。
克拉斯诺顿至马内奇河口250公里的地段内，部署着霍利德战役集群，包括第17、29军，米特军，总计7个师；当面为红军第5坦克集团军、第5突击集团军，第2近卫集团军。
右翼，部署了德第4装甲集团军，主力为第57装甲军（2月2日兵力为第17、23装甲师，第111步兵师，“维金”师），总计10个师，包括6个装甲师和摩托化师。当面红军为南方方面军第51、28集团军。
至于被打垮的罗马尼亚第3、4集团军，匈牙利第2集团军残部，则在1月底陆续撤离了战线。德国人只能依靠自己拼命了。