1950年10月19日，美第8集团军攻占了朝鲜首都平壤。
1950年10月19日晚，中国人民志愿军开始渡过鸭绿江，秘密向龟城、泰川、球场、德川、五老里一线开进，至22日，志愿军第38、39、40、42军全部隐蔽进入朝鲜。当时的作战方针是：“战役指导方针是以积极防御，阵地战与运动战相结合，以反击、袭击、伏击来歼灭与消耗敌人有生力量”。一方面组织防御、稳定战局；另一方面掩护北撤的朝鲜人民军整顿。
此时，“联合国军”三八线以北地面部队约13万多人，正分东西两线向中朝边境推进。
西线：攻克了平壤的美第8集团军正放心大胆地以机械化部队全速向中朝边境推进，追击败退的朝鲜人民军，有的部队已经越过志愿军设防的部分地区。
东线：美第10军正在朝鲜东海岸的元山登陆，登陆后将向东北部推进。
狼林山脉
但东、西两线的联合国军被南北走向的狼林山脉所阻隔，无法连成一线，只能各自为战。
以下为毛主席《关于打好志愿军出国第一仗给彭德怀等的电报》：
“倪柴，即转彭德怀同志，并告邓洪韩解及高贺：
（一）伪首都师由咸兴向长津前进。伪三师似将进至咸兴。伪六师改由破邑向北，目的地第一步在德川，第二步可能向熙川。伪七八两师第一步向顺川军隅［里］安州，第二步可能向泰川龙〈龟〉城。以上五个师的最后目的地是江界新义州一线。截至此刻为止，美伪均未料到我志愿军会参战，故敢于分散为东西两路，放胆前进。
(二)估计伪首伪三两师要七天左右才能进到长津，然后折向江界。我军第一仗如不准备打该两师，则以四十二军的一个师位于长津地区阻敌即够。四十二军的主力则宜放在孟山以南地区(即伪六师的来路)，以便切断元山平壤间的铁路线，箝制元平两地之敌，使之不能北援，便于我集中三个主力军各个歼灭伪六七八等三个师。
(三)如伪六师(较强)由破邑(在铁路线上)至德川的路上能有朝鲜人民军一部作有力的阻击，则该敌可能要到十月廿四日或廿五日才能占领德川，如果我四十军(全部)能于廿三日赶至德川宁远地区，则可以绕至伪六师的后方(由东面绕至南面铁路线附近)，让出正面给他军使用(卅八军或卅九军)，如果太迟，则敌将先占德川。
(四)此次是歼灭伪军三几个师争取出国第一个胜仗，开始转变朝鲜战局的极好机会，如何部署，望彭邓精心计划实施之。
(六)彭邓要住在一起不要分散。”
——《毛泽东军事文集》第6卷
10月21日，志愿军改作战方针：“运动中歼敌”。
作战部署为：西线：志愿军第38、39、40军以及42军125师，在温井、云山、熙川以北地区，分别歼灭南朝鲜军第1、6、8师。东线：志愿军第66军向铁山方向前进，阻击英军第27旅；第42军主力在黄草岭、赴战岭及其以南地区阻击美第10军及南朝鲜第1军团，防止联合国军汇合，保障志愿军西线翼侧安全。
10月24日，麦克阿瑟乘飞机前往鸭绿江上空视察。同一天，志得意满的他发表公报，宣告发动“圣诞节攻势”，“希望在圣诞节前让部队班师回家”。
10月25日，韩国军第6师第2团第3营加强1个炮兵中队共750人钻进志愿军40军118师的埋伏圈，打响了抗美援朝战争首场歼灭战。（见上一篇：一、这一仗打出来一个纪念日）
二、云山战斗
云山小城，西距中国丹东150余公里，南距平壤120余公里，一个被群山包围着的不足千户人家的小镇，不过云山是朝鲜云山郡的首府，战略地位非常重要。接下来发生在这座小城的战事将使交战双方永远不会忘记。
1、战前局势
当韩军第6师第2团被我志愿军击溃时，美第8集团军各部还没有意识到问题的严重性，依然在向北推进。
10月24日，南朝鲜第6、第8、第1师已进占熙川、宁远、宁边及龙山地区；英第27旅、美第24师也已由新安州地区渡过清川江，分别向定州、泰川前进。
10月26日，韩军第6师第7团攻占了鸭绿江南岸的小镇楚山，成为第一支抵达鸭绿江畔的联合国军。然而，满心欢喜的他们在3天后便被志愿军围歼。
楚山地理位置
10月29日，南朝鲜第1师被志愿军第39军从东北、西北、西南三面包围。
到10月30日，已经有4个团的南朝鲜军在志愿军的奇袭下覆灭，隶属于美第8集团军的其余南朝鲜军大部分正在迅速向后退却、溃不成军。
11月1日，志愿军第39军集中了8个步兵团和2个炮兵团、1个高射炮兵团向美骑兵1师坚守的重镇云山发起进攻——王牌对王牌的交火开始了！这也是入朝以来志愿军与美军的首次交火。
2、交战双方
志愿军第39军，原东北野战军第2纵队，东北野战军的5大主力纵队之一。从东北一路过关斩将、攻城掠地，克锦州、夺天津、战衡宝，一直打到广西的友谊关。是我军赫赫有名的王牌军之一。
美骑兵第1师，美国军队历史上最久的王牌部队，创建于美国独立战争时期，被称做“开国元勋师”。在两次世界大战中战功显赫，作战中总是充任开路先锋的角色，该师号称160年从没吃过败仗，享有“先驱师”和“常胜师”的美誉。
3、战斗打响
1950年11月1日下午4点40分，志愿军师炮兵向云山、龙浦洞等高地实施火力覆盖。随即39军各部队在炮火的掩护下先后向美军骑兵第1师、南朝鲜军第1师发起进攻。
志愿军攻击云山
……中国人开始进攻时，用特大号的铜军号吹出令人心烦意乱的可怕的声音，哨子吹得尖厉刺耳，看来这不是吓唬那些蜷缩在狭长战壕里和躲在树后的美国兵的，而显然是给中国部队发信号。夜幕降临时，中国人加强了攻势，到午夜时分，韩国第12团彻底覆灭，其大部分士兵被击毙或被俘虏。第8骑兵团第3营接着又成了中国人的牺牲品。11月2日清晨，当中共军队切断它在云山东南面的退路时，该营陷入了重围。该团的另外两个营——第1营和第2营，竭尽全力突破了路障，尽管他们损失惨重。然而第3营却没有这样的运气……——美国作家约瑟夫·格登
“南朝鲜军队是泥塑的部队，完全是一种精神恍惚的状态，同我在巴丹见到的投降之前的美国兵一个样。”——美第8骑兵团团长约翰逊
“午夜刚过，南朝鲜十五团就不再是一支战斗建制部队了，大部分战死或做了俘虏，侥幸逃脱者极少！”——《美军战史》
几个小时之后，志愿军39军便席卷了云山外围阵地，震耳欲聋的枪炮声伴随着漫山遍野的中国军号声令敌军完全乱了分寸。
“一个连的士兵沿着干道严肃而整齐地接近南面。警戒的美军士兵可能认为他们是南朝鲜军队，没有查问就让其通过了，因为他们是堂堂正正、十分肃静地走过来的。”——《美军战史》这是346团的一个尖刀连，他们机智地进入了云山城内，进城时，美军以为是退下来的南朝鲜军队，甚至还与他们握手。他们进入城内，随即夺取了大桥，封锁了美军南撤的道路。
战斗是残酷而激烈的，中国志愿军勇猛冲击，从四面八方向云山镇展开了向心突击。守城美军依仗其火力优势拼死抵抗，死战不退，小镇的每一座房屋每一条街道，都成了敌我双方浴血争夺的目标。局部，双方展开了残酷的白刃战。但是，美军士兵大部分没接受过拼刺训练。
“炮弹落到他们的队伍中，中国军人居然还在冲锋。他们的战斗素养和精神绝不输给任何一个人。”——美国退役老兵
为了挽救濒临灭顶之灾的骑8团，美军立即组织骑5团从博川方向云山增援。但是在云山以南龙城洞的公路附近，受到中国军队的顽强阻击。美国的飞机、重炮、坦克狂轰滥炸，投下的燃烧弹将整个阵地变成了一片火海，几乎所有的中国士兵都被烧烂了军装。但最终都被美骑兵5团没能突破阻击，反倒被俘虏了40多名士兵。
“他们没有航空火力支援，也没有远程炮火支援，他们手里拿的是日本二战时简易武器，但他们在穿插分割中动作极其勇猛。”——美军骑1师师长盖伊
“中国人对云山西面第八骑兵团第三营的进攻，也许达成了最令人震惊的突然性……云山战斗不时发生近战，其激烈程度是以往战争所没有的。”——李奇微
“作为乔治·巴顿的部属，骑一师师长盖伊怀着难受的心情，咽下了他在朝鲜战场的第一杯苦酒。”——美军陆军参谋长柯林斯
“中国人不断扔手榴弹、炸药包。可指挥所周围的有些分队还在狐洞或隐蔽工事中呼呼大睡。其中一个士兵回忆，以为他还在梦乡，敌人仿佛从天而降，人影模糊不清。他们见人就开枪，甚至用刺刀捅。中国人的手榴弹把营长罗伯特·奥蒙德少校炸成重伤，他和一个叫做麦卡比的上尉逃出营部，麦卡比的钢盔被打飞，肩胛骨中弹。由于失血过多，他躺在路边不能动了。天亮以后，在中国军队占领的云山公路大桥交通要道，来了飞机和轰炸机进行轰炸。美军清点死亡的人数，但已无法点清，仅在三辆坦克构成的小小环形阵地里就躺着170名伤员。”——《美军战史》
11月2日拂晓，美第8集团军命令美24师全线撤退至清川江一线。当收到撤退命令时，美军官兵们不安的情绪立即蔓延：苏联军队参战了？中国军队把后路切断了？北朝鲜彻底投降使战争结束了？各种交织的谣言。“官兵们抱着失望和被狐狸迷住了一般的情绪，开始了后退。”——《美军战史》
11月3日，云山战斗结束，此战，志愿军第39军共毙伤俘美骑兵第1师第8团，南朝鲜军第1师第12团各一部共2046余人，其中美军1840余人，击落飞机3架，缴获飞机4架，击毁与缴获坦克28辆、汽车176辆、各种火炮119门及大批的枪支弹药。
美军第1骑兵师遭到了历史上最为惨重的一次失败。
“对中国军队来说，云山战役是与美军的初次交战，尽管对美军的战术特点和作战能力还不十分了解，还是取得了圆满的成功，其主要原因是他们忠实地执行了毛泽东的十大军事原则，对孤立分散的美军集中了绝对优势的兵力进行包围，并积极勇敢地实施了夜间白刃战。”——《作战理论入门》（日本陆军教材）
三、暂停进攻
就在联合国军的桥头阵地危在旦夕之际，志愿军突然停止了进攻，并于11月6日凌晨撤出了战斗，发生了什么？本节说说中国志愿军不得不面对的窘境。
1、武器庞杂不一
与美军为首的联合国军相比，我军当时还称不上一支现代化的军队。当时的武器标准化程度很低，战士们所持的武器有苏式的、美式的、日式的、国产的，当时的状况甚至不如由苏联全面武装化的朝鲜人民军的武器。
2、后勤补给困难
在联合国军的绝对空中优势下，志愿军的运输汽车部队一进入朝鲜半岛就遭到了沉重的空中打击，汽车本来就少得可怜，再加上雪天路滑，没有防滑链条，部分驾驶员技术不过硬等原因，经常出现翻车、堵车、撞车事故。并且朝鲜公路纵线多，横线少，且多盘山跨水，弯急坡陡，河流众多，桥梁密度大，被炸后抢修难度大。
只能靠夜间或人力运输
大多数情况下不得不依赖人力和畜力运输，并且为了躲避联合国军的空中侦察，白天往往隐蔽在群山之间，晚上行动。
在弹药供给不足的情况下，战士们吃饭也成了很严重的问题，每个战士都背着一袋“炒面”作为行军干粮，渴了抓把雪，饿了吃把炒面，但这最多可以维持一个星期，一旦超过这一期限，就会面临断粮的危险。后来，李奇微发现了志愿军这一劣势，把志愿军的进攻定义为“礼拜攻势”。
3、伤员问题
在国内作战，有无数的老百姓会主动承担起救助伤员的任务。这就形成了巨大的反差，在国内战士们受伤后，会得到良好的医护；可在朝鲜战场不行，很难看到老百姓，更不要说有效的发动老百姓，这就导致志愿军战死战伤的比例非常高，很多情况下都高达1:2。因此，志愿军战士有三怕，一怕没饭吃、二怕没子弹、三怕伤员抬不下来。
4、缺乏通讯
1950年10月志愿军入朝时，志愿军总部机关只有9部短波电台，后来发展到11部。——《忆抗美援朝战争的通信保障》
在志愿军的连排通信联络上，还有一种小铜哨。个头不大，声音尖利，指挥协调排、班、小组的行动非常有用。
在发动进攻后，“营级以下的指挥员几乎没有选择的余地。一个营一旦投入战斗，往往要打到弹药完全用尽之时，即使这样做徒劳无益，甚至可能导致战术上的自杀后果。”——《朝鲜：我们第一次战败》（贝文·亚历山大）这样往往会不计伤亡地攻击，而遭受不应有的损失，造成战斗减员非常严重。
同时，联合国军在新安州至价川一线占领了沿江有利阵地，全歼敌人的机会已失，并且考虑到此役歼敌不多，我军实力尚未完全暴露，便及时下令停止进攻。