上市公司名称：重庆啤酒股份有限公司
上市公司住所：重庆市北部新区大竹林恒山东路9号
二零一三年十一月
有关各方及联系方式
上市公司：重庆啤酒股份有限公司
办公地址：重庆市九龙坡区马王乡龙泉村一号
联系人：邓炜
收购人：嘉士伯啤酒厂香港有限公司
办公地址：香港新界沙田小沥源安耀街3号汇达大厦一楼
独立财务顾问：国金证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系人：俞乐王慧远
董事会报告书签署日期：二零一三年十一月十一日
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
释义
除非特别说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：
收购人／嘉士伯香港
指
嘉士伯啤酒厂香港有限公司
即：ＣａｒｌｓｂｅｒｇＢｒｅｗｅｒｙＨｏｎｇＫｏｎｇＬｉｍｉｔｅｄ
嘉士伯基金会
ＣａｒｌｓｂｅｒｇＦｏｕｎｄａｔｉｏｎ
嘉士伯
嘉士伯有限公司即：ＣａｒｌｓｂｅｒｇＡ／Ｓ
嘉士伯啤酒厂
嘉士伯啤酒厂有限公司即：ＣａｒｌｓｂｅｒｇＢｒｅｗｅｒｉｅｓＡ／Ｓ
嘉士伯亚洲
嘉士伯亚洲有限公司即：ＣａｒｌｓｂｅｒｇＡｓｉａＰｔｅ．Ｌｔｄ．
嘉士伯重庆
嘉士伯重庆有限公司即：ＣａｒｌｓｂｅｒｇＣｈｏｎｇｑｉｎｇＬｉｍｉｔｅｄ
嘉士伯广东
嘉士伯啤酒（广东）有限公司
重啤集团
重庆啤酒（集团）有限责任公司
重庆嘉酿
重庆嘉酿啤酒有限公司
重庆嘉威
重庆嘉威啤酒有限公司
轻纺集团
重庆轻纺控股（集团）公司
重庆啤酒／上市公司
重庆啤酒股份有限公司
本次要约收购
收购人向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆以外的重庆啤酒股东进行的部分要约收购，要约股份数量为146，588，136股，要约收购价格为20元／股
本报告书
就本次要约收购而编写的《重庆啤酒股份有限公司董事会关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
要约收购价格
本次要约收购下的每股要约收购价格
《股份转让锁定协议》
《重庆啤酒（集团）有限责任公司与嘉士伯啤酒厂香港有限公司关于重庆啤酒股份有限公司20％股份的股份转让锁定协议》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
商务部
中华人民共和国商务部
登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司
上交所
上海证券交易所
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
《上交所上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
财务顾问／国金证券
国金证券股份有限公司
元
人民币元
ＨＫＤ
港币
第一节序言
嘉士伯于2013年2月26日作出董事会决议，同意对重庆啤酒发起部分要约收购，收购完成后的总持股比例不超过60％。
嘉士伯香港于2013年3月1日作出董事会决议，决定以部分要约收购方式收购重庆啤酒，并通过与重啤集团签署《股权转让锁定协议》事宜。
商务部反垄断局于2013年9月18日出具了《审查决定通知》（商反垄审查函［2013］第136号），对嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权的经营者集中案不予禁止，从即日起可以实施集中。
商务部于2013年9月26日出具了《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批［2013］1012号），原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的146，588，136股股份，批文自9月26日起180天内有效。
2013年10月31日，本次要约收购取得中国证监会出具的对嘉士伯香港公告要约收购报告书无异议的文件。
受重庆啤酒董事会委托，国金证券担任独立财务顾问，就嘉士伯香港主动向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆以外的重庆啤酒股东发出的部分收购要约事宜发表独立的财务顾问意见。
第二节公司基本情况
一、重庆啤酒基本情况
中文名称
英文名称
ＣｈｏｎｇｑｉｎｇＢｒｅｗｅｒｙＣｏ．Ｌｔｄ
注册资本（万元）
48，397．1198
注册地址
重庆市北部新区大竹林恒山东路9号
法定代表人
王克勤
行业种类
Ａ股
股票上市地
Ａ股股票简称
重庆啤酒
Ａ股股票代码
600132
公司办公地址
重庆市九龙坡区马王乡龙泉村一号
邮政编码
401123
联系人
邓炜
023－89139399
传真号码
023－89139393
公司网址
600132＠ｃｈｏｎｇｑｉｎｇｂｅｅｒ．ｃｏｍ
二、公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
（一）公司的主营业务
公司自1958年以来，一直从事啤酒制造与销售，拥有稳固的主体消费市场和长期以来青睐本公司产品的消费者，打造了啤酒行业专业的经营管理团队。在国际啤酒行业领先者之一嘉士伯成为公司实际控制人之后，通过不断的推行与导入嘉士伯最佳实践系统，公司在生产、采购、销售、营销以及财务等领域效率与实力必将得到更大的提升，持续强化公司在竞争中的稳固地位。
（二）公司最近三年发展情况
2010年，公司实现啤酒销售101．10万千升，实现营业收入23．75亿元，实现归属于母公司股东的净利润3．619亿元（含土地处置收益），与上年度相比，分别实现了1％、5．08％和99．42％增长。
2011年受国际、国内宏观经济环境影响，啤酒行业竞争形势更加激烈，公司实现啤酒销售108．19万千升，实现营业收入26．95亿元，实现归属于母公司股东的净利润1．536亿元，与上年度相比，分别实现了7％、13．45％和9．76％（扣除去年同期处置土地收益等因素）的增长。
2012年度，公司坚持以市场为导向，以效益为核心的经营策略，公司实现啤酒销售114．03万千升，实现营业收入31．49亿元，实现归属于母公司股东的净利润1．59亿元，与上年度相比，分别实现了5．4％、16．86％和3．53％的增长。
（三）公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2013／9／30
2012／12／31
2011／12／31
2010／12／31
资产总计
480，763．34
465，791．00
358，433．49
355，299．51
负债总计
290，230．24
280，387．14
210，406．45
205，655．62
股东权益
190，533．10
185，403．86
148，027．04
149，643．89
归属母公司的股东权益
159，491．41
148，538．99
142，314．72
142，206．50
注：2013年重庆啤酒三季度财务数据未经审计
2、最近三年及一期合并利润表主要数据
2013年1－9月
2012年度
2011年度
2010年度
营业收入
283，806．84
314，926．88
269，494．50
237，529．07
利润总额
25，502．00
19，001．80
20，062．59
40，406．74
归属母公司股东的净利润
21，863．30
15，903．69
15，361．47
36，191．07
3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
61，416．38
16，632．76
35，646．90
33，449．46
投资活动产生的现金流量净额
－10，196．40
－7，224．90
－6，148．76
－35，626．25
筹资活动产生的现金流量净额
－38，896．50
2，725．39
－21，889．76
－12，070．41
现金及现金等价物净增加
12，323．48
12，133．24
7，608．39
－14，247．19
4、主要财务指标
（1）盈利能力指标
2013年9月30日
销售毛利率（％）
46．26
43．25
43．80
44．07
销售净利率（％）
7．30
3．91
5．65
15．02
加权净资产收益率（％）
14．33
11．06
10．98
28．10
基本每股收益（元）
0．4500
0．3300
0．3200
0．7500
（2）营运能力指标
单位：次
总资产周转率
0．60
0．76
0．69
应收账款周转率
25．45
47．67
54．17
80．91
存货周转率
1．18
1．58
1．65
1．61
（3）偿债能力指标
资产负债率（％）
60．37
60．20
58．70
57．88
流动比率（倍）
0．73
0．67
速动比率（倍）
0．29
0．21
0．22
0．24
息税前利润（万元）
32，373．69
27，751．73
25，822．93
45，061．88
（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化
三、公司股本情况
（一）公司设立及上市情况
本公司系经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1993）109号文批准，由重庆啤酒集团公司作为独家发起人将重庆啤酒厂进行改组，采用定向募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会批准，于1997年10月10日在上海证券交易所以每股5．54元上网定价发行人民币普通股4000万股（含公司职工股400万股），并于同月30日上市交易。
（二）公司股权变动情况
1999年9月，公司根据1998年股东大会决议并经中国证券会证监公司字［1999］65号文批准，向全体股东配售了1，387．20万股普通股。2003年4月，公司以2002年末股份17，087．20万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。2006年9月，公司根据2006年第一次临时股东大会决议并经中国商务部商资批［2006］1602号文和重庆市国有资产监督管理委员会渝国资产［2006］125号文批准进行股权分置改革，以资本公积按每10股转增3．85455股的比例向全体流通股股东转增股份。2007年5月，公司以2006年末股份28，637．35万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。2008年5月，公司以2007年末股份37，228．55万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。
2010年12月，经国务院国资委、国家商务部批准，公司原第一大股东重啤集团将其持有的本公司12．25％股权转让给嘉士伯香港。该股权转让完成后，嘉士伯香港与其关联公司嘉士伯重庆共同持有本公司29．71％的股权，计143，794，582股，嘉士伯基金会成为本公司的实际控制人；重啤集团持有本公司20％的股权，计96，794，240股。
（三）收购人持有、控制公司股份的情况
截至本报告书公告日，收购人及其实际控制人直接或间接持有本公司股份的情况如下表：
股东名称
持股数量（股）
持股比例（％）
股份性质
嘉士伯香港
59，294，582
12．25％
流通股
84，500，000
17．46％
（四）公司前十名股东持股情况
截至2013年9月30日，重庆啤酒前十大股东明细如下：
股本性质
96，794，240
20．00
流通Ａ股
ＣＡＲＬＳＢＥＲＧＣＨＯＮＧＱＩＮＧＬＩＭＩＴＥＤ
17．46
12．25
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019Ｌ－ＦＨ002沪
5，464，104
1．13
葛淑贤
2，003，100
0．41
泰康资产管理有限责任公司－开泰－稳健增值投资产品
2，000，000
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司
1，911，592
0．40
中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金
1，614，342
0．33
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪
1，574，500
陈芙蓉
1，500，000
0．31
合计
256，656，460
53．03
（五）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
本次要约收购的收购人为嘉士伯香港，本公司不存在持有其股份情形，也不存在通过第三人持有其股份的情况。
四、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明
公司无前次募集资金延续至今未使用完毕的情况。公司前次募集资金为1999年配股募集资金10，769．15万元，该次募集资金已使用完毕，且已经披露。
第三节利益冲突
一、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的关联交易
根据嘉士伯香港的确认，嘉士伯香港及其董事（嘉士伯香港未设置监事及高级管理人员）在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，与重庆啤酒的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元的交易。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人关联企业任职情况
截至本报告书签署之日，除本公司董事王克勤、ＲｏｙＥｎｚｏＢａｇａｔｔｉｎｉ（白荣恩）、ＲｏｌａｎｄＡｒｔｈｕｒＬａｗｒｅｎｃｅ（罗磊）、ＳｔｅｐｈｅｎＰａｔｒｉｃｋＭａｈｅｒ（马儒超）、监事黎启基外，本公司其他现任董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
根据嘉士伯香港的确认，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，嘉士伯香港及其董事（嘉士伯香港未设置监事及高级管理人员）不存在对拟更换的重庆啤酒董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
根据嘉士伯香港的确认，除《要约收购报告书》中披露的信息外，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，嘉士伯香港及其董事（嘉士伯香港未设置监事及高级管理人员）不存在任何可能对重庆啤酒股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公告本次要约收购报告书摘要公告之日持有收购人股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日没有持有收购人股份的情况。
五、董事会对其他情况的说明
截至本报告书出具日，公司不存在以下情形：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）董事及其关联方与收购方及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）之间有重大合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到嘉士伯香港出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
本次要约收购的收购人为嘉士伯香港，收购人的基本情况如下：