证券代码：300017证券简称：网宿科技公告编号：2020-062
网宿科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《网宿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（预案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
494.26万元。请你公司补充披露80,000万元交易作价的确认依据及公允性。
回复：
本次交易的标的资产为创而新100%的股权。本次交易基于上市公司对标的公司所处教育信息化行业的未来发展趋势、标的公司竞争优势及特点，结合标的公司目前在手订单、未来业绩增长趋势及交易对方对未来标的公司的业绩承诺综合协商确定，根据交易双方于2020年5月31签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》协议约定，本次标的资产的收购价格暂定为人民币80,000万元。标的资产最终交易金额将在标的公司经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计和评估后，由交易双方最终协商确定，并以签署补充协议的方式予以确定。
2、预案显示，创而新2018年度、2019年度净利润分别为-323.02万元及
636.66万元，2020年第一季度净利润为-69.18万元。本次交易中，交易对手方嘉兴知而新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴知而新”）承诺创而新2020年、2021年、2022年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万、8,000万及18,000万元。请你公司结合创而新在手订单情况补充披露业绩承诺设置的合理性及可实现性。
本次交易的业绩承诺系基于教育信息化行业发展态势、标的公司竞争优势及发展态势，并结合其在手订单及增长潜力综合确定。本次交易的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价及业绩承诺将根据符合《证券法》规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部股东权益出具的《资产评估报告》为基础确定。
（1）请你公司补充披露创而新获取订单的具体方式，并结合订单获取模式
具体补充披露创而新对现有客户的维系能力和新客户开发能力，并说明其业务是否存在地域限制或重大人员依赖的情形。A、获取订单的模式标的公司获取订单的模式主要包括三种方式：1）直接与教育机构进行接洽或通过教育机构/家长委员会等与终端客户接洽并获取订单；2）参与政府项目招投标；3）通过与具备教育客户资源的渠道商（如各地教辅材料出版集团等）开展深度合作，通常通过与渠道商进行二次产品开发和定制，形成符合渠道商下游客户需求的针对性产品，并利用渠道资源实现产品销售。
C、标的公司对新客户的开发能力
①智慧课堂市场尚待进一步开发和普及，市场直接竞争并不激烈当前，我国教育信息化行业正从1.0时代向2.0时代过渡。据统计
，截至2018年底，全国中小学（除教学点外）网络接入率为96.7%，配备多媒体教学设备的普通教室数量达到333万间，使用多媒体教室的学校占比达到92.3%，学校统一配备的教室终端、学生终端分别为946万台和1,372万台。初步实现教育信息化硬件的全覆盖。但从教学实践来看，我国教育信息化尚存在信息技术与教学融合度不够、信息化学习环境建设与应用水平不高、数字教育资源开发与服务能力不强等问题。在此背景下，教育部于2018年发布《教育信息化2.0行动计划》，进一步支持教育信息化“软服务”的发展。智慧课堂、智慧教务、智慧校园等“软服务”将成为行业下一阶段发展的重点方向。
在此背景下，教育信息化行业参与者正逐步从不同角度切入智慧课堂等细分市场。总体来看我国智慧课堂等“软服务”细分市场正逐步由试点试验阶段向规模化常态化应用阶段过渡；近10年来教育信息化基础设施的建设投入，已经为教育信息化2.0时代下“软服务”的发展奠定了良好的基础；目前，各市场参与者主要利用各自优势培育市场习惯、开发新客户，市场参与者之间的直接竞争并不激烈。
②标的公司产品具备较强竞争力和市场口碑，有利于新客户的开发
由于智慧课堂市场正逐步由发展初期向高速成长期过渡，多数新客户对智慧课堂产品尚不熟悉，参考其他先进教育机构的成功经验是影响新客户决策的重要因素。标的公司的智慧课堂产品较为贴合教学实际，提供较为丰富和高效的教学功能以及教研服务，具备较强的产品竞争力，已经在一批重点公立学校、知名民营教育集团、政府重点教育项目中落地，打造了一系列具备良好市场影响力的标杆案例，为标的公司后续进行市场拓展、持续获取新客户奠定了基础。
③标的公司以产品竞争力为核心，形成了自建销售团队+深度渠道合作的销售模式，能够有效推进产品服务的市场开拓和销售
标的公司主要面对教育机构等专业客户以及地方政府部门，该等客户的决策较为谨慎，看重供应商所提供产品的综合质量及持续服务能力。标的公司以完善的产品功能、良好的产品体验和专业的后续服务为核心竞争力，通过自建销售团队+渠道销售进行市场开拓和销售。其中，自建销售团队主要负责具备重要意义的大规模学校、大型教育集团、大型政府项目等的开发和销售，通过打造一批标杆案例，为后续市场开拓奠定了良好的基础；此外，针对更广泛的单个教育机构或单个区域，标的公司主要通过与具备较好教育客户资源的渠道商（例如各种教材教辅出版公司等）开展深度合作，通过对渠道商营销能力培训、产品二次开发、营销工具支持等措施，提高渠道商的专业营销水平，从而实现在更广区域内的销售覆盖和高效的市场开拓。综上，智慧课堂细分市场发展前景良好，直接竞争并不激烈，智慧课堂业务模式下客户的粘性较高。标的公司以产品竞争力为核心，通过打造行业标杆案例建立了较好的市场口碑和影响力。标的公司已经形成了较为成熟的自建销售团队+深度渠道合作的销售体系，通过重点项目+渠道区域覆盖的销售模式能够较好的推进市场销售，不存在重大的区域限制或人员依赖。
（2）请你公司结合创而新的行业地位，主要竞争对手情况、产品技术壁垒及是否存在可替代风险等方面补充披露其国内较为领先地位的具体体现。
据统计，教育信息化行业市场空间达4,000亿元，而从事教育信息化行业的A股上市公司的营收规模合计占教育信息化市场的规模尚不足5%
，教育信息化市场总体而言处于发展初期向高速成长期过渡阶段，市场竞争格局较为分散。依据市场参与者所提供的产品、服务类型的不同，可以进一步细分为不同子市场。标的公司是专注于运用互联网技术及其他现代信息技术手段为教育机构提供“智慧课堂”服务的整体解决方案服务商，在该细分领域下，标的公司的竞争对手主要包括科大讯飞股份有限公司（002230.SZ）下属控股子公司安徽讯飞皆成信息科技有限公司（以下简称“讯飞皆成”）、武汉天喻信息产业股份有限公司（300205.SZ）下属控股子公司武汉天喻教育科技有限公司（以下简称“天喻教育”）、中南出版传媒集团股份有限公司（601098.SH）下属控股子公司天闻数
媒科技（北京）有限公司（以下简称“天闻数媒”）、明博教育科技股份有限公司（837526.OC）（以下简称“明博教育”）等。通过公开信息渠道查询，标的公司竞争对手的主要信息如下：
公司名称
的实践经验，对教育行业有较为深刻的理解。长期以来，标的公司遵循教育规律，在学校需求基础上，自主研发了基于自主知识产权以及多项核心专利开发而成的课程教学平台、智慧课堂教学系统、智能硬件设备，在如下方面形成了较强的产品竞争力：
a.多媒体技术、人机互动、语音处理、数字化处理、人工智能等技术与师生课程教与学深度融合形成的数字化课程与课堂互动技术。b.学业评价技术、认知诊断技术与大数据技术深度融合形成的伴随式智能测评与学情分析技术。c.学习诊断技术、自适应学习技术与学科核心素养目标深度融合的混合式学习支撑技术。d.兼具教育性、趣味性、学习性的数字化阅读支持技术。通过长期的行业实践，标的公司形成了技术与教育的深度融合能力和专业的服务经验。标的公司的主要产品“ForClass智慧云课堂”在业内也赢得了较好的口碑，与部分省市公立学校、知名民营教育集团、知名教辅机构建立了稳固的合作关系，形成了一定的行业先发优势，具备国内较为领先的市场地位。
（3）请结合前述问题及往期财务数据补充披露创而新是否具备持续盈利能力。
如前所述，智慧课堂细分市场的直接竞争并不激烈，标的公司具备较强的产品竞争力，建立了较为完善的销售体系，有望抓住教育信息化细分市场的发展机会，实现持续增长。2019年标的公司营业收入同比增长120.02%，增长态势良好。2020年1-3月，标的公司营业收入较低，主要系硬件收入下降较为明显。标的公司一季度硬件收入较低的主要原因系本行业存在较为明显的季节性因素，下游教育机构、政府部门的采购需求一般集中在三季度学校开学季，部分客户的实际采购需求依据当年实际入学人数予以确定。此外，一季度疫情因素及年节因素也对收入产生一定影响。标的公司营业收入的具体情况如下：
单位：万元
营业收入
4、预案显示，通过本次交易，网宿科技将获得进一步深入了解教育信息化业态发展、把握特定应用场景下对CDN、云安全、IDC等网络基础服务的定制化需求的重要抓手，有利于网宿科技更好的预判下游需求市场的变化趋势。请你公司补充披露前述协同效应的具体体现及后续拟采取的整合措施。
答复：
（1）本次交易是网宿科技实现向高附加值互联网应用服务进行战略延伸和布局的重要举措
经过多年的发展，网宿科技已发展为我国CDN、IDC等第三方专业互联网基础服务领域的龙头企业。但随着近年来部分国内互联网巨头开始布局网宿科技
（2）本次交易的协同效应及整合措施
本次交易完成后，网宿科技将结合标的公司的具体业务需求，向其提供相应的CDN、IDC、云安全等服务，并通过派驻技术团队与标的公司业务、技术团队开展深入交流，对其网络业务数据进行调研分析，掌握教育信息化行业企业在网络基础服务需求方面的技术特点及业务特点，进而相应提升网宿科技定制化产品的服务能力。
B、网宿科技在IT技术方面具备丰富经验，可助力标的公司优化产品服务
体验，提升产品技术水平
在技术开发层面，网宿科技对网络底层运行机制有深刻的理解，在IT信息技术系统中后台运维管理，数据采集、清洗、治理方法和技术，IT设备监控运维方面具备丰富的实践经验，通过技术交流、技术合作，能够为标的公司的技术开发提供强有力的支持，帮助其优化产品技术开发方案，提升产品技术水平，实现更强大、更高效的教育信息化服务功能，增强其产品竞争力。
C、网宿科技与标的公司可复用教育类客户资源
网宿科技是国内领先的第三方专业互联网基础服务商，在我国全社会信息化水平持续提升的背景下，面向各行各业客户提供专业化、定制化的互联网基础服务解决方案。其中，提供教育行业专业解决方案、政务行业专业解决方案是网宿科技业务拓展的方向之一。在此过程中，网宿科技积累了包括地方政府部门、公立教育机构、民办教育/教培机构在内的大量客户资源。标的公司的主要目标客户即为各类教育机构及主管教育的地方政府部门，在业务发展过程中也积累了一定数量的客户资源，且与部分客户形成了深度的合作关系。
本次交易完成后，网宿科技与标的公司可共同推进教育类资源客户的开发，充分利用各自的销售资源，实现更大的业务发展。
D、网宿科技可提供资金支持，并提升标的公司品牌信誉度
本次交易完成后，标的公司将成为网宿科技的全资子公司。从标的公司的经营模式来看，预计未来不存在大额资本性支出需求，但为了推动其产品快速升级迭代，抓住市场快速成长机遇期，加强市场推广，提升市场占有率，进一步巩固品牌形象，预计需要一定的运营资金支持。网宿科技具备充裕的资金储备及较为
顺畅的融资渠道，能够较好的支持标的公司未来的发展。此外，由于智慧课堂产品注重后续持续的服务支持、且产品的切换成本较高，因此下游客户进行采购决策时一般较为谨慎，看重教育信息化服务企业的资质。网宿科技系第一批创业板上市公司，具备雄厚的资金实力和良好的业界口碑，能够为标的公司提供良好的信用背书。
5、预案显示，创而新2020年第一季度末资产负债率为92.49%，请你公司补充披露创而新主要负债情况，并结合同行业可比公司情况补充披露创而新资产负债率较高的原因及未来收购完成后是否可能存在需向创而新投入大量资金而导致公司资金链紧张情况。
标的公司的收入主要为数字化教学产品形成的软件服务收入和销售定制化教学硬件设备形成的硬件设备收入。标的公司2020年一季度资产总额6,582.28万元，负债总额6,088.02万元，所有者权益总额494.26万元。主要负债情况如下：
项目
标的公司2020年一季度资产负债率较高的原因是创而新公司规模较小，实收资本相对较低，向关联方借款支持公司日常运营，以及预收软件服务款。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应于2020年6月30日前，将对标的公司合计1,400万元的债权转换为对标的公司的出资。扣除预收软件服务款及拟转换为出资的关联方债务后，标的公司的资产负债率为
56.92%。
标的公司成立于2008年，经过十多年的发展，在产品研发中积累了教育信息化、数字化方面的丰富经验和专利技术，标的公司开发了基于自主知识产权以及多项核心专利开发而成的智能硬件设备、教与学的软件服务平台，已形成自有的运营模式，盈利模式。从标的公司的运营模式来看，预计未来的资金需求主要是补充一定金额的流动资金，以支持标的公司的业务开拓。根据网宿科技2020年第一季度季报，截至2020年3月31日，网宿科技持有的货币资金、定期存款及理财产品合计49.86亿元，资金较为充裕。在未来收购完成后，不存在需向标的公司投入大量资金而导致公司资金链紧张的情况。
6、预案显示，2020年5月，深圳市三诺投资控股有限公司与北海市三诺创业投资有限公司（以下简称“北海三诺”）签署了《股份转让协议》，约定将其所持有的标的公司19.05%的股份转让予北海三诺。此外，2020年5月，李慧勤与嘉兴知而新签署了《股份转让协议》，约定将其持有的标的公司68.57%股份转让予嘉兴知而新。请你公司补充披露本次预案披露前发生前述标的公司股权转让的原因及其对本次交易的影响。
（1）股权转让的原因
2020年5月，深圳市三诺投资控股有限公司向北海市三诺创业投资有限公司转让其持有的创而新19.05%的股权。北海市三诺创业投资有限公司为深圳市三诺投资控股有限公司的全资子公司广西三诺创业投资发展有限公司100%持股的公司，本次股权转让主要是同一控制下持股主体的内部股权调整。
2020年5月，李慧勤向嘉兴知而新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴知而新”）转让其持有的创而新68.57%的股权。
2020年6月10日，嘉兴知而新全体合伙人作出决定，鉴于嘉兴知而新拟受让深圳市三诺投资控股有限公司、李慧勤对创而新（北京）教育科技有限公司合计享有的1,400万元债权，为支付该等债权受让对价，嘉兴知而新全体合伙人
同意由李慧勤、李一昭拟新设的合伙企业以货币出资的方式认缴嘉兴知而新新增出资份额1,900万元，其他合伙人放弃优先认购权。该新设合伙企业的执行事务合伙人/普通合伙人为李慧勤，有限合伙人为李一昭，该新设合伙企业的合伙人出资比例暂定为李慧勤持有99.99%的出资份额，李一昭持有0.01%的出资份额，最终出资情况以该新设合伙企业的合伙协议约定为准。上述增资完成后，嘉兴知而新的合伙人出资情况如下（具体以最终出资情况为准）：
序号
截至本回复出具之日，李慧勤持有嘉兴知而新97.64%的出资份额，且系嘉兴知而新的执行事务合伙人，为履行《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的由嘉兴知而新承接其他方对创而新的1,400万元债权并转为创而新的股权，李慧勤、李一昭拟新设立合伙企业向嘉兴知而兴增资。增资完成后，李慧勤、李一昭最终享有的对创而新的权益比例与李慧勤将所持创而新68.57%股权转让予嘉兴知而新前基本无变化。综上，本次股权转让主要是关联方之间进行的持股方式调整。
（2）股权转让对本次交易的影响
2020年5月6日，深圳市三诺投资控股有限公司与北海市三诺创业投资有限公司签署了《股权转让协议》。
2020年5月28日，李慧勤与嘉兴知而新签署了《股权转让协议》。2020年5月28日，创而新全体股东签署《股东会决议》，同意：深圳市三诺投资控股有限公司将其持有的创而新19.05%的股权（对应注册资本300万元）转让给北海市三诺创业投资有限公司；李慧勤将其持有的创而新68.57%的股权（对应注册资本1,080万元）转让给嘉兴知而新；就前述股权转让事宜修改《公司章程》。
同日，创而新签署了新的《公司章程》。
2020年5月31日，嘉兴知而新、北海市三诺创业投资有限公司、青岛正勤康大创业投资基金合伙企业（有限合伙）作为创而新的股东，与网宿科技股份有限公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年6月10日，创而新就上述股权转让办理了工商变更登记手续。