财政部于2022年5月18日和7月29日共通报了16个地方政府隐性债务问责典型案例（以下称“典型案例”）。在通报中，财政部强调，各地区、各单位一定要把防范化解隐性债务风险作为重要的政治纪律和政治规矩，牢固树立底线意识和“红线”意识，坚决杜绝新增隐性债务；持续加强融资平台公司管理，严禁与地方政府信用挂钩。并且，财政部还明确要求各地方和部门要从这些案例中深刻汲取教训，举一反三，引以为戒。
上述典型案例大部分涉及到基础设施项目。对这些典型案例进行分析，可以有助于更好地理解基础设施类资产证券化中项目选择的标准。在本文中，笔者拟就此进行分析与讨论。
一、涉及到基础设施项目的典型案例分析
从这16个典型案例来看，有9个典型案例直接涉及基础设施项目：
除了上述9个直接涉及基础设施项目的典型案例之外，还有1个典型案例涉及以基础设施资产所在土地的土地使用权抵押融资：
二、从典型案例看基础资产类资产证券化的项目选择
从实践中基于基础设施项目所发行的资产证券化产品来看，其基础资产一般有以下类型：
（一）基础设施项目的收入。即以燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场等交通设施，教育、健康养老等公共服务产生的收入作为基础资产。
（二）基础设施建设应收账款。即以建设主体在建设基础设施项目中的工程尾款等应收账款作为基础资产。
不论采用哪类基础资产，基础资产的合规性都是资产证券化产品合规性的基础。典型案例体现了财政部的政策态度，通过鲜活的案例为基础资产类资产证券化的项目选择作出了方向性的指引。
2014年12月，中基协发布《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。该指引将“以地方政府为直接或间接债务人的基础资产”列入了负面清单，同时，允许“地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴”作为基础资产。
早在《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）中，就地方政府举债融资机制，除了政府债券之外，将政府与社会资本合作（PPP）模式作为政府可以使用的合规模式。2022年4月26日，中央财经委员会第十一次会议在提及强化基础设施建设支撑保障时指出，要推动政府和社会资本合作模式规范发展、阳光运行，引导社会资本参与市政设施投资运营。
从财政部公布的16个典型案例来看，无一系PPP项目。
截至2022年6月末，财政部PPP中心全国PPP综合信息平台项目库累计入库项目10354个、投资额16.5万亿元；累计签约项目7934个，投资额13.1万亿元；累计开工建设项目5280个，投资额8.7万亿元。本轮PPP模式推行已经超过7年，已经有众多PPP项目进入运营期，可以产生稳定的现金流。由此来看，PPP项目资产证券化业务仍是一块可以继续挖掘的宝藏。
根据上交所于2022年6月30日发布的《关于进一步发挥资产证券化市场功能支持企业盘活存量资产的通知》，交通、水利、清洁能源、保障性租赁住房、水电气热、生态环保、产业园区、仓储物流等行业的PPP项目资产证券化将得到大力鼓励和支持。PPP项目的各方主体可以以PPP项目收益权、PPP项目资产、PPP项目公司股权等作为基础资产发行资产支持证券。
（二）就基础设施建设应收账款类项目，需要穿透看是否实际依靠财政资金偿还
目前，多家施工企业发行了以工程尾款和其他建设应收账款为基础资产的资产证券化产品。
从典型案例来看，在严防新增地方隐性债务的压力下，直接以政府作为债务人或融资主体的情形已经几近绝迹。取而代之的是地方国有企业融资并代政府建设公益性基础设施项目。此种情形穿透来看实际上系由政府承担建设成本与支出责任，从而增加地方政府隐性债务。
地方国有企业在实施类似公益性基础设施类项目时，也将对施工企业形成待付的工程尾款和其他建设应收账款。那么，此种类型的工程尾款和其他建设应收账款是否可以作为资产证券化产品的基础资产呢？
笔者认为，就工程尾款和其他建设应收账款，需要看是否涉及公益性基础设施项目，并穿透看是否实际依靠财政资金偿还。如果涉及实际依靠财政资金偿还，可能被认定为新增地方政府隐性债务，存在合规风险。并且，在严控地方政府隐性债务的政策背景下，一旦被认定为新增地方政府隐性债务，就可能存在被查处或者被要求整改的风险，款项回收将存在较大的不确定性。
（三）就融资租赁债权类项目，不能将以公益性资产作为租赁物的融资租赁债权和以公益性资产作为抵押物的融资租赁债权作为资产证券化产品的基础资产
实践中，部分融资租赁公司基于公益性资产（公益性基础设施、设备及其所在土地的土地使用权）进行售后回租，或者以公益性资产作为抵押物。此类融资租赁业务所对应的债务人多为国有企业或事业单位。
从典型案例来看，财政部已经体现出将以公益性资产进行融资和以公益性资产所在土地进行融资纳入隐性债务的明确态度。并且，在之前审计署和财政部通报的违规举债案例中，已有多个案例直接涉及以公益性资产进行融资租赁。例如，在2018年4月审计署通报的湖南省邵阳市新增隐性债务案例中，邵阳市融资平台公司通过利用政府道路管网等公益性资产开展融资租赁等方式新增地方政府隐性债务；在2018年7月财政部通报的广西壮族自治区来宾市、贺州市两起违法违规举债案例中，系将市政道路、防洪堤、排洪河桥等公益性资产无偿划入国有企业，虚增国有企业的固定资产规模，其后，以上述公益性资产作为租赁物，采用售后回租形式与租赁公司开展融资租赁项目。
笔者认为，公益性资产本身不应当作为融资租赁公司的租赁物。中国银保监会于2019年5月发布的《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发〔2019〕23号）中规定，金融租赁公司“以公益性资产、在建工程、未取得所有权或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物”属于违规行为。中国银保监会办公厅于2022年2月下发的关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管的通知中，也要求作为租赁物的构筑物，须满足所有权完整且可转移（出卖人出售前依法享有对构筑物的占有、使用、收益和处分权利，且不存在权利瑕疵）、可处置（金融租赁公司可取回、变现）、非公益性、具备经济价值（能准确评估、能为承租人带来经营性收入并偿还租金）的要求。严禁将道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物。
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以下为金融监管研究院推荐课程
课程要点
“十四五”政府项目投融资新逻辑；
国务院稳经济政策支持的主要融资模式及案例；
基础设施与公共服务项目投融资模式分析；
平台公司参与政府项目实务要点分析及案
......等要点
邀请函
各位有关单位：
诚邀各单位派员参加！
01课程纲要
主题一、基础设施与公共服务项目的投资.建设与融资
8月27日全天，讲师：黄老师
第一部分地方政府债务与隐性债务的法律合规分析
1.地方政府债务与隐性债务从何而来？
2.地方政府债务与隐性债务与预算管理、政府收支管理之间的关系
3.银保监会地方政府隐性债务风险文件对基础设施与公共服务项目投资、建设与融资的影响
第二部分基础设施与公共服务项目投融资模式分析
（一）专项债券项目
1.说明专项债券的含义.资金性质与发行要求
2.地方政府专项债券与项目配套融资
（二）政府购买服务
2.政府购买服务项目的合规要点
3.政府购买棚改服务的政策沿革
4.棚改项目.城市更新项目项目模式分析
（三）公建公营（直接投资）
1.说明公建公营模式的操作方式
2.土地开发（园区开发）项目中涉及的合规问题及其争议点分析
3.BT、FEPC模式、投资人+EPC模式分析
（四）政府和社会资本合作（PPP）
1、PPP在中国的发展情况与政策沿革情况
2、结合92号文.10号文，对PPP模式的合规要点.操作要点进行分析
（五）其他方式
第三部分金融机构对项目合规性的考察
第四部分金融机构与产业资本在项目中的合作
1、分析金融机构与产业资本的不同特点
2、分析金融机构参与项目投融资的方式
3、从法律角度分析联合体的组建和联合体各方的责任。并且，分析在联合体组建之后发生联合体解散.一方不出资等特殊情形时的处理
4、项目中标后金融机构的介入方式
主题二、经济稳盘形势下政府项目投融资模式设计及落地实操与实战案例
8月28日全天，讲师：林老师
第一部分“十四五”政府项目投融资新逻辑
1、区分隐性债务和市场化融资
2、区分政府投资项目和企业投资项目
3、规划有经营收入的项目（自求平衡与资源补偿）
5、合规安排政府资金的多种使用方式
6、土地最终产出与项目包装的紧密结合
8、大基建时代的综合平衡
1、政府如何安排资金用于项目及如何判断项目的资金已经或可以列入政府预算
2、政府只有一年期的预算和三年期的中期规划，但资金支付期需要十年，如何解决？能否签订超过三年的政府支付合同
3、政府合规支付项目款项的路径及案例
4、财政如何给平台合法合规注资、支付及案例
6、政府采购具有融资的机会，如何融资？
7、发改的政府投资项目与财政的政府采购的区别及项目安排
8、审批制.核准制.备案制的要求有什么不同，如何认定政府投资项目和企业投资项目
9、由政府设立的开发主体进行融资是否构成违规融资
10、无经营收入的基建项目如何策划包装
11、施工企业为平台公司垫资合规吗？该如何操作
12、如何定义垫资及垫资与投资的区别
13、什么是土地增减挂钩业务，土地增减挂钩指标交易可否融资
14、耕地占补平衡指标能做融资？
15、如何甄别是否构成隐性债务
16、特许经营模式与PPP模式比较及运用案例
17、平台公司策划自求平衡.资源补偿.以租代建等模式运用及案例
19、土地出让金返还的土地储备模式是否可行暨案例
20、土地出让金如何合规用于片区开发项目暨案例
21、专项债解决土储资金的模式与要点
22、以房地产租售为主要产出的片区项目如何融资？
23、以产业经营为主要产出的片区项目如何融资？
24、以土地出让金为主要产出的项目如何融资？
25、从便于融资的角度应该如何规划片区项目或相应的个子项目
26、如何以政府的补助补贴资金合规增强平台的还贷能力及案例
5、40号文后ABO常见的违规与整改方式及案例
第四部分融资平台公司以企业投资模式参与政府项目的实务与案例
1、企业核准备案为何可以应用“投资人+EPC”或“投资合作+EPC”模式？
2、真假“投资人+EPC”模式如何判断？
3、“投资人+EPC”应用详细解析及案例分析
4、纯公益性项目打包可否用“投资人+EPC”模式？是否为隐性债务？
5、“投资人+EPC”模式下合规性分析及案例
7、“投资人+EPC”模式下可融资性分析
8、“投资人+EPC”模式下项目资本金筹集模式
9、“投资人+EPC模式”政府补贴怎么补才合规？
10、地方平台合作采用“投资人+EPC模式”操作项目的两类合规模式分析
11、“投资人+EPC”模式“两标并一标”解析
12、避免“投资人+EPC”沦为BT模式违规应注意的问题。
第五部分地方政府支持平台公司做大做强的项目自平衡策划模式
第六部分新政下学校医院等公共服务项目的投融资模式
1、义务教育和公立医院融资的困境
2、专项债融资
3、“以租代建”模式的应用及其案例
4、“建办分离”模式及其案例
5、民办公用的“共建模式”的应用及其案例
3、绿色债券及专项企业债的应用
4、商业银行配资的方向及要求
5、PPP模式的创新应用
6、基金配资的模式.要点及优势
7、定融.信托工具
8、存量资产盘活之REITs.并购贷与并购基金.TOT.ROT+一体化综合开发等模式
9、并购.重组上市融资，特别是北交所的机会
※实际授课时，纲要可能微调，请以实际内容为准。
02讲师介绍
黄老师：
高级合伙人律师，主要的业务领域为资产管理与资产证券化、保险与保险资金运用、基础设施与房地产、风险处置与争议解决，为中国保险资产管理业协会法律合规专业委员会委员、财政部政府和社会资本合作（PPP）中心专家、中国政法大学PPP研究中心专家委员会委员，被《商法》杂志（ChinaBusinessLawJournal）评选为中国法律精英100强（TheAList-China'sTop100Lawyers），多次被ChambersandPartners、LEGALBAND等国内外法律评级机构评选为专业领域卓越律师，被LEGALBAND评选为中国十大资产管理律师。
林老师：
国家发改委经济体制改革研究会理事，中国投资协会专家委员，财政部PPP财务专家，国际注册融资规划师、国际注册私募投资基金管理师、高级人力资源管理师、具有律师及基金从业资格，金融硕士研究生。中至远集团总裁。长期致力于平台转型、双向混改、重组并购、公司战略、公司治理等领域的研究与实践，拥有15年以上的国企改革及管理咨询经验。
03课程特点
※业务一线专家授课，专业性和实操性强
※全面、专业、紧跟政策变化和实践最新动态
※欢迎各位学员带着问题来听课，报名的同时提交各种问题，让本次培训成为一次珍贵的行业内的经验交流会
日期：2022年8月27日-28日
地点：湖南·长沙（具体地址报名后告知）
参会费用
费用：4200元/人（包含培训费、场地费、材料费）
团购优惠
优惠：3人成团，每位优惠300元，8月10日前缴费，再优惠300元每位。