十位法学专家联手解读，金融法院发布首批十大典型金融案例（上）
1.可能引发公司控制权变更的“重大债务危机”事项在依法公开前属于内幕信息
——蒋某等诉中国证券监督管理委员会厦门监管局、中国证券监督管理委员会没收违法所得、罚款及行政复议案
【裁判要旨】
证券监督管理机构可以依法认定对上市公司产生重大影响的未公开信息属于内幕信息；上市公司控股股东的重大债务危机事项在公开前，属于对发行人证券的市场价格有重大影响的内幕信息。
【典型意义】
内幕交易违反了证券市场公开、公平、公正的原则，严重破坏市场交易秩序，干扰市场功能发挥，侵害投资者合法权益。当前内幕信息日益呈现源头复杂化、传递途径多样化的特点，通过司法裁判明确内幕信息的认定规则和适用标准，对依法从严打击内幕交易具有积极的促进作用。本案将未公开的控股股东“重大债务危机”事项认定为内幕信息，具有较强的典型意义。首先，证券监督管理机构有权依据《中华人民共和国证券法》第五十二条第一款有关内幕信息的定义条款，依法认定“对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”属于内幕信息。其次，本案上市公司的控股股东存在重大债务危机，如果该危机不能妥善化解，将可能影响上市公司控制权变更。公司控制权的变更体现了实际控制人的决心和对公司未来发展的信心，属于能够影响投资者预期、对发行人证券市场的价格产生重大影响的信息。因此，对可能引发公司控制权变更的“重大债务危机”事项，在依法公开前应当作为内幕信息予以规制。
【基本案情】
【法官说案】
【专家点评】
点评人：王锡锌北京大学法学院教授
内幕人员根据内幕信息买卖证券，违背了证券市场公开、公平、公正原则，严重干扰证券市场功能的正常发挥，侵害投资者合法权益。但在证券市场监管实践中，“内幕信息”如何认定，是比较复杂的难题，除了法定情形外，还存在监管机构根据判断和裁量酌定的情形。在司法审判实践中，法院对监管机构酌定“内幕信息”的判断权，既要进行严格审查，防止其滥用；又要根据信息的属性、对证券市场的影响、对公平原则的影响等因素而做出实质性判定。本案体现了北京金融法院综合运用法律和金融专业能力，对“内幕信息”做出精准判断的素养，具有典型意义。
2.限制股东权利的行政强制措施的审查标准
——四川宏达股份有限公司诉中国银保监会、中国银保监会四川监管局行政强制措施及行政复议案
信托公司股东挪用信托资金，不配合金融监管部门开展风险处置工作，造成信托公司违反审慎经营规则，拒不整改的，金融监管部门有权依法采取限制信托公司股东（包括非控股股东）参与经营管理权利的措施。上述限制措施是为防止信托公司风险进一步扩大的暂时性控制行为，属于行政强制措施的范围，不属于行政处罚，故应当按照《行政强制法》规定的程序进行。
本案是首例金融监管部门对于信托公司的股东采取限制股东权利的强制措施后引发行政诉讼的案件。该案明确无论是信托公司的控股股东还是非控股股东，挪用信托公司资金，造成信托公司违反审慎经营规则，拒不整改的，金融监管部门可以对其采取限制股东权利的强制措施。同时，明确了该行为的性质属于行政强制措施，不应当适用行政处罚的程序规定。本案对于依法支持金融监管部门采取防范金融风险措施，避免系统性风险具有重要意义。
2019年12月31日，中国银行保险监督管理委员会四川监管局（以下简称四川银保监局）向四川信托有限公司（以下简称四川信托）作出川银保监管〔2019〕14号《金融监管意见书》，将发现的主要问题和监管意见向四川信托作出告知。
2020年7月8日，四川银保监局向四川信托作出川银保监管〔2020〕20号《金融监管意见书》，将发现的主要问题和监管意见向四川信托作出告知。
宏达股份不服被诉决定和被诉复议决定，向北京市西城区人民法院提起行政诉讼，请求撤销被诉决定和被诉复议决定。北京市西城区人民法院于2021年10月22日作出一审判决，驳回宏达股份的诉讼请求。宏达股份不服一审判决，向北京金融法院提起上诉。北京金融法院于2022年3月17日作出二审判决，驳回上诉，维持一审判决。
【专家意见】
点评人：王敬波对外经济贸易大学教授
北京金融法院审理的四川宏达股份有限公司诉中国银行保险监督管理委员会四川监管局和中国银行保险监督管理委员会行政强制措施及行政复议案件是全国首个信托领域因限制股东权利引起的行政案件。该案件中限制股东权利的行为属于行政处罚还是行政强制是一个值得研究的学术问题。本案中法官依据《银行业监督管理法》和《行政强制法》的法律规定以及行政法学理论综合分析后，从限制股东权利行为的目的性、暂时性、即时性的特点出发，认定该行为属于行政强制措施，符合法理和法律规定。该判决为进一步厘清金融监管行为的法律属性及其法律依据做了有益的探索。
3.行政相对人提出行政许可申请应当符合法律规定的基本要求
——曾某某诉中国证券监督管理委员会不履行行政许可职责案
行政相对人要求行政机关履行行政许可的法定职责，其前提是已经向行政机关提出了符合法律规定基本要求的行政许可申请。行政相对人在明知申请材料明显不符合法律的基本要求的情况下，仍提出行政许可申请，属于滥用行政许可申请的权利。如果认可该种提出行政许可申请的方式，必将影响行政许可受理机关正常的工作秩序，最终影响其他正常提出行政许可申请的人的合法权益。故对于不符合法律规定要求的行政许可申请，行政机关予以退回并无不当，行政相对人据此提起的行政诉讼缺乏事实依据，依法应当裁定驳回起诉。
近年来随着“放管服”改革的深化，行政机关进一步降低了行政许可的门槛，降低了市场主体的运行成本，促进了市场主体的活力和创新能力。但行政相对人提出行政许可申请应当符合法律规定的基本要求，在明知其申请不具备法律所要求的基本条件的情况下仍提出行政许可申请，属于滥用行政许可申请权。行政机关可以认定该申请不构成法律意义上有效的行政许可申请，并予以退回。本案通过对行政许可法的解释，明确了对不符合行政许可申请基本条件的处理规则，对于滥用行政许可权利的行政相对人依法裁定驳回其起诉，维护了行政许可受理机关的正常工作秩序，对规范证券市场许可程序、保护其他行政许可申请人的合法权益、促进证券市场健康有序发展具有积极意义。
北京金融法院受理以“一行两会一局”为被告的金融行政案件，承担着依法规范金融监管部门行政行为，促进金融监管部门依法行政的重任。与此同时，也需要规范行政相对人的行为，明确哪些行为属于滥用自身权利的行为，为行政相对人的行为划定边界。本案中，我依据《行政许可法》的规定认定行政相对人提出的行政许可申请明显不符合法律规定的基本要求，对其提起的诉讼依法裁定驳回起诉，有效地规范了行政相对人的行为，为维护行政许可申请基本秩序提供了司法保障。
点评人：解志勇中国政法大学比较法学研究院教授
本案原告在行政程序中，要求行政机关“恢复许可程序”，此行为的前提是，客观上存在一个已经启动但因特别理由被中断的行政程序。然而，从双方证据和人民法院查明的情况看，原告并未真正启动《行政许可法》意义上的申请程序——该申请程序属于“要式程序”，必须符合法定要求，因此，不存在“恢复”的问题。故而北京金融法院认定其不存在《行政诉讼法》第四十九条第（三）项规定的“有具体的诉讼请求和事实根据”，并据此驳回起诉的做法，是正确的。
4.未交付格式条款时保险责任的认定及争议格式条款的解释方法
——李某与中国人民财产保险股份有限公司石家庄市分公司财产保险合同纠纷案
格式条款中约定保险人责任的条款是确定保险人承担合同责任与收取相应保险费之间对价平衡关系的基础，该基础不能由于保险人未向对方交付格式条款而被动摇，即不应以未交付格式条款为由而否定格式条款对保险责任的约定。格式条款的解释应当首先按照通常理解进行解释，当合同条款具有合理性不相上下的两种以上的解释时，采用有利于被保险人和受益人的解释。
本案是一起在保险交易的场合正确适用等价有偿原则的典型案例，对于弥补法律空白、树立裁判规则、引导社会合理预期等具有示范意义。等价有偿原则是商事活动的基本原则之一，本案从对价平衡关系的角度精准厘清保险责任范围，认为保险收费金额与承保危险范围的确定性，即为保险合同项下对价平衡关系的具体体现，以保险人未交付保险责任条款为由而否定保险责任范围的约定，从根本上违背了等价有偿原则。此外，进一步明确了格式条款不利解释原则的适用条件，对争议格式条款的解释方法具有典型性。
投保人李某对其所有的工程机械设备购买综合保险后，涉案车辆吊臂折断受损，被保险人向中国人民财产保险股份有限公司石家庄市分公司索赔。保险公司主张车辆损坏并非保险责任范围，故予以拒赔。一审法院经审理认为，双方就保险责任范围中的“倾覆”一词持有不同理解，因该条款系保险人提供的格式条款，而保险人未能提交证据证明其交付了保险条款，故应作出不利于提供格式条款一方的解释，并据此判决保险公司对事故中保险标的的损失予以赔偿。保险公司不服一审判决，提起上诉。北京金融法院经审理认为，保险人在订立合同的过程中未交付格式条款，不能导致保险责任范围的无限扩大，仅能导致格式条款中的免责条款不生效。涉案车辆在客观上，不存在“倾覆”或者“翻倒”的事实，即造成保险标的损失的原因，不属于李某所主张的、合同约定的、应当由保险公司承担赔偿责任的危险（原因）范围，保险公司对该次事故以及相应损失不应当承担保险金赔偿责任。故判决撤销一审法院判决，改判驳回李某的全部诉讼请求。
保险是当事人之间就分担意外事故损失达成的一种合意，具有其自身独有的规律和特点，保险案件的办理既要遵循保险司法规律，也要尊重保险的一般原理。本案合议庭在查明案件事实的基础上，充分关照我国保险业发展的客观实际，遵循等价有偿原则，寻求投保人、被保险人利益与保险业有序发展的平衡点，防止保险责任范围的无限扩大，增强市场主体对行为的可预期性，以期进一步统一裁判标准，保护保险消费者合法权益，促进保险行业健康发展。
点评人：任自力北京航空航天大学法学院教授
5.“共命运”原则下名为共同保险实为再保险的裁判标准案
——中国人寿财产保险股份有限公司北京市分公司与中国人民财产保险股份有限公司沈阳市分公司营业部再保险合同纠纷一案
共同保险与再保险区分应结合参与主体、权利义务、保险费收取、责任分摊等因素，注重从合同条款及公共利益出发认定名为“共保”实为“再保”的合同效力。而对于再保险的具体赔偿款分摊，应结合双方当事人合同履行情况着重审查再保险分出人是否尽到最大诚信原则以及尽职厘定损失义务，准确适用再保险“共命运”原则及其除外条款进行裁判。
2017年5月，人寿保险公司承保了某手机公司手机屏碎保障责任保险。后人寿保险公司与人民保险公司签订《共保协议》，约定对上述保险进行按50%比例共同保险。人寿保险公司向某手机公司赔付保险赔款后向人民保险公司主张分摊损失，双方产生争议，诉至法院。一审法院未认定本案再保险性质，而按实收保费的90％确定双方的分摊比例。北京金融法院认定本案系再保险纠纷，适用“共命运”原则及其除外条款进行改判。