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非公开发行股票预案
二零一五年八月
一、广东省宜华木业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宜华集团与自然人郭祥彬、陈乐强。发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的股票。发行对象认购数量及认购金额如下：
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本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、本次非公开发行股票的数量不超过27，012，425股（含27，012，425股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年8月28日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.62元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司2014年年度股东大会于2015年5月7日审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年12月31日总股本1，482，870，004.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），共计派发现金163，115，700.44元，不实施送股及资本公积金转增股本。前述利润分配方案的股权登记日为2015年7月3日，除息日为2015年7月6日。截至本预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为18.51元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过50，000.00万元，扣除发行费用后将用于投资泛家居供应链智能服务平台项目，并补充公司经营所需的流动资金。
七、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次非公开发行股票方案
一、公司基本情况
中文名称：广东省宜华木业股份有限公司
英文名称：GuangdongYihuaTimberIndustryCO.，LTD.
法定代表人：刘绍喜
股票代码：600978
股票简称：宜华木业
股票上市地：上海证券交易所
公司住所：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
邮政编码：515834
传真号码：0754-85100797
电子信箱：securities.yt@yihua.com
经营范围：从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。
二、本次非公开发行的背景
（一）行业发展背景
（二）公司经营背景
三、本次非公开发行的目的
（一）把握家居产业增长契机，加快“互联网+泛家居”一体化战略布局
随着国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，国内居民消费升级不断推进，行业增长由出口拉动变为内销拉动，低端需求庞大，高端和个性化需求开始崛起，我国整个家具消费市场处在高速发展阶段。公司在良好的产业发展环境下，把握市场契机，构建一体化产业链经营体系，全面推进“互联网+泛家居”一体化战略布局。一方面，公司通过整合上下游资源，已形成“人工造林—林地采伐（种植）—木材加工—产品研发生产—销售网络”的完整产业链，完成了木制家具的纵向全产业链延伸；另一方面，公司通过股权投资美乐乐、爱福窝等互联网家居平台，充分整合实体渠道资源与互联网平台的流量资源优势，通过对公司线下大型家居体验馆实体店进行互联网化改造，共同打造O2O泛家居线下开放平台店，塑造泛家居电商新业态。
为加快O2O线下开放平台的构建，实现泛家居生态圈内多品类产品高效、灵活的库存管理与精准配送，公司需要进一步完善和构建智能化的供应链管理体系。本次募集资金部分将用于投资泛家居供应链智能服务平台项目，该项目作为公司供应链服务环节的仓储资源与数据整合中心，一方面实现与公司前端互联网入口的数据交互，汇集线上垂直电商O2O平台、家具定制化设计平台、工程装饰设计平台的基础数据，通过大数据分析与处理，形成仓储配送信息流的传导与反馈；另一方面充分发挥供应链服务功能，实现库存仓储的优化管理与泛家居产业链的资源整合，提高运营效率，为公司后续战略合作与市场拓展提供服务支持。
与此同时，随着公司经营规模的扩大，公司后续流动资金需求日趋增长，为应对互联网及家居智能技术的渗透及产业整合趋势的发展，更好的利用上下游资源构建“泛家居”产业链，也要求公司具备一定的资金实力基础。本次非公开发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，提高公司资金实力，促进公司营业收入增长；同时有助于公司降低负债规模，节省财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。
（二）增强实际控制人的控制权，维护公司治理结构及经营发展战略的长期稳定
本次非公开发行股票前，公司股份总数为1，482，870，004股，宜华集团持有公司股票353，549，599股，占公司股份总数的23.84%，为公司控股股东。刘绍喜通过宜华集团间接持有公司23.84%的股份，直接持有公司0.90%的股份，合计控制公司24.74%的股份，为公司的实际控制人。公司实际控制人控制的股权比例相对较低，限制了公司进一步股权融资的能力，对公司未来进行产业整合形成了一定的制约。通过本次非公开发行股票，实际控制人对公司的控制权将得到加强，股权结构进一步优化，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展，为公司外延式扩张奠定基础。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为宜华集团、郭祥彬与陈乐强。截至本预案签署日，宜华集团持有公司股票353，549，599股，占公司股份总数的23.84%，为公司控股股东，与公司构成关联关系。
五、发行方案概要
公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下：
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为宜华集团、郭祥彬与陈乐强。其中，宜华集团为公司控股股东，本次向其非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司股份总数为1，482，870，004股，宜华集团持有公司股票353，549，599股，占公司股份总数的23.84%，为公司控股股东。刘绍喜通过宜华集团间接持有公司23.84%的股份，直接持有公司0.90%的股份，合计控制公司24.74%的股份，为公司的实际控制人。本次非公开发行宜华集团认购16，207，455股，本次非公开发行完成后，宜华集团持股比例为24.49%，仍为公司控股股东，刘绍喜先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致股权分布不具备上市条件。
八、发行审批程序
依据《上市公司证券发行管理办法》，本发行方案已经获得2015年8月26日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过。本发行方案尚需公司股东大会审议批准，并需报中国证监会核准后方可实施。
第二节董事会前确定的发行对象基本情况
一、宜华集团
（一）基本情况
名称：宜华企业（集团）有限公司；
住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区；
法定代表人：刘绍喜；
注册资本：100，000万元；
实收资本：100，000万元；
成立日期：1995年4月5日；
宜华集团成立于1995年，以投资房地产开发、木制品的深加工为主营业务，目前已发展成集木业、健康、地产、投资四大产业为一体的大型综合性跨国企业集团。宜华集团连续三年被评为“中国民营企业500强”、“中国民营企业制造业500强”，是中国最优秀的民营企业之一。宜华集团最近一年主要合并财务数据如下：
单位：元
注：以上数据经审计。
（二）公司与发行对象之间的股权控制关系
截止本预案签署日，宜华集团持有公司353，549，599股股份，持股比例为23.84%，是公司的控股股东。宜华集团的股东为刘绍喜、刘绍生和刘壮青，持股比例分别为80.00%、10.00%和10.00%。刘绍喜与刘绍生是兄弟关系，刘绍喜与刘壮青是父子关系。刘绍喜、刘壮青为公司董事。公司与发行对象之间的股权控制关系图如下：
（三）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，宜华集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致宜华集团与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。宜华集团为公司控股股东，本次发行宜华集团认购公司股份构成关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，除为公司提供担保外，公司与宜华集团之间不存在重大交易。
二、郭祥彬
（一）个人简历
郭祥彬，男，1969年出生，EMBA学历，中国国籍，无境外永久居留权。1990年加入澄海玩具总厂，1993年任玩具总厂的业务主管，1995年至1997年，任玩具总厂副厂长，1997年起任公司副董事长兼总经理，并担任省级企业技术中心主任。郭祥彬先生现任汕头市青年联合会副主席、汕头市澄海区青年企业家协会会长、澄海区玩具协会副会长、泰中文化人联合会第一届理事会副主席、澄海区第十二届人大常委、澄海区总商会副会长、澄海区工商业联合会副主席。
（二）发行对象控制的公司及其业务情况
截至本预案签署日，郭祥彬控制的公司及其业务情况如下：
截至本预案签署日，郭祥彬最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次非公开发行完成后，不会导致郭祥彬与公司产生同业竞争及关联交易的情形。
本预案披露前24个月内，公司与郭祥彬之间不存在重大交易。
三、陈乐强
陈乐强，男，1973年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1996年至1998年任柳州市猛狮动力机械厂厂长，1998年至今任广东猛狮工业集团有限公司总经理，2001年至2012年任广东猛狮电源科技股份有限公司副总经理兼董事，2013年至今任汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业执行事务合伙人。
截至本预案签署日，陈乐强控制的公司及其业务情况如下：
截至本预案签署日，陈乐强最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致陈乐强与公司产生同业竞争及关联交易的情形。
本预案披露前24个月内，公司与陈乐强之间不存在重大交易。
第三节附带生效条件的认购合同摘要
2015年8月26日，本公司与各发行对象分别签订了《广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），《认购合同》的主要内容如下：
甲方：广东省宜华木业股份有限公司
乙方：宜华企业（集团）有限公司、郭祥彬、陈乐强
二、发行价格和认购数额
1、本次非公开发行股份的定价基准日为甲方董事会关于本次发行事项的决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，根据已实施完毕的2014年利润分配方案调整后的发行价格为18.51元/股。
2、本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：
三、认购方式与支付方式
（一）认购方式
乙方以现金认购甲方本次发行的股票。
（二）支付方式
四、限售期
自本次发行结束之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。甲乙双方同意，本次发行结束后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份，应遵守前述规定。
五、认购协议成立与生效
1、本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次发行及本合同；
（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；
（3）甲方本次发行获得中国证监会核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
六、违约责任
1、本合同任何一方在本合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能适当地及全面地履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。
2、本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当地及全面地履行本合同，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
3、乙方应按本合同的规定及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，并追究乙方的违约责任。
4、如果甲方拒绝接受认股款，致使乙方未能认购，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，并追究甲方的违约责任。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次发行募集资金将投资于下列项目，项目总投资额为50，021.75万元。本次发行募集资金总额不超过50，000.00万元，扣除发行费用后，募集资金数额不超过项目需要量：
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）泛家居供应链智能服务平台项目
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金中的30，000万元投资于泛家居供应链智能服务平台项目。本项目的实施地点为山东省临沂市，临沂市为“中国物流之都”，地处山东和江苏两个经济大省的交界处，毗邻青岛港、日照岚山港和连云港，境内交汇兖石、胶新铁路与京沪、日东、青兰、长深、临枣高速公路等交通运输干道，具备南北交汇的地理优势与海陆兼济的交通条件，是长三角经济圈与环渤海经济圈的重要结合点。本项目依托山东郯城宜华木业城，结合临沂优越的交通运输优势，通过泛家居供应链智能服务平台构建辐射长三角、环渤海经济圈以及国内主要城市的立体营销体系。
图1泛家居供应链智能服务平台辐射范围
本项目旨在通过泛家居供应链智能服务平台的建设，实现泛家居生态圈的体系构建与各要素的有机结合。本项目作为公司供应链服务环节的仓储资源与数据整合中心，一方面实现与公司前端互联网入口的数据交互，汇集线上垂直电商O2O平台、家具定制化设计平台、工程装饰设计平台的基础数据，通过大数据分析与处理，形成仓储配送信息流的传导与反馈；另一方面充分发挥供应链服务功能，实现库存仓储的优化管理与泛家居产业链的资源整合，提高运营效率，为公司后续战略合作与市场拓展提供服务支持。
图2以供应链服务与数据交互平台为核心的泛家居生态圈
泛家居供应链智能服务平台项目运营模式如下：
图3泛家居供应链智能服务平台项目运营模式
线上、线下用户通过垂直电商O2O平台、家具定制化设计平台、工程装饰设计平台、将家居定制化需求、3D家居设计、多品类配套家居用品需求等信息汇总至泛家居供应链智能服务平台，由平台进行数据整合、分析、加工、处理，并给予用户一体化解决方案、订单跟踪管理等信息反馈，优化前端设计选购与后端销售服务环节的用户体验。泛家居供应链智能服务平台在用户需求信息处理的基础上，向配送物流中心与各地体验馆提供仓储与调配信息，实现产品的最优库存与精准配送，并根据配送物流中心与体验馆的信息反馈做进一步的仓储调整与采购安排。与此同时，智能服务平台向泛家居生态圈内的产业链上下游企业传导定制化产品、多品类配套产品等需求信息，在整合公司内外资源的基础上，完成个人定制化、工装批量化产品的精准供应。
泛家居供应链智能服务平台的基本架构如下：
图4泛家居供应链智能服务平台基本架构
泛家居供应链智能服务平台主要由消费者大数据应用分析管理系统、智能仓储管理系统、智能配送管理系统三大系统架构组成。消费者大数据应用分析管理系统通过用户基本信息管理、工装订单管理、个人订单管理、订单反馈管理等子系统对美乐乐、爱福窝等互联网平台的用户数据进行汇集，利用大数据分析对用户注册基本信息、浏览商品目录、产品订单进行分析，并向前端的互联网平台与后端的仓储配送系统平台予以信息传递与反馈。智能仓储管理系统利用智能库存管理、RFID产品跟踪管理、智能分拣系统、智能控制系统的管理功能根据用户产品需求的区域分布、产品类型、生产能力、配送中心与体验馆的库存量等信息来分配订单，结合RFID技术完成产品的分拣出库以及全程监控。智能配送管理系统根据智能仓储管理系统的信息传导，完成O2O精准配送与外部供应链的智能调配。
2、项目实施背景
（1）宏观经济环境分析
①互联网与传统产业结合进一步深化
随着互联网与传统产业结合进程正不断加快，在一些领域如零售、通信、交通、金融等已对原有产业格局产生深远的影响。互联网对传统产业的影响主要集中在两方面：一方面，客户的消费行为越来越多在网上进行和完成，促使传统企业在现有的销售模式和营销策略的基础上加快互联网布局；另一方面，互联网经济所提倡的大胆创新精神、极致的用户体验和个性化自由化解决方案将进一步影响传统企业的经营理念。
②智能物联网技术发展提高供应链管理效率
智能物联网技术是工业生产制造智能化（工业4.0）中的重要组成部分，是基于互联网之上的对传统供应链体系的智能化升级，属国家大力支持发展的新一代工业技术。从行业来看，智能物联网目前主要运用于大型电商或零售企业，如沃尔玛、阿里巴巴、亚马逊等。智能物联网通过各种信息传感设备，如传感器、射频识别（RFID）技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器、气体感应器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其位置等信息。物联网与互联网结合形成一个巨大网络，智能处理物流业务体系及流程的再造，可极大程度上提高物品和资源的使用效率及物流管理水平。智能物联网在我国发展尚属起步阶段，随着技术的不断成熟，未来将能更好地企业的供应链系统形成对接。
③居民收入水平提升带动家庭消费升级
近年来，随着国民经济的快速发展，人民生活水平不断提高，对家庭消费品的需求已经从基本的物质型满足向配套提高型发展。国家统计局数据显示，2014年国内城镇居民人均可支配收入28，844元，比上年增长9.0%；2013年全国农村居民人均可支配收入10，489元，比上年增长11.2%。预计未来全国城镇居民收入仍然保持较快地稳定增长，其中，农村居民收入增长较快。随着我国城镇化工业化进程加快，居民消费类型和行为已经发生了显著的变化，大额耐用消费品如汽车、住房等开始进入普及阶段。城镇居民收入水平的持续增长和居民消费结构的升级，为家庭消费品市场增长奠定了坚实的基础。
（2）行业发展趋势
①“互联网+”带动泛家居消费需求改变与产业升级
在互联网信息技术的推动下，居民消费加速由网下向网上转移，据统计国内网上购物的规模已由2006年的263.10亿元增加至2014年的28，145.10亿元，复合增长率达到68.06%。在互联网经济的浪潮下，家具制造业的营销模式也被大大拓宽，销售渠道从传统的单一线下渠道转变为线上线下一体化的O2O电子商务模式，其对家居产业的影响主要体现在以下几个方面：
产品销售方面，互联网对传统的单一线下销售模式进行了彻底颠覆，具体体现在线下实体店向客户体验馆转型，实际销售下单移至网上电商平台。在互联网消费模式下，消费者偏好可提供一站式多品类消费体验的互联网平台，同时对个性化量身定制设计家具的需求也日益突显。
②物联网技术提升泛家居产业的经营效率
在家具制造业并入互联网经济的大背景下，新兴电商销售模式也向企业供应链体系提出了新的要求。互联网购物模式下的订单量大、零散、覆盖地域广且需求高度多样化，所对应的仓储物流体系必须具备一体化智能分仓、拣选、调配、发货的能力，其信息化自动化的程度远远高于传统供应链体系。供应链升级的关键在于搭建智能物联网架构，利用RFID、条形码等技术将家具和各类家居用品接入网络，由供应链信息控制系统统一协调管理，达到对多品类产品进行精确跟踪、智能调配的目的。
物联网技术目前处于起步阶段，ICInsights数据显示，2014年具备连网及感测系统功能的物联网整体产值约483亿美元，同比增长21%，到2018年规模可望达到1，036亿美元，2013年至2018年复合成长率也将达21%。随着我国家具行业由粗放型向集约型转变，行业竞争日益激烈，物联网技术在家具行业的应用和普及也将是大势所趋。
③家居定制化、一体化服务的趋势日益明显
3、项目投资的必要性分析
（1）建设泛家居供应链智能服务平台是公司应对行业发展趋势、拓展国内市场的必然举措
随着国内经济的高速发展和生活水平的稳步提高，消费者对家居产品的空间、功能、风格等方面提出了更多个性化的要求，定制家具逐渐受到越来越多消费者的青睐。与此同时，互联网对传统家具销售模式的影响已经显现，一些家具设计平台、O2O销售平台发展迅速，互联网越来越成为线下实体交易的前台，成为展示、引流和销售的重要平台，而线下实体店则成为网络销售平台重要的体验中心、区域售后服务平台。
报告期内，公司为了应对行业发展趋势，积极拓展内销渠道，内销收入从2012年3.93亿元，增长到2014年9.22亿元，内销收入占比从11.79%提升到20.86%。此外，公司通过股权投资美乐乐等互联网家居平台，在传统营销模式的基础上新增互联网客户流量引导。虽然公司已逐步搭建起“自营体验店+O2O电子商务平台”的销售架构，但公司的生产基地、体验馆以及互联网家居销售平台还未做到产品流、信息流的共享与联通，公司尚未构建统一的订单、仓储、配送运营平台。另一方面，定制化的家具与工业化批量生产存在一定的矛盾，而智能高效的大数据分析整合系统的构建将通过对订单进行审核、拆单、排产，使一定数量同类板材的订单合并成一个加工批次，并形成加工、分拣、分包、入库等指令，由生产部门按照优化后的批次要求生产，最终实现大规模定制的柔性化生产，从而解决定制家具需求个性化与生产规模化生产的矛盾。因此，泛家居供应链智能服务平台项目的建设是实现大规模定制化家具生产的重要环节，是公司应对国内市场竞争的重要战略举措。
（2）建设泛家居供应链智能服务平台是公司实现“互联网+泛家居”战略发展所必须的平台支持
在传统的经营模式下，公司按照订单进行批量化生产，其产品或通过国外大型经销商，或通过国内自营店、加盟商、经销商进行销售。随着公司构建泛家居生态链战略的逐步实施，公司通过股权投资美乐乐等家居电商平台，充分整合公司优质线下门店及销售网络与家居电商平台线上流量资源，共同打造O2O泛家居线下开放平台店，塑造泛家居电商新业态。与家居电商平台的合作所带来的销售模式的转变必然要求公司供应链管理方式的转变，从以往的大批量商品物流运输，逐步转变为高效、快速、灵活的精准配送，这对公司现有存货及仓储管理带来较大的挑战。公司必须快速搭建基于仓储管理的大数据分析平台，充分利用家居电商平台的网上流量信息对不同区域、不同时点的客户需求量及需求类型进行收集、分析和预测，实现库存管理的最优化和物流配送的智能化；同时建立更为现代化的仓储基地，从订单、库存、分仓、配送等方面满足互联网与实体店销售同步运营的供应链管理模式。因此，泛家居供应链智能服务平台的构建将通过“互联网+”充分发挥公司的产业优势，产生资源整合上的协同效应，实现向泛家居产业链的跨越式发展。
（3）建设泛家居供应链智能服务平台有利于提高企业对供应商的管理和客户的服务能力
公司现有的信息系统可实现对供应商和总部客户的档案和流程的查询管理，但随着公司生产基地的建成投产、国内销售网络的逐步建立，特别是公司与美乐乐、爱福窝等互联网家居平台的合作，进入以线上线下相融合方式的家具个性化定制业务领域，现有系统无法有效对各个平台进行整合。在供应商管理方面，通过构建泛家居供应链智能服务平台，公司将实现供应商与企业之间信息的无缝链接，加强对采购和生产环节的计划性，提高公司对上游业务环节的控制能力和对供应商产能及进度的管理能力。除对自有供应商进行管理，公司还将为美乐乐等电商平台的供应商提供包括仓储、配送管理在内的供应链服务。鉴于电商平台往往拥有数量众多、不同类别的供应商，采购品类繁多、管理难度较大，公司通过供应链服务平台的智能升级，提供高效快捷的一站式供应链服务，将进一步整合上游资源，加快O2O线下开放平台的构建。在客户服务方面，通过泛家居供应链智能服务平台的大数据应用分析，使研发设计人员和市场开拓人员深入了解不同客户对各类家具的个性化需求，及时发现潜在市场，帮助销售终端及时收集客户的市场反馈，加快客户需求信息的响应速度，深层次挖掘客户需求，提高客户对品牌的忠诚度。
（4）建设泛家居供应链智能服务平台有利于提高企业内部运营管理的能力
目前，公司虽然在各大部门均实行了信息系统管理，但由于公司各个系统主要为传统业务模式服务，协同管理的效率不高，随着公司泛家居生态链的构建、通过互联网以及O2O模式的销售规模不断扩大，各个互联网销售平台的需求日趋复杂，公司需要一套先进的集成化供应链系统来优化、完善业务流程，支撑互联网销售平台的管理需求。通过建立全面、完整的集中式供应链智能服务平台，不仅实现订单信息及时汇总，还使销售、生产、仓库、物流的信息能够互联互通，实现销售中各个环节信息流、工作流的融合，确保销售以及营运信息全面快速反馈到管理层，从而加强公司对各个互联网销售平台以及自营体验店的管控力度，有效提升公司内部运营管理能力。
（5）建设泛家居供应链智能服务平台有利于提高企业决策分析能力
4、项目投资的可行性
（1）家居产业发展前景良好
随着近年来全球家具需求的增加及全球进口家具市场的开放，全球的家具进出口贸易额保持稳定增长态势。中国作为世界家具产业的出口大国，出口量近年来保持快速增长。2004-2014年，我国家具及其零件出口金额由101.67亿美元增加到520.22亿美元，年复合增长率近20%。与此同时，随着国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，国内居民消费升级不断推进，我国家具消费市场处在高速发展阶段。2004年至2014年，我国家具市场销售额由693.83亿元增长到6，462.75亿元，年复合增长率超过20%，高于社会消费品零售总额15%左右的年复合增长率。公司在良好的产业发展环境下，把握市场契机，通过构建泛家居供应链智能服务平台，支持公司一体化产业链经营体系，全面推进“互联网+泛家居”一体化战略布局。
（2）公司拥有优质的战略合作平台
截至本预案签署日，公司已与美乐乐家居电商平台形成股权与业务等多方面战略合作关系。美乐乐是国内知名的以O2O经营模式运营家具销售和家居服务的电子商务运营商，其运营的“美乐乐家居网”是中国网上家居产品销售领域的领先品牌，是中国家居领域最受消费者欢迎和最具行业影响力的电子商务网站之一，也是中国领先的家居电商O2O平台。通过与美乐乐的战略合作，公司将整合电商平台线上引流与线下实体体验馆的优势资源，共同打造O2O泛家居线下开放平台店，并吸纳第三方品牌入驻，丰富公司线上与线下的产品品类，从而突破传统家具企业单一品类产品销售的局限，由单纯提供产品向提供家居一体化服务方向转变，进一步满足消费者定制化与一站式采购的需求。与此同时，美乐乐将为公司投资建设的泛家居供应链智能服务平台项目提供平台IT技术支持，负责平台技术架构设计及软件开发、测试、运维，提供平台大数据分析技术服务。
（3）公司具备良好的信息化管理基础
公司自成立以来非常注重信息化系统的建设，2000年开始使用傲鹏信息管理系统，主要用于木地板的生产管理。公司于2005年建立ERP信息商务中心，2007年针对家具产品的生产开发“工厂综合信息管理系统”，可以对各工序、计件计算工资，实现精细化管理。财务信息化方面，公司于2002年引进金蝶K/3财务管理软件，并于2009年升级到金蝶K/3的11.0版本。公司通过近10年的信息化建设，培养了一批核心的技术骨干，既熟悉公司的业务流程，又深刻了解公司信息化建设的关键点，对公司建设泛家居供应链智能服务平台所需要的信息化技术支持做好了充分准备，为本项目的实施提供了有力的人才保障。
（二）补充公司营运资金
1、项目投资的必要性分析
（1）实现“互联网+泛家居”一体化战略布局需要充足的资金保障
（2）适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力，保持主营收入增长
公司通过首次公开发行及后续非公开发行股票与向原股东配售股份，迅速增强了公司资金实力。通过募集资金的运用，公司产品结构逐步多样化，高附加值产品的生产规模扩大，国内营销网络布局逐步完善，技术创新能力进一步提升，综合竞争力大大增强，销售收入呈快速增长态势。但是，随着公司营业收入的快速增长，公司营运资金需求增大。未来，随着公司规模化产业化发展战略推进，预计主营收入仍将保持较快增长，营运资金需求将进一步扩大。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将有利于促进公司发展目标的实现。
（3）通过募集资金降低财务费用，提高持续盈利能力
报告期各期末，公司对银行的债务总额分别为170，267.22万元、176，994.61万元、273，721.92万元、334，282.57万元。具体如下：
单位：万元
由上表可以看出，报告期内公司对银行的债务融资规模逐步增长。通过本次非公开发行股票募集资金，公司流动资金压力将得到一定程度缓解，从而满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代债务融资，可减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能力，降低公司的财务风险。
2、项目投资的可行性
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司通过本次非公开发行可进一步提高公司的资本实力，积极开拓市场，发展各项主营业务，为公司持续发展奠定坚实的基础。公司将借助在家居行业的品牌知名度，不断进行产业链的延伸、业务模式的升级，丰富公司产品层次，实现跨越式发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和持续发展能力将得以提升。本次募集资金部分用于补充流动资金后，公司流动资金压力将得到一定程度缓解，从而满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代债务融资，可减少财务费用，公司持续盈利能力进一步提高。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市后对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案签署日，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案签署日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加不超过27，012，425股的有限售条件流通股份，控股股东宜华集团全额认购。假设本次非公开发行按最高数量发行股份，控股股东宜华集团的持股比例将由现在的23.84%提高到发行后的24.49%，保持控股地位。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现控股股东宜华集团仍然保持控股地位。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金用于投资泛家居供应链智能服务平台项目，并补充公司经营所需的流动资金。本次非公开发行后，公司的主营业务不会发生变更。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，建设资金及流动资金压力得到一定程度的缓解，资产负债率将有所下降，财务结构更加合理。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等状况均不会发生变化。
公司目前与控股股东宜华集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间和持续经营能力。
一、对海外市场依存度较高的风险
目前，公司的产品以出口为主，出口产品所带来的销售收入占公司销售收入的比例接近80%，而全球主要发达国家的宏观经济增长形势依旧复杂。近些年，公司已经对针对国内市场进行了相应营销网络布局，但是短期内，公司仍然无法摆脱对海外市场的依赖。如果未来全球宏观经济形势发生进一步不利变化，尤其是美国、欧盟等国家或地区的基础建设投资、房地产市场投资下滑，消费者减少在家具产品上的消费开支，很可能会导致这些国家或地区的客户对公司的产品需求下降，进而对公司的产品出口造成不利影响。
二、海外市场贸易政策风险
由于国内家具的性价比较高，近年来国内众多家具企业纷纷抢占海外市场，与进口国家具企业形成了激烈的竞争，从而使进口国提高了对我国家具产品的贸易壁垒。美国、欧盟等国家和地区的各类贸易壁垒频发增加了我国家具产品的出口成本。未来，如果公司的主要出口国家或地区继续提高对我国家具产品进口的贸易壁垒，或在环保、技术指标、产品认证、质量标准等方面设置壁垒，这将对公司产品出口收入产生负面影响。
三、汇率波动带来的风险
自2005年7月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，而是形成更富弹性的人民币汇率机制。2010年6月19日，我国决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。在此期间，人民币对美元大幅升值。2012年9月，美联储推出第三轮量化宽松政策后，人民币兑美元汇率中间价再次连续上涨。公司产品以出口为主，且以美元为主要结算货币。随着欧美经济的复苏以及人民币国际化的进程持续，预计未来将会出现人民币对美元汇率的双向波动，公司仍面临汇率波动对经营业绩影响的风险。
四、营销网络拓展带来的管理风险
公司产品的国内销售模式主要包括“家居体验中心+经销商”模式。公司目前已在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津、沈阳等城市开立了13家大型家居体验中心，在全国110多个大中城市拥有经销商三百多家，并有3家体验中心在建设中。随着公司家具内销业务的逐步开拓以及其他多个家居体验中心的陆续建立，公司在营销、业务、人员、供销、物流等环节也面临越来越高的要求与考验，也容易形成因人才紧缺，造成管理真空、管理控制不到位带来的不利影响。
五、资产和业务规模扩大带来的管理风险
六、净资产收益率下降的风险
八、股票价格波动风险
本公司股票在上海证券交易所上市，除公司经营基本面的实际情况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的股价波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第七节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十六条在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。同时，现金分红在本次利润分配中的比例不低于20%。
如果该三年内公司净利润保持增长，公司可提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红。
第一百五十七条公司进行利润分红的条件如下：
（一）现金分红条件：
1、公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（二）股票分红条件：
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
第一百五十八条第一百五十七条所述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5，000万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第一百五十九条利润分配决策机制：
（一）董事会根据公司所涉及的盈利情况、资金需求和股东回报规划和本章程的规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜后，制订利润分配具体方案，并由独立董事发表明确意见，再行提交公司股东大会进行审议；
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的决策程序进行监督；
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应由董事会进行详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第一百六十二条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
2012年度公司利润分配方案：以2012年12月31日的总股本1，152，662，718.00股为基数，向全体股东每10股派0.80元（含税），共派现金股利92，213，017.44元。不实施送股及资本公积金转增股本。
2013年度公司利润分配方案：以2014年2月27日配股完成登记后的总股本1，482，870，004.00股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派0.85元（含税），共派现金股利126，043，950.34元。不实施送股及资本公积金转增股本。
2014年度公司利润分配方案：以2014年12月31日的总股本1，482，870，004.00股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派1.10元（含税），共派现金股利163，115，700.44元。不实施送股及资本公积金转增股本。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30.38%，具体现金分红情况如下表所示。
最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：2012年度实现归属于上市公司净利润30，158.59万元，当年现金分红9，221.30万元，当年剩余未分配利润主要用于遂川宜华木业城建设工程项目。2013年度实现归属于上市公司净利润41，053.54万元，当年现金分红12，604.40万元，当年剩余未分配利润主要用于四川阆中宜华木业城建设工程项目。2014年度实现归属于上市公司净利润52，977.03万元，当年现金分红16，311.57万元，当年剩余未分配利润主要用于山东郯城宜华木业城建设工程项目与四川阆中宜华木业城建设工程项目。
三、公司未来分红规划
2015年5月7日，公司2014年年度股东大会审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》的议案。未来三年股东回报规划的具体内容如下：
（一）股份分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，公司综合分析上述因素，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配股利。
（四）公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东分红回报规划
1、公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润，公司可以采取现金方式、股票方式或者两者相结合的方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，同时，现金分红在本次利润分配中的比例不低于20%。如果该三年内公司净利润保持增长，公司可提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5，000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并提交股东大会审议表决后实施，公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。