（二○○五年四月二十五日第二届董事会第十次会议通过；
二○○七年六月二十七日第三届董事会第三次会议修订；
二○一○年三月十一日第三届董事会第二十次会议修订；
二○一三年十二月三日第四届董事会第二十一次会议修订；
二○一四年三月十三日第四届董事会第二十二次会议修订；
二○一六年五月二十七日第五届董事会第十二次会议修订。）
第一章总则
第一条为提高陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露管理水平和信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保护
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规
及《公司章程》，制定本信息披露制度（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是
部门。
第三条信息披露的基本原则是：
（一）认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定如实披露信息；
（二）确保信息披露内容合规、真实、准确、完整、及时和实施的有效性；
（三）公司保证所有股东、证券服务机构、媒体等具有平等地获得公司披露
信息的机会，努力为不同投资者提供经济、便捷的方式来获得信息；
（四）公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、
通俗易懂地说明事件真实情况；
（六）坚持自愿性原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司
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（七）公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意见，
（八）公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场。公司董事、监事、
高级管理人员亦不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场，不得利用内幕消息
牟取利益或将内幕消息泄露给他人。
第四条公司信息披露工作由董事会统一管理，本制度的实施由董事会统一
负责，董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会全体成员对信息披露内容的
真实、准确、完整性承担个别及连带责任。
公司监事会全体成员对所提供披露的信息内容的真实、准确、完整性承担个
别及连带责任，并负责监督本制度的执行，对工作中发现的重大缺陷及时督促公
司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，
监事会可以向上海证券交易所报告；
董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工作，证券事务代表协助董事
会秘书工作。
公司证券部是负责公司信息披露事务的管理部门，具体办理公司信息披露事
务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司披露过的
资料等日常信息披露管理事务。
公司财务部门、对外投资管理部门对公司证券部的信息披露工作负有配合义
务，保证所提供的信息披露内容的真实、准确、完整，并对信息未公开披露前履
行保密义务。
第五条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊；公司公开披露的信息在以上指定的报刊上进行公开，并在上海证券交易所指
信息不先于指定的各类媒体，公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露
事务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六条本制度适用于以下人员和机构：
1、公司董事和董事会；
2、公司监事和监事会；
2
3、公司高级管理人员；
4、公司董事会秘书和证券部；
5、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
6、公司控股股东和持股5%以上的大股东；
7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章管理和责任
第七条公司信息披露工作由董事会统一管理，并负责实施：
第八条公司信息披露的义务人为公司董事、监事、高级管理人员和公司各
部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和
总经理、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员。
公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司
的董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员是本部门及
本公司的信息报告第一责任人，负责向公司证券部或董事会秘书报告信息。各部
门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的具体收集、
整理工作。
第九条公司各部门、下属分公司或分支机构、公司控股子公司、参股公司
在发生《上市规则》及本制度规定的重大事件或重大信息时，应立即上报公司董
事会，同时通知董事会秘书或证券事务代表。
第十条持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关
联自然人）亦应承担相应的信息披露义务。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；
3、由本条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管
理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人；
5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。
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（二）公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、上述（一）关联人第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。
第十一条董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对
第十二条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制
度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第十三条公司信息披露的义务人有责任及时、准确、完整地将有关信息披
露所需资料和信息提供给董事会秘书或证券事务代表。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕消息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
本制度所称“最小的范围”是指根据特定工作的需要而必须知晓，如不知晓
将使该特定工作无法按时全面完成，并会给公司带来损失的信息知晓人员的范
围。
第十五条信息披露工作职责
（一）公司董事和董事会应及时将公司组织与运作的重大信息、对股东和其
董事会秘书，并及时予以披露。公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披
露内容的真实、准确、完整。
公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，并在
年度报告中将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入
年度内部控制自我评估报告部分进行披露；
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（二）公司监事和监事会应及时将监事会的重大信息通知董事会秘书，并及
时予以披露。公司监事和监事会应保证所披露信息内容的真实、准确、完整，并
公司监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报
告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
（三）公司高级管理人员应及时将公司经营管理中的重大信息、对股东和其
面方式通知公司证券部及公司董事会秘书，并及时予以披露。公司高级管理人员
应保证所披露信息内容的真实、准确、完整，并在信息未公开披露前承诺履行保
密义务。
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公
司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的
重大信息及时通报给公司证券部，保证所披露信息内容的真实、准确、完整，并
在信息未公开披露前承诺履行保密义务；
（五）董事会秘书负责组织实施信息披露事务管理制度，公司证券部具体承
担公司信息披露工作。
（六）公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的
内部控制及监督机制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行
第三章应披露的信息
第十六条公司信息披露管理中的一般要求：
规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》的规定执行。公司
披露信息时，应当根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所信息披露公告
类别索引》，属于《上海证券交易所信息披露公告类别索引》中直通车公告范围
的信息，公司应当通过直通车业务流程办理信息披露业务；不属于直通车公告范
围的信息，公司应当按照上海证券交易所有关规定办理。
（二）信息披露出现错误、遗漏或疑义的，要按照上海证券交易所的要求作
出说明并公告。
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（三）公司要在定期报告中专项披露公司和股东履行的承诺事项。如未完成
承诺的，公司董事会要及时详细披露具体情况。
（四）公司存在或正在筹划收购资产、出售资产、进行关联交易、发生重大
事件情况时，要遵循分阶段披露的原则：在上述情况或事件尚未披露前，如果该
信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司
须立即披露。
（五）公司拟披露的信息存在的不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以
下条件的，可以向上海证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期
限：
1、拟披露的信息未泄露；
2、有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；
3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不超过2个月。
暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披
露的期限届满的，公司应当及时披露。
（六）公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者上海证券交易所认可
密法律法规规定或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免按《上市规
（七）公司按规定配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备，由
和传真联系通畅。
第十七条年度报告信息披露的工作内容：
（一）公司要在每个会计年度结束之日起四个月编制完成年度报告，并在公
司指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在指定的网站上披露其全文；
（二）公司要按照中国证监会规定的格式要求编制年度报告及年度报告摘
要；
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（三）公司应在年度报告经董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易所
通过直通车方式报送年度报告，在公司指定的报纸上刊登年度报告摘要并在指定
的网站上披露年度报告全文；
第十八条半年度报告信息披露的工作内容：
（一）公司要在每个会计年度的上半年结束之日起二个月编制完成半年度报
告，并在公司指定的报纸上披露半年度报告摘要，同时在指定的网站上披露其全
文；
（二）公司要按照中国证监会规定的格式要求编制半年度报告及半年度报告
摘要；
（三）半年度报送、公告和审核按照半年度报告的有关规定执行。
第十九条季度报告信息披露的工作内容：
（一）公司要于每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制季度
报告，并在指定的报纸上披露季度报告正文，同时在指定的网站披露季度报告全
（二）公司要按照中国证监会规定的格式要求编制季度报告；
一年度报告。
第二十条分配公告（包括派发红利与送、转增股本）信息披露的工作内容：
（一）公司在派发现金红利或送、转增股本前，要向上海证券交易所提供以
下文件：
1、股东大会关于派发现金红利或送、转增股本的决议；
2、公司实施派发股份股利、公积金转增股本公告；
件；
4、上海证券交易所要求的其他文件。
（二）经上海证券交易所审查后，公司要于派发现金红利或送、转增股本时
确定的股权登记日前三至五个工作日，在公司信息披露指定的报纸上，刊登公司
派发现金红利或送、转增股本的公告。
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（三）派发现金红利或送、转增股本的公告，公司要按照中国证监会和上海
证券交易所的有关规定制作与披露。
第二十一条重要会议信息披露的工作内容：
（一）公司召开董事会、监事会要在会议结束后两个工作日内将会议决议和
会议决议公告报送上海证券交易所备案。经上海证券交易所审核后，在公司指定
的报纸上公告：凡会议决议涉及须股东大会表决的事项和收购或出售资产、关联
交易、重大事项的情况，公司必须公告；
（二）公司召开股东大会，要提前二十日将召开股东大会的通知刊登在公司
指定的报纸上并列明需要讨论的议题；临时股东大会不得对通知中未列明的事项
作出决议；
（三）公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会
决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后在公司指定的
报纸和网站上披露股东大会决议公告；
（四）股东大会因故延期或取消，公司要在原定股东大会召开日的两个工作
日之前发布通知，通知中要说明延期或取消的原因，属延期的，通知中应当公布
延期后的召开日期；
（五）股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决
议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司要向上海证券交易
所说明原因并公告；
（六）董事会、监事会、股东大会决议公告按上交所发布的《上市规则》规
定要求制作与披露。
第二十二条公司如发生如下交易，并且交易金额达到《上市规则》规定的
标准时，应在两个工作日内向上海证券交易所报告并公告：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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（七）赠与或受赠资产；
（八）债券或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
内。
公司发生的上述交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且绝对金额超过100万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十三条其他重大事件信息披露的工作内容：
（一）公司在会计年度结束时预计出现亏损的，应当在会计年度结束后的30
个工作日内发布首次风险提示公告；
（二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的（应当以第二十二条所
列《上市规则》之规定金额为标准），要自事实发生之日起两个工作日内向上海
证券交易所报告并公告：
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1、遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负植）；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取
足额坏帐准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
12、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（三）公司出现下列情形之一的，要自事实发生之日起两个工作日内向上海
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相
应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；
7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出
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辞职或发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式发生重大变化等）；
第二款之规定），或可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；
11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托；
14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对
公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
第二十四条变更募集资金投资项目信息披露工作内容：
公司出现变更募集资金投资项目情形时，要自事实发生之日起两个工作日内
按《上市规则》的规定向上海证券交易所报告并公告。
第二十五条公司业绩预告和盈利预测信息披露的工作内容：
（一）公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结
束后1个月内进行业绩预告：
1、净利润为负值；
2、业绩大幅变动。
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以
上、或者实现扭亏为盈的情形。
（二）公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大
的（两者差距达到比预告的比例增加或减少的绝对数超过10%以上），应当及时
披露业绩预告修正公告，并向上海证券交易所提交下列文件：
1、公告文稿；
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2、董事会的有关说明；
3、注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否
适当和审慎的意见（如适用）；
（三）公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
1、预计的本期业绩；
2、预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
3、董事会的致歉说明和对公司内部负责人的认定情况；
4、关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止
上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在
业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
（四）公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的（两者差距达到
比预告的比例增加或减少的绝对数超过10%以上），应当及时披露盈利预测修正
公告，并向上海证券交易所提交下列文件：
3、董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
4、注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
5、上海证券交易所要求的其他文件。
（五）公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
2、预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
3、关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止
事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
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回购股份预案至少应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份的方式；
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
第二十七条公司股票交易发生异常波动，应及时进行信息披露工作。
公司出现下列情况之一的，要及时报告并公告：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书承诺约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、
分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于3，000万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第四章信息提供
第二十八条公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书或证
券事务代表提供有关信息：
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（一）当遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要
影响的事宜时，应及时告知董事会秘书或证券事务代表；
（二）当公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书或证
券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。
第二十九条公司控股子公司发生《上海证券交易所上市规则》及本制度规
定的重大事件或重大信息时，第一责任人应及时向公司证券部报告，经董事会秘
第三十条持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人应当在发生与公司
有关的涉及信息披露义务的事项时，及时通知公司。
第三十一条公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问
时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。
第三十二条公司各部门、下属分公司或分支机构、公司控股子公司、参股
公司发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派
出机构依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所
依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息
披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关责任
人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备
案。
第五章审批权限
第三十三条公司信息披露的审批权限如下：
（一）定期报告以及由出席会议董事（或监事）签名须披露的临时报告，由
董事会秘书负责组织并完成信息披露工作；
（二）涉及《上市规则》中关于出售、收购资产；关联交易；重大事项；公
项的基础性材料，由证券部组织起草公告文稿，经董事会秘书审核后报董事长（或
（三）涉及《上市规则》中关于股票异常波动内容的临时公告，由董事会秘
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审批，并递交上海证券交易所实施。
上述各项内容，根据《上市规则》和《公司章程》等需召开董事会审议的，
应召开董事会并形成董事会决议后予以披露。
上述各项内容，在信息完成公开披露后，公司应同时以电子邮件、传真或书
第三十四条公司在各类媒体（含互联网等）上发布信息时，应经公司董事
第六章保密和处罚
第三十五条公司信息披露的义务人和知晓人应根据《证券法》、《刑法》、《上
市规则》等法律法规或《保密协议》等履行保密义务，对其知晓的公司应披露的
第三十六条公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前
将其控制在最小的范围内。
第三十七条公司的信息披露文件资料统一由董事会秘书负责保管，包括但
不限于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等。
公司信息披露文件及公告的保存期限为10年。
第三十八条由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现
失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任。
第三十九条对能影响公司股票涨跌的信息，如生产经营情况、销售收入、
利润等指标，在公司季度报告、半年度报告、年度报告未公开披露前，公司的任
第四十条对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、
经济指标等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有
关当事人的直接责任，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备
第四十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章年报信息披露重大差错责任追究
第五十一条公司建立年报信息披露重大差错责任追究机制。在年报信息披
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露工作中，因公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人以及与年报信息
披露工作有关的其他人员不履行或者不正确履行职责、义务，造成年报信息披露
发生重大差错时，公司将及时追究责任。
第五十二条实行责任追究应遵循实事求是、客观公正、过错与责任相适应、
责任与权利对等的原则。
第五十三条发生下列情形之一时应当追究责任人的责任：
1.因违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》
产生错误判断和其他误导性的差错的；
2.因违反《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交
易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，导致年报信息披露发生可能
3.因违反《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，导致年报信
性的差错的；
4.业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且无法提供合理解释；
大差异且无法提供合理解释；
6.因工作不认真导致年报信息披露发生重大失误且造成严重不良影响的。
年报存在重大及误导性差错的具体认定标准：
1．涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%
以上，且绝对金额超过500万元；
2．涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以
上，且绝对金额超过500万元；
3．涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，
且绝对金额超过500万元；
.4．涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且
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绝对金额超过500万元；
5．会计差错金额直接影响盈亏性质；
6．经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，会计差错金额占最
近一个会计年度经审计净利润5%以上,且绝对金额超过500万元；
其他年报信息披露重大差错的认定标准如下：
(一)会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
1．与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生了变化，
或与实际执行存在差异，且未予说明；
2．未对重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响进行说明；
3．与最近一期年度报告相比，合并范围发生了变化，未予说明；
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披
露要求存在重大差异，且未予说明；
5．各财务报表项目注释披露总额与该报表项目存在重大差异，未予说明；
6．关联方披露存在遗漏、或者披露的关联方交易金额与实际交易总额存在
重大差异，且未予说明；
7．遗漏重大诉讼项目、承诺事项或者资产负债表日后事项。
(二)其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
1．涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁；
2．涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东、实际控
制人或其关联人提供的任何担保；
3．涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对外投资、
收购及出售资产等交易；
4．其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。
第五十四条在对责任人作出处理前，应当充分听取责任人的陈述和申辩。
第五十五条追究责任的形式：
1.责令改正并作检讨；
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2.通报批评；
3.内部经济处罚；
4.停职学习、调离岗位、降职、撤职。
5.开除
以上追究责任的形式可以并用。
有下列情形之一，应当从重或者加重处理。
1．情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
2．打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
3．不执行董事会依法作出的处理决定的；
4．董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。
1．有效阻止不良后果发生的；
2．主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
3．确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
4．董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
年报编制过程中，各部门工作人员应按其职责对其提供资料的真实性、准确
性、完整性和及时性承担直接责任，各部门负责人对分管范围内各部门提供的资
料进行审核，并承担相应的领导责任。
当财务报告存在重大会计差错需要更正、其他年报信息披露存在重大错误或
重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，公司内部审计部门应收集、汇
董事会审议，并抄报监事会。由董事会对会计差错认定和责任追究事项作出专门
的决议。
第五十七条公司在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以
及业绩预告修正等情况的，应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第2号——年度报告的内容与格式》的要求逐项如实披露更正、补充或修正的
原因及影响，并召开董事会对重大差错及遗漏信息更正、补充或修正作出决议同
时披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
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第八章内幕信息及知情人的管理
第五十八条内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券价格有重
大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；
（九）公司拟作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废；
（十六）公司并购的重组方案；
（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
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产生重大影响的额外收益；
（十八）变更会计政策、会计估计；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第五十九条内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者担任公
司的董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及
中介服务原因，或者作为公司具体工作人员能够接触或者获取内幕信息的人员。
包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、分公司、控股子公司负责人及财务部门、证券部门相
关岗位人员或重大项目组核心成员等；
（三）控股股东、实际控制人及其由于在其任职可以获取公司非公开信息
的人员；
于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司等。
第六十条公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规
关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得滥用知情权，
泄露内幕信息，进行违法违规的交易。
第六十一条公司董事长是内幕信息管理的第一责任人，公司证券部是内幕
信息及其知情人的协调管理部门，负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案及
定期检查。
公司各部门负责人、公司各控股公司的总经理、各项目组负责人、各关联单
对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构
在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负
责。
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第六十二条内幕信息的管理与备案
（一）公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信
息披露管理制度》有关保密措施的规定。公司应当将内幕信息的知情人控制在最
小范围内。内幕信息知情人不得将载有内幕信息的文件、会议记录、会议决议等
文件资料外借。
（二）公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人
员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚
决杜绝内幕交易。
（三）公司各部门、单位、项目组负责人应建立设置内幕信息知情人登记
备查制度，尽可能如实、完整的记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、
责人有义务以适当方式提示或标示出未公开信息。内幕信息知情人登记备查文件
复印件应及时向公司董事会办公室备案。
（四）公司建立内幕信息知情人档案，并根据内幕信息知情人档案，定期
（至少每年一次）检查内幕信息知情人及其亲属买卖公司股票交易情况。
开的财务信息时，应严格控制知情人范围。
（六）公司不得在没有法律法规依据的情况下向外部使用人报送未公开的
财务信息。公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于
内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议
他人买卖该证券，或者泄露该信息。
第六十三条内幕信息知情人的交易限制
（一）公司内幕信息的知情人及其关系人利用内幕信息从事证券交易活动。
（二）公司内幕信息知情人在公司定期报告公告前30日内，公司业绩预告、
业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票。
（三）对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公
司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露
后2个交易日内，不得买卖公司股票。
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（四）内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事
会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行
为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，
种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书报告如下内容：
1.本次变动前持股数量；
2.本次股份变动的日期、数量、价格；
3.变动后的持股数量；
（六）公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，遵照
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。
第六十四条责任处罚
（一）对于擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重
范性文件，追究法律责任。
（二）对于在公司内部任职人员，违反上述规定的，将视情节轻重，分别给
予以下处分：
1.通报批评；
2.警告；
3.记过；
4.降职降薪；
5.留职察看；
6.开除。
公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事、
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监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
（三）对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反上述规定的，公司董事
罚。
（四）对于中介服务机构违反上述规定的，公司将视情况采取提示风险或终
第九章外部信息报送和使用管理
告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，
不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，
包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
第六十六条对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公
司应拒绝报送。
第六十七条公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位
第六十九条外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开
重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公
司证券。
第七十条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被
大信息，除非与公司同时披露该信息。
本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；
如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公
司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
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第十章附则
第七十三条本制度经公司董事会会议审议通过后实施，由董事会负责解释
并监督执行，公司信息披露有关事宜均按照本制度规定执行。
第七十四条公司根据工作需要定期组织开展信息披露事务管理制度的培
训，培训工作由董事会秘书负责，董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司
高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信
情况报上海证券交易所备案。
第七十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、《上市规则》
和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，并立即修订，报董事会审议通过，并履行本制度所规定的报备和上网程