上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
E.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
a.算术平均值法：
ERPi＝Ai－Rfi（i＝1,2,……）
b.几何平均值法：
ERPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,……）
c.估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率Ci估算的ERP的算术平均值9.29%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为9.29%。
5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
A.经营风险：由于天游软件历史的经营收入主要来自于《街头篮球》，截至评估基准日仅获得2个新游戏的独家代理权，对于这2个游戏未来是否能够成功运营具有一定的不确定性。同时，天游软件未来是否能够继续推出新游戏以及新游戏是否能够成功运营均具有一定的不确定性。因此，综合分析认为公司未来的经营风险较大，故取该项风险调整系数为2%。
B.市场风险：目前，我国网络游戏市场竞争较为激烈，天游软件未来能否在市场竞争中成功实现预定的经营业绩具有一定的不确定性。评估时取该项风险调整系数为1%。
C.管理风险：天游软件在游戏运营管理上具有较丰富的经验，但考虑到公司历史运营的主要为《街头篮球》一款游戏，未来随着新游戏的推出，对管理层和团队的要求也将随之提高。该项风险调整系数去1%。
D.财务风险：天游软件现金流状况较佳，预计未来面临的财务风险较低，故取为0.5%。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为4.5%。
6）加权平均成本的计算
8、评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
（3）付息债务价值
截至评估基准日，天游软件无付息负债。
（4）收益法的评估结果
＝86,911.82＋2,776.78＋5,782.66
＝95,471.26万元
2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝95,471.26－0.00
在评估假设基础上，采用收益现值法时，天游软件的股东全部权益价值为95,471.26万元。
（5）收益法测算表
未来五年预测表及评估结果表
（三）股东全部权益评估结论的确定
天游软件股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为13,653.47万元，收益法的评估结果为95,471.26万元，两者相差81,817.79万元，差异率为599.25%。
考虑到由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据天游软件所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果95,471.26万元作为天游软件股东全部权益的评估值。
（四）评估增值原因分析
天游软件作为网络游戏运营企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑天游软件所拥有的技术研发团队、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。本次评估增值的具体原因如下：
1、网络游戏行业发展迅速
随着网络用户数量的增长，人民生活水平的提高，以及网络环境的持续改善，网络游戏行业近年来发展迅速。
根据中国版协游戏工委、国际数据公司和中新游戏发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年网络游戏市场实际销售收入718.4亿元，相比2012年增长26.1%，其中，网页游戏市场的实际销售收入127.7亿元，比2012年增长了57.5%；客户端网络游戏市场实际销售收入536.6亿元，比2012年增长了18.9%。根据《2012年中国游戏产业报告》，预计2017年中国网络游戏市场销售收入将达到1,228.6亿元人民币，相比2013年的年复合增长率为14.36%。预计2017年客户端网络游戏市场实际销售收入将达到830.3亿元人民币，相比2013年的年复合增长率为11.53%。预计2017年中国网页游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元，相比2013年的年复合增长率为16.69%。
2、游戏行业具有轻资产、经营效率高的特点
天游软件所处的游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低。公司的办公场所、服务器等均采用租赁模式。因此，天游软件的资产经营效率相对传统的生产性行业较高。
3、具有较强的休闲竞技类游戏运营能力
自2005年以来，T2CN游戏平台以《街头篮球》为主，8年来专注于休闲竞技类游戏的运营，在该领域内积累了深厚的用户基础、丰富的运营经验，并取得了良好的口碑。截至2013年12月31日，平台的注册用户超亿人（部分玩家为了更好地体验游戏，会注册多个ID），2013年平均月活跃用户129.80万人。
天游软件自2006年起，每年举办《街头篮球》全国联赛，并于2010年举办了《街头篮球》世界杯比赛。《街头篮球》全国联赛是世界最大规模的体育电竞赛事之一。2010年，《街头篮球》全国联赛凭借9.55万支参赛球队以及28.64万参赛人数，获得了中国世界纪录协会颁布的“参与人数最多的电子竞技赛事世界纪录”，并在湖南电视台全程播出，成为国内首款电视直播的电竞赛事。街头篮球、街头篮球全国联赛、街头篮球世界杯已是网络游戏一个知名品牌。
4、以玩家为中心的运营理念
天游软件在8年多的网络游戏运营过程中，一直坚持贯彻以玩家为中心的运营理念。公司搜集玩家需求，配合JCE及时更新、优化游戏内容。公司采取有效手段，封杀外挂，并配合JCE对游戏道具进行设定，使玩家获得更好的游戏体验，并保证游戏的平衡性。此外，公司与玩家之间紧密互动，为玩家及玩家俱乐部的线上、线下活动提供支持。
以玩家为中心的运营理念，有效地延长了T2CN游戏平台中各游戏的生命周期、盈利周期，提高了玩家的留存率，使玩家和公司能够共同成长、共同获益。
5、精准的运营推广
天游软件通过百度精准营销、专业领域网络媒体宣传以及网盟分类导入等多种方式，使公司运营的游戏能够有效地被广大的青年网民、体育爱好者、军事爱好者等目标用户人群所了解，从而获得较理想的推广效果。
6、稳定的优秀运营团队
天游软件具有高度稳定且经验丰富、具有较高忠诚度的运营团队。运营团队的骨干成员绝大部分在《街头篮球》的运营早期加入，拥有至少6年的运营经验。经过多年的历练，公司各部门能够就服务玩家这一目标而相互协作配合，使游戏运营更为顺畅高效。同时，稳定的优秀运营团队也将成为天游软件未来持续发展的动力源泉。
7、2013年，游戏行业资本运作的案例不断涌现。根据统计，游戏行业整体估值较高，表明投资者对于该行业未来的盈利能力高度认同。
三、交易标的七酷网络基本情况
（一）基本信息
（二）历史沿革
1、2008年10月，发起设立
2008年10月，邵恒、严辉、王佳豪、黄伟锋、李佳共同发起设立七酷网络，注册资本100万元。本次出资经无锡金达信会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（锡金会计师内验字（2008）第1749号）验证了股东出资。
七酷网络设立时的股东出资及股权结构如下：
2、2009年9月，股权转让
2009年9月4日，邵恒和严辉签订《股权转让协议》，约定邵恒以20万元人民币的价格受让严辉所持七酷网络全部股权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：
3、2010年1月，股权转让
2010年1月15日，李佳与邵恒、黄伟锋分别签订《股权转让协议》，约定以5万元人民币和2万元人民币的价格向邵恒、黄伟锋分别转让其持有的七酷网络5%和2%股权；王佳豪与黄伟锋签订《股权转让协议》，约定以3万元人民币的价格向黄伟锋转让其所持七酷网络3%股权；王佳豪与陈默签订《股权转让协议》，约定以10万元人民币的价格向黄伟锋转让其所持七酷网络10%股权。同日，七酷网络召开股东会，同意王佳豪将其所持七酷网络10%股权以10万元人民币的价格转让给陈默；邵恒、黄伟锋和李佳同意放弃优先购买权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：
4、2010年5月，股权转让
5、2010年9月，股权转让
2010年9月21日，陈默与邵恒签订《股权转让协议》，约定其以10万元人民币的价格向邵恒转让其所持七酷网络10%股权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：
6、2010年12月，股权转让
7、2011年3月，增资扩股
2011年3月11日，七酷网络通过股东会决议，将公司注册资本从100万元人民币增加至1,000万元人民币。无锡金达信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锡金会师验字（2011）Z0035号）验证了股东出资，截至《验资报告》出具日，股东实缴出资300万元，未缴部分于2013年3月23日前缴足（即两年内缴足）。股东认缴出资情况如下：
8、2011年12月，股权转让
2011年12月27日，公司股东田江华与王健兆签订《股权转让协议》，约定田江华将其持有的公司30%股权转让给王健兆，转让价格为300万元。同日，公司召开股东会，决议通过本次股权转让。
本次股权变更后，七酷网络的股权结构如下：
9、2013年3月，实收资本变更
2013年3月5日，公司召开股东会并作出决议，审议股东补缴出资情况。
无锡金达信会计师事务所有限公司就本次实收资本到位情况审验并于2013年3月19日出具了《验资报告》（锡金会师内验字（2013）第018号），七酷网络的注册资本已经足额缴纳。
本次补缴出资后，七酷网络的股东出资及结构如下：
10、2013年10月，股权转让
2013年10月29日，公司股东王健兆与邵恒签订《股权转让协议》，约定王健兆将其持有的公司30%股权转让给邵恒，转让价格为383万元。同日，公司召开股东会，决议通过本次股权转让。
本次股权转让完成后，七酷网络的股权结构如下：
11、2013年11月，转让和增资
2013年11月，经股东会决议，同意增资55.56万元，增资完成后注册资本增加至1,055.56万元。天神互动以2,500万元认购七酷网络新增注册资本55.56万元，其中2,444.44万元计入资本公积。2013年11月19日，江苏中证会计师事务所出具了《验资报告》（苏中会验（2013）第486号）验证了本次增资，该报告载明：截至2013年11月18日止，公司收到天神互动以货币缴纳的新增注册资本55.56万元。此外，天神互动还以1,500万元价格受让了天神互动股东朱晔直接持有的七酷网络5%股权。
本次变更后七酷网络股东出资及股权结构如下：
（三）股权结构
截至本报告书签署之日，七酷网络股权结构如下图所示：
（四）组织架构
截至本报告书签署之日，七酷网络组织架构如下图所示：
（五）参股、控股公司情况
截至本报告书签署之日，七酷网络直接控股2家子公司，具体情况如下：
1、无锡天丛
（1）基本信息
（2）历史沿革
1）2011年12月，无锡天丛设立
2011年12月2日，七酷网络、邵恒、奇虎三六零软件（北京）有限公司共同发起设立无锡天丛。本次出资经无锡金达信会计师事务所有限公司审验并出具锡金会计师内验字（2011）第1312号《验资报告》。
公司设立时股东出资及持股结构如下：
2）2013年12月，股权转让
2013年12月30日，邵恒与七酷网络签订《股权转让协议》，将其持有的无锡天丛37.5%股权转让给七酷网络，转让价格参考无锡天丛2013年11月30日经审计账面净资产确定。本次股权转让后，无锡天丛的股权结构如下：
3）2014年2月，股权转让
2014年2月26日，奇虎三六零软件（北京）有限公司与自然人高扬签订《股权转让协议》，将其持有的无锡天丛25%股权以人民币300万元转让给高扬。同日，无锡天丛完成了股东变更的工商备案程序。
（3）无锡天丛主营业务发展情况及主要财务指标
无锡天丛的主营业务为网页游戏的自主开发。拥有《轩辕传奇游戏软件V1.0》、《火影世界手机游戏软件V1.0》、《江湖情缘游戏软件V1.0》、《江湖情缘之轩辕传游戏软件V1.0》四项软件著作权登记证书。
1）资产负债表主要数据
2）利润表主要数据
2、无锡蛮荒
1）2013年12月，无锡蛮荒设立
2013年12月，七酷网络出资设立全资子公司无锡蛮荒。本次出资经江苏中证会计师事务所有限公司审验并出具苏中会验（2013）第540号《验资报告》。
（3）无锡蛮荒主营业务发展情况及主要财务指标
无锡蛮荒于2013年底设立，尚未开展营运。
（六）七酷网络的主营业务情况
1、七酷网络的业务概况
七酷网络目前主要从事的网页、手机游戏开发业务，属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
随着七酷网络新一批精品游戏的研发有序进行并陆续投入运营，公司业绩持续增长路径明确。同时，公司亦积极向手游开发业务进军，以进一步拓展增长空间。未来七酷网络网页游戏开发业务纵向推进与手游开发业务的横向拓展相结合，当前产品市场爆发与储备游戏项目有序持续推出组合，构建了良好的业务发展势头和业绩增长前景。
2、七酷网络的盈利模式
目前七酷网络主要盈利模式为：七酷网络自主完成游戏开发的立项、策划、制作等开发流程，完成产品开发后，安排游戏在游戏运营商平台上运营，并从游戏运营商处获得一定的营运收入分成。
3、七酷网络的运营模式
七酷网路专注于精品网页游戏开发业务，将开发完成的游戏直接或间接委托给运营商运营，并以从运营商处获得游戏运营收入分成为主要运营模式。
②游戏玩家充值购买游戏运营商发放的游戏虚拟货币，并在体验游戏的过程中消耗；
4、七酷网络的主要运营流程
说明：
1）立项分为外部立项和内部立项。外部立项是指与运营商合作开发或受委托开发游戏，对于该类游戏，运营商全程介入，后续无需另外联系运营商安排测试；
2）在制作阶段，公司会外包部分美术、音乐等业务；制作开发周期通常为4-6个月；
3）制作阶段主要完成程序、美术工作；
4）完成测试，准备正式运营前申请出版号。
5、七酷网络的主要游戏产品
七酷网络目前自主研发并在运营的主要游戏产品有《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》、《三国列传》及《大航海》等。最近两年七酷网络主要游戏产品的收入情况如下表所示：
（1）《热血战纪》
《热血战纪》是基于传奇经典玩法的新一代页游，该游戏采用次世代技术研发而成，通过极致的游戏画面，华丽的技能特效，丰富多彩的游戏对战体验，演绎出奇幻的游戏世界。
自2013年4月份上线运营至今，《热血战纪》迅速获得众多游戏玩家认可，游戏总流水达到17,951.61万元，其主要运营数据如下：
（2）《天神传奇》
《天神传奇》是七酷网络与天神互动联合开发的一款MMOARPG网页网游，游戏内由战士、法师、道士三大职业组成，三大职业互相牵制，各有特色。畅快的PK节奏、多样的PK玩法、优质的游戏画面让玩家领略万人攻城的热血豪迈场景。
自2012年12月上线运营至今，《天神传奇》累计实现13,559.44万元流水，其主要运营数据如下：
（3）《传奇国度》
《传奇国度》是一款基于AS技术和C++技术的大型角色扮演类游戏，反映真实的历史背景并结合仙侠元素的叙述，背景画面高度还原的古代写实类风格，人物设计则采用写实的唯美造型，两者结合为玩家呈现最美游戏视觉体验。在第四届中国网页游戏高峰论坛金页奖评选中，《传奇国度》被评为2011年最受期待十大网页游戏。
自2011年1月上线运营至今，《传奇国度》累计实现10,191.54万元流水，其主要运营数据如下：
6、前五大客户及供应商
（1）前五大客户
作为网页游戏开发商，七酷网络主要客户为游戏代理商、网页游戏平台运营商。
2012年，七酷网络的前五大客户情况如下表所示：
2013年，七酷网络的前五大客户情况如下表所示：
由于七酷网络与天神互动在报告期内就《热血战纪》、《天神传奇》两款游戏分别签订了独家代理合作协议、委托开发合作协议，因此随着上述两款游戏收入的大幅增长，天神互动在报告期内成为七酷网络交易金额最大的销售客户且在2013年度销售金额超过当期销售金额的50%以上。未来七酷网络将独立推出新一批精品网页游戏，七酷网络与天神互动之间的交易金额占当期销售总金额的比重将会明显下降。
（2）前五大供应商
作为网页游戏开发商，七酷网络主要供应商包括研发游戏所需的服务器供应商、美术外包供应商以及办公物业租赁商等。
2012年，七酷网络的前五大供应商情况如下表所示：
2013年，七酷网络的前五大供应商情况如下表所示：
报告期内，前五大供应商与七酷网络及交易对方不存在关联关系。
7、业务资质情况
（1）业务经营许可证
截至本报告书签署之日，七酷网络已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，具体情况如下：
（2）软件企业认证
2010年5月，七酷网络获得《软件企业认定证书》。具体情况如下：
（七）最近两年经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
2、合并利润表主要数据
（八）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
七酷网络属于典型的轻资产型企业，截至2013年12月31日，七酷网络总资产6,453.45万元，其中：流动资产6,179.60万元，非流动资产273.85万元。非流动资产中，固定资产242.92万元。
（1）固定资产
截至2013年12月31日，七酷网络拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，主要为服务器和办公设备。七酷网络办公场所坐落于江苏省无锡市新区新华路5号创新创意产业园B幢401-416室，系向无锡软件产业发展有限公司租赁，租赁面积2,126平方米，租赁期自2011年8月1日起至2014年7月31日止。
（2）无形资产
截至2013年12月31日，七酷网络拥有的无形资产主要系域名、商标、计算机软件著作权登记证书等，具体情况如下：
1）计算机软件著作权登记证书及游戏版号
2）软件产品登记证书
七酷网络所开发的游戏，已经取得江苏省经济和信息化委员会颁发《软件产品登记证书》的情况如下：
3）域名
4）注册商标
2、对外担保情况
截至2013年12月31日，七酷网络对外担保情况如下：
截至本报告书签署之日，七酷网络上述对外担保已解除。
3、主要负债情况
截至2013年12月31日，七酷网络的负债合计为793.82万元，主要系由预收账款、应交税费等构成。
（九）本次交易取得七酷网络股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
七酷网络已经召开股东会并通过决议同意邵恒、天神互动、蔡伟青向上市公司转让七酷网络100%出资额。因此，本次交易已经取得七酷网络章程规定的股权转让前置条件。
（十）最近三年评估、交易、增资或改制情况
1、交易情况
七酷网络最近三年的股权交易情况如下：
2、增资情况
七酷网络最近三年增资情况如下：
3、交易、增资价格的说明
1）交易价格的说明
邵恒曾经采用授予股权的方式激励公司的经营管理团队和核心骨干人员，激励对象所获得的股权仅享有相应股权的经营收益权，但不享有所有权和处置权，所有权与处置权依然归邵恒所有，邵恒承担了该等股权的实际投资义务。
随着公司管理团队和核心骨干人员的加入和离开，由此出现多次按照出资额或账面净资产作价调整股权结构的情况。其后邵恒调整七酷网络对经营管理团队和核心骨干人员的激励方式，决定逐步收回该等股权，由于该等股权实际为邵恒所有，因此在满足工商税务要求的情况下分别以原始价格或账面净资产为基础进行转让。
2011年12月田江华与王健兆之间、2013年10月王健兆与邵恒之间的股权转让事项即属于上述情况。
田江华、王健兆确认，在上述股权受让与转让过程中，未曾真实投资，不是所交易股权的实际所有者。只是代为持有邵恒为激励七酷网络当时的经营管理团队和核心骨干人员而提供的股权。田江华、王健兆确认，在受让、持有和转让七酷网络股权的过程中，未曾发生任何权属纠纷和其他利益纠纷，未来亦不会因为该事项与邵恒产生任何权属纠纷和其他利益纠纷。
朱晔为天神互动的股东、实际控制人，朱晔将所持有的七酷网络5%股权转让给天神互动属于关联交易，系为了清理实际控制人对外的同业投资，转让价格参考了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2013】第1-150号）评估结果，并有一定的折让。
2）增资价格的说明
2011年3月，全体股东按照同等比例增资，由于增资价格并不会影响股东之间的利益结构，所以选择每元注册资本作价1元。
2013年11月，为增资目的，七酷网络特委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对七酷网络进行了评估。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2013】第1-150号）对七酷网络全部权益评估价值为70,085.71万元（即每元注册资本对应价格为70.09元）。七酷网络考虑到天神互动与腾讯、百度、趣游、360游戏、37wan等网络游戏运营平台有着良好的合作关系，公司游戏《热血战纪》由天神互动独家代理，未来还将保持合作，因此，在增资过程中，七酷网络股东同意给予天神互动一定优惠，每元注册资本实际作价45.00元。
4、增资评估与本次交易评估差异对比说明
1）增资评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司，以增资扩股为评估目的，以2013年9月30日为评估基准日，对七酷网络的股东全部权益价值进行了评估（以下称“增资评估”）。北京国融兴华资产评估有限责任公司于2013年11月28日出具的国融兴华评报字【2013】第1-150号《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为交易标的最终评估结论，七酷网络股东全部权益评估价值为70,085.71万元。
2）本次交易评估与增资评估差异说明
增资评估采用收益法确定的评估结果为70,085.71万元，本次评估采用收益法确定的评估结果为86,231.66万元。增资评估与本次交易评估值之间的差异主要原因系与增资评估相比，本次预估中的盈利预测更高：
A.增资评估的基准日为2013年9月30日，本次交易的评估基准日为2013年12月31日，在增资评估基准日后，七酷网络上线运营的游戏《热血战纪》月流水出现爆发性增长，《热血战纪》第四季度的游戏收入达到1,520.93万元，占全年营业收入的37.16%；同时一批精品游戏的研发顺利进行，体现了良好的盈利能力和增长前景。基于此，公司的盈利预期有所提升。
B.七酷网络凭借在网游开发领域的成功经验和技术沉淀，公司拟向手游开发进军以进一步拓展公司增长空间。手游业务未来广阔的发展前景也提升了公司的盈利预期。
（十一）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明
1、关联方资金占用情况
截至2013年12月31日，七酷网络关联方资金占用情况如下：
截至本报告书签署之日，上述占款已经收回。
2、诉讼仲裁情况
截至本报告书签署之日，七酷网络已与上海盛大网络发展有限公司就上述诉讼达成和解协议，具体如下：
2、上海盛大网络发展有限公司同意与七酷网络共同运营、开发、改编若干以《热血传奇》为蓝本的新网页游戏，在该等游戏运营方面双方达成了上海盛大网络发展有限公司可按该等游戏投入商业运营后游戏总营收的百分之十获取游戏分成等合作意向。
3、上海盛大网络发展有限公司同意和解协议生效后一周内予以申请撤诉。
2014年3月14日，上海盛大网络发展有限公司已向上海市第二中级人民法院申请撤诉并获得准许。
四、交易标的七酷网络估值
根据坤元评估出具的《七酷网络评估报告》，坤元评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2013年12月31日为评估基准日，本次标的资产七酷网络100%股权评估值为86,231.66万元，评估值较母公司账面净资产增值80,582.42万元，评估增值率为1,426.43%。
（一）资产基础法评估情况
2013年12月31日，七酷网络母公司资产总额账面值6,441.78万元，负债总额账面值792.54万元，净资产为5,649.24万元。评估后的资产总额为9,204.80万元，负债总额为792.54万元，净资产为8,412.26万元，评估增值2,763.02万元，增幅为48.91%。
资产基础法评估结果详见下表：
资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。本次评估对七酷网络账外无形资产列入评估范围从而导致资产基础法评估结果增值较大。
（二）收益法评估情况
1、收益法及其应用前提
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。其应用前提如下：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、评估假设
（1）基本假设
1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
3）本次评估以七酷网络按预定的经营目标持续经营为前提，即七酷网络的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4）本次评估以七酷网络提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及七酷网络所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
6）本次评估以七酷网络经营环境相对稳定为假设前提，即七酷网络主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
1）根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）规定，七酷网络自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，获利年度为2009年，2013年为最后一个减半期。七酷网络自2014年起恢复企业所得税率为25%。本次评估假设公司未来年度的所得税率保持25%不变。
根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
3、评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
4、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据市场调查和预测，取5年（2018年末）作为分割点较为适宜。
5、对未来五年及以后年度盈利的预测
（1）营业收入的预测
七酷网络2014年营业收入主要由基准日前已在运营的《热血战纪》、《天神传奇》、《三国列传》及2014年新上线运营的《暗黑世界》、《蛮将三国》、《卧龙》、《新传奇国度》、《传奇时代》、《天道传奇》、《圣斩》、《热血战纪手游》和《我叫三国志》的分成收入组成。
2015年及以后各年的营业收入由以前年度未下线游戏及当年拟新上线游戏的分成收入组成。七酷网络目前以研发网页游戏为主，移动网络游戏的研发难度小于网页游戏，且从公司目前已经研发成功的《热血战纪手游》与《我叫三国志》两款移动网络游戏来看，公司具备研发移动网络游戏的团队与技术。由于移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方向，根据七酷网络制定的未来经营规划，以后年度公司将逐渐加大移动网络游戏的研发力度，最终做到网页游戏与移动网络游戏并驾齐驱。
本月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率
本月新增用户＝上月新增用户×（1＋新增用户增长率）
付费用户数＝活跃用户×活跃用户付费率
游戏流水＝付费用户数×ARPU值
分成收入＝游戏流水×分成比例
其中：新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏运营平台及其推广力度。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩家对游戏具有较高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往较大，故游戏新增用户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本保持稳定；在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速度流失。
活跃用户留存率与付费用户率取决于游戏的品牌与设计风格，本次预测对游戏生命周期后期的活跃用户留存率考虑一定程度的衰减。
ARPU值在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，ARPU值一般会得到提升直至达到稳定。
2）对于《暗黑世界》、《蛮将三国》、《卧龙》、《新传奇国度》、《传奇时代》、《天道传奇》、《圣斩》等2014年新上线的七款网页游戏，主要通过分析其测试数据，并参考《热血战纪》、《天神传奇》等有一定运营历史的游戏数据及其他同类游戏运营规律，对其未来月流水进行预测，并最终确定其营业收入。具体预测方法同上述《热血战纪》等游戏的预测说明。
其中：移动网络游戏的生命周期一般较短，本次预测时认为移动网络游戏从测试期开始直至最终下线，其总生命周期不超过2年，其中成长期与衰退期合计不超过1年，符合移动网络游戏的一般运营规律。
新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏运营平台及其推广力度。游戏生命周期内不同阶段的新增用户增长特性参考网页游戏预测说明。
活跃用户留存率与付费用户率取决于游戏的品牌与设计风格，本次预测对游戏生命周期后期的活跃用户留存率考虑一定程度的衰减；
ARPU值在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，ARPU值一般会得到提升直至达到稳定。对于网页游戏来说，ARPU值一般较高，而对于移动网络游戏来说，ARPU值则低出许多，本次预测时充分考虑了上述差别。
4）对于2015年及以后年度新增游戏收入的预测，首先分网页游戏和移动网络游戏对其平均生命周期进行判断，再预测每款游戏在其生命周期内各年的营业收入，分别根据公司历年运营的各款游戏的平均年收入、生命周期等综合预测得到。
根据上述预测过程，公司未来的营业收入预测结果如下：
（2）营业成本的预测
七酷网络未来年度营业成本主要包括《新传奇国度》与《传奇时代》的分成款、盛大Webgame引擎系统使用费的摊销额、服务器租赁托管费、服务外包及其他费用等。公司历年将外聘人员薪酬列于主营业务成本科目核算，将非外聘人员薪酬列于管理费用科目核算。根据公司未来经营计划，拟不再外聘人员，故未来公司职工薪酬均列管理费用科目预测。
各款游戏每月服务器租赁托管费等于服务器租赁数量、月均租赁托管单价相乘得到。其中服务器租赁数量主要结合未来各月各游戏最高同时在线人数与服务器平均承载能力预测得出，月均租赁单价参考历年同类型游戏水平。
服务外包及其他费用按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考公司历史情况得出。
（3）主营业务税金及附加的预测
七酷网络需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。其中，城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的税率分别为3%和2%。
城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，销项税率为6%，进项税预测时考虑了现有设备的更新。
（4）管理费用的预测
管理费用包括管理人员薪酬、研发人员薪酬、房租、折旧费、办公差旅费、业务招待费及其他费用等。
未来各年管理人员薪酬、研发人员薪酬分别以当期管理人员人数、研发人员人数分别乘以人均薪酬得出，其中管理人员与研发人员人数按未来公司研发、经营规划预测。在预测研发人员数量时，考虑游戏研发失败可能导致的人员数量增加。人均薪酬由基本工资、加班工资、社保、公积金等组成，其中未来各年平均基本工资、加班工资在评估基准日实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长，社保、公积金按规定以基本工资的一定比例预测。
未来各年房租包括办公用房租金及员工宿舍租金。办公用房租金以未来各年租赁面积乘以单方年租金得出。其中，办公用房租赁面积等于各年员工人数与人均办公面积的乘积；单方年租金参考2013年实际水平，未来每年考虑一定幅度的增长。员工宿舍租金等于各年员工人数与人均租金的乘积，其中人均租金参考2013年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
折旧和摊销由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据公司固定资产现状及拟更新的规模计算得出。
办公差旅费、业务招待费及其他费用以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
（5）财务费用的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和其他费用等。对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。其他费用包括银行手续费等，与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
（6）营业外收支的预测
对于营业外收支，主要考虑了防洪基金（按营业收入的0.1%计算），对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
（7）所得税费用的预测
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝（息税前利润+纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费等。
由于研发费用是否能够于税前加计扣除需要经过税务机关的审批，具有一定的不确定性，因此，本次评估不考虑研发费的税前加计扣除。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）规定，七酷网络自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，获利年度为2009年，2013年为最后一个减半期。七酷网络2014年及以后预测期内适用的所得税率为25%。
（8）折旧摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
（9）营运资金增减额的预测
营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项、其他应收款的周转和应付、预收款项、其他应付款的变动上以及其他额外资金的流动。
（10）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。经过与企业管理层的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划。其中，电子设备与车辆的支出结合未来人员扩张规模预测；游戏服务器继续采用租赁与托管模式，故不需新增服务器。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，均为固定资产更新。本次评估假设各项设备的更新等将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的折旧摊销金额。
（11）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2018年的金额相等，考虑到2018年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2019年及以后的企业自由现金流量为18,309.12万元。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2019年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
7、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，以国债市场上长期（超过十年）国债平均到期年收益率4.32%为无风险利率。
2）资本结构
上市公司资本结构表
3）企业风险系数Beta：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
通过公式■，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
由于公司企业所得税率为15%。
故公司Beta系数=0.7803
4）市场的风险溢价ERP的计算
A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，以选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，借助“万得资讯情报终端”的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
A.经营风险：七酷网络主要从事网络游戏的开发，截至评估基准日，公司自主开发并成功运营的网络游戏主要有《传奇国度》、《热血战纪》和《天神传奇》等，公司未来是否能够继续开发新游戏并成功运营具有一定的不确定性。因此，公司未来的经营风险较大，故取该项风险调整系数为3%。
B.市场风险：目前，我国网络游戏市场竞争较为激烈，七酷网络未来能否在市场竞争中成功实现预定的经营业绩具有一定的不确定性。评估时取该项风险调整系数为1%。
C.管理风险：七酷网络目前经营管理规模较小，历年研发经营游戏数量较少，公司目前的管理经验尚不是很丰富，未来随着新游戏的推出，对管理层和团队的要求也将随着提高。该项风险调整系数取为1.5%。
D.财务风险：七酷网络现金流状况较佳，预计未来面临的财务风险较低，故取为0.5%。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为6%。
截至评估基准日，七酷网络无付息负债。
＝82,609.56＋381.79－9.37＋3,249.68
＝86,231.66万元
＝86,231.66－0.00
在评估假设基础上，采用收益现值法时，七酷网络的股东全部权益价值为86,231.66万元。
七酷网络股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为8,412.26万元，收益法的评估结果为86,231.66万元，两者相差77,819.40万元，差异率为925.07%。
考虑到由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据七酷网络所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果86,231.66万元作为七酷网络股东全部权益的评估值。
七酷网络作为网络游戏研发企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑七酷网络所拥有的技术研发团队、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。本次评估增值的具体原因如下：
七酷网络所处的游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低。公司的办公场所、服务器等均采用租赁模式。因此，七酷网络的资产经营效率相对传统的生产性行业较高。
3、七酷网络立足网页游戏，并积极开拓移动网络游戏的研发
移动网络游戏的研发难度小于网页游戏，且从公司目前已经研发成功的《热血战纪手游》与《我叫三国志》两款移动网络游戏来看，公司具备研发移动网络游戏的团队与技术。由于移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方向，故七酷网络制定未来经营规划，以后年度将逐渐加大移动网络游戏的研发力度，最终做到网页游戏与移动网络游戏并驾齐驱。
4、七酷网络具有较强的游戏研发团队
七酷网络经过多年游戏研发积累了丰富的游戏开发经验，并组建了一支规模较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能力。目前七酷网络研发团队人数超过220人，所研发的游戏中已经成功上线运营的游戏累计达到8款，并预计于2014年上线7款网页游戏、2款移动网络游戏。七酷网络研发团队在可预计的未来若干年内仍将进行较大规模的扩充。
5、七酷网络拥有成熟的游戏开发经验与技术
七酷网络自成立以来，在页游研发领域积累了丰富的技术开发经验，研发的页游产品包含ARPG、SLG、RPG等各种游戏类型，并已经成功上线多款游戏。公司在成立初期就斥资引入并开发多款游戏引擎，目前已成熟运用的引擎包括网页版客户端技术-flash、网页版客户端开发引擎-k3engine（自主研发）、微型客户端开发引擎-k3D3Dengine（自主研发）、网络通讯技术框架-K3net（自主研发）、服务器端开发引擎-k3worldengine（自主研发）等。
6、七酷网络拥有稳定、良好的合作平台
7、七酷网络盈利能力强、成长性高
8、2013年，游戏行业资本运作的案例不断涌现。根据统计，游戏行业整体估值较高，表明投资者对于该行业未来的盈利能力高度认同。
五、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
六、重大会计政策与会计估计的差异情况
交易标的天游软件、七酷网络财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖持有的天游软件100%股权以及邵恒、蔡伟青、天神互动持有的七酷网络100%股权，其中本次交易的现金对价部分由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动签署的《购买资产框架协议》及《购买资产补充协议》，上市公司以发行股份及支付现金方式购买王佶、汤奇青、任向晖持有的天游软件100%股权，交易双方商定的交易价格为95,000.00万元；购买邵恒、蔡伟青、天神互动持有的七酷网络100%股权，交易双方商定的交易价格为85,000.00万元。上市公司向全体交易对方支付对价的具体情况如下：