证券代码：400039股票简称：华圣5主办券商：国联证券
广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书
独立财务顾问
二零一八年三月
目录
释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案......10
二、交易标的定价和溢价情况......10
三、本次交易构成关联交易......11
四、本次交易构成重大资产重组......11
五、本次交易不会导致公司控股权变化及公司主营业务发生变化......12
六、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属......12
七、本次交易完成后申请重新上市......12
八、风险提示......13
第一章交易概述......17
一、本次交易方案......17
二、本次交易的背景和目的......17
三、本次交易的决策过程......20
四、交易标的定价和溢价情况......21
五、本次交易构成关联交易......21
六、本次交易构成重大资产重组......22
七、本次交易不会导致公司控股权变化及公司主营业务发生变化......23
八、本次交易完成后申请重新上市......23
第二章华圣股份的基本情况......24
一、公司设立情况及曾用名称......24
二、控股股东、实际控制人及最近两年控股权变动情况......28
三、主要业务发展情况......29
四、主要财务数据......30
第三章交易对方的基本情况......31
一、交易对方的基本情况......31
二、交易对方与公众公司关联关系的说明......35
三、交易对方及其主要管理人员最近两年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......36
第四章本次交易标的资产的情况......37
一、基本情况......37
二、历史沿革......37
三、股权结构情况......44
四、下属公司情况......45
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况......53
六、最近两年主要业务发展情况和主要财务数据......53
七、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件.....54
九、最近两年进行资产评估、交易、增资或改制的情况......55
十、本次交易前董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介......55
十一、涉及的资产许可他人使用情况......58
十二、标的资产不涉及债权债务转移......58
十三、标的资产涉及的职工安置及原高管人员的安排......58
十四、标的资产的评估情况......58
十五、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况......76
第五章本次交易标的资产的业务与技术......77
一、飞尚林产的主营业务及其变化情况......77
二、飞尚林产主营业务情况......78
三、飞尚林产主要固定资产及无形资产情况......92
四、主要资质及特许经营情况......147
五、员工的简要情况......151
六、质量控制情况......151
第六章本次交易协议的主要内容......152
一、重大资产重组协议......152
二、股权转让协议......153
三、借款协议......154
第七章本次交易的合规性分析......155
一、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形......155
三、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形......155
四、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构...156第八章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析......157
一、本次交易的定价依据......157
二、定价的合理性分析......157
第九章本次交易对公司影响分析......160
一、本次交易前公司财务状况和经营情况......160
二、本次交易标的资产行业特点和经营情况......161
三、飞尚林产的竞争地位......180
四、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力的分析......181
五、本次交易完成后公司的业务发展战略及目标......182
第十章财务会计信息......183
一、合并资产负债表......183
二、合并利润表......184
三、合并现金流量表......185
第十一章同业竞争与关联交易......187
一、同业竞争情况......187
二、关联交易情况......188
三、本次重组构成关联交易......189
第十二章本次交易对公司治理机制的影响......190
一、本次交易完成后公司法人组织机构设置......190
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施......191
三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持公司独立性的承诺......194
四、关于华圣股份的董事、监事、高级管理人员具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况......195
第十三章风险因素......197
第十四章其他重要事项......201
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......201
二、股东大会网络投票安排......201
三、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查......201
四、本次交易聘请的中介机构具备相应资质......201
五、对本次资产交易中是否存在可能的妨碍权属转移的其他情形......201
第十五章对本次交易的结论性意见......203
一、独立董事对本次交易的意见......203
二、独立财务顾问意见......204
三、法律顾问意见......205
一、独立财务顾问......206
二、法律顾问......206
三、审计机构......206
四、资产评估机构......207
第十八章备查文件......212
一、备查文件目录......212
二、备查文件地点......212
释义
一、一般释义：
本报告书
注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
二、专业释义
穴抚追肥
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易由以下两部分组成：（一）借款；（二）现金购买资产。两项内容互为条件，不可分割，任何一项未获得股东大会的批准，则其他项亦不能实施。具体方案如下：
（一）借款
（二）现金购买资产
华圣股份以现金20,134.09万元为对价收购李非列持有的飞尚林产49.90%股权。本次交易完成后，华圣股份将持有飞尚林产100.00%股权。
二、交易标的定价和溢价情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2396号评估报告，以2015年7月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，飞尚林产净资产评估值为40,348.87万元，净资产评估增值为24,404.70万元，增值率为153.06%。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2233号评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，飞尚林产净资产评估值为43,679.16万元，净资产评估增值为25,658.10万元，增值率为142.38%。
本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的评估机构评估，交易各方根据中水致远评报字[2016]第2233号评估报告的评估结果，并参考前次中水致远评报字[2015]第2396号评估报告后，协商确定飞尚林产100%股权价格为40,348.87万元，飞尚林产49.90%股权交易价格为20,134.09万元。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为李非列。李非列持有飞尚集团60.74%的股权，飞尚集团持有华圣股份253,362,945股，占华圣股份股份总数的55.25%，李非列通过飞尚集团间接控股华圣股份，为华圣股份实际控制人，因此本次重组构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易前十二个月对同一资产收购情况
为执行《重整计划》,华圣股份与飞尚林产股东飞尚集团签订《重大资产重组协议》，飞尚集团向华圣股份注入现金合计45,322,760.00元，并注入评估值不低于200,401,902.00元等额的飞尚林产50.10%股权，受让华圣股份破产企业财产处置专用账户中245,724,662股股份；如果华圣股份普通债权人选择全部用现金清偿，用于向债权人清偿的股票，由飞尚集团按照1.0元/股的价格受让，并将现金支付予相应债权人。
（二）本次交易构成重大资产重组
五、本次交易不会导致公司控股权变化及公司主营业务发生变化
本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易后，控股股东仍为飞尚集团、实际控制人仍为李非列先生。
本次交易不会导致公司主营业务发生变化，公司的主营业务为：营林育林、林地开发与森林资源综合利用，通过自有林地的松脂采割以及外购松脂进行加工，从事松香、松节油和树脂的生产和销售，以及木材的销售。
六、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次交易双方约定，飞尚林产股权在定价基准日至交割日期间产生的损益由华圣股份承担。
七、本次交易完成后申请重新上市
本次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向证券交易所申请重新上市。
八、风险提示
（一）标的资产估值增幅较大风险
根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2233号评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，飞尚林产净资产评估值为43,679.16万元，净资产评估增值为25,658.10万元，增值率为142.38%。增值率较高。这是由于公司对于其主要资产生物资产及无形资产采用成本法进行计量并且按照会计准则计提折旧与摊销，但其公允价值在不断地升值，导致公司净资产评估价值高于经审计账面价值。由于资产基础法是基于对标的资产现时状况的评估，如果发生市场供求情况变化、行业环境变化等不可预知的不利变化，将对标的资产的价值造成不利影响。
（二）重新上市无法实现的风险
待飞尚林产49.90%的股权注入公司，本次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向证券交易所申请重新上市。
此外，若公司经营出现重大不利变化从而不满足重新上市条件，或公司重新上市申请未获证券交易所批准，将导致公司股票无法重新上市。
（三）产品市场价格波动的风险
若重组完成后，公司的主要产品为松香、松节油和树脂，2014年及2015年松香、松节油和树脂市场价格呈持续下跌趋势，报告期内飞尚林产通过控制成本、降低直接采购松脂的价格应对松香、松节油和树脂市场价格持续下跌的风险，但是如果未来松香、松节油和树脂市场价格持续下跌，导致公司无法通过控制自身成本或者降低上游采购价格的方式完全消化降价带来的影响，将会对公司的业
绩产生影响。
（四）自然灾害风险
自然灾害风险是农业生产的主要风险之一。干旱、洪涝、病虫害、火灾等自然灾害对公司树木影响较大。因此，未来若发生严重的自然灾害，将会对公司树木产生较大影响。
（五）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定农业生产者销售的自产农产品免征进销环节增值税。根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》规定从事农、林、牧、渔业项目的所得，可免征、减征企业所得税。若未来国家改变上述税收政策，对公司盈利能力产生一定影响。
（六）飞尚林产现有房产未办理权属证书可能导致的风险
飞尚林产子公司泰和飞尚享有土地使用权的土地项下约6,293.23㎡的房产尚未办理房屋所有权证，系由于历史原因造成。泰和飞尚正在积极与泰和县房产主管部门沟通，进行房产证的办理事宜，根据泰和县房地产管理局于2015年11月17日出具的《证明》，该等房屋所有权证书正在办理过程中。
本次重组的交易对方李非列亦出具承诺，承诺若因未取得权属证书的情况对目标公司生产经营造成不利影响的，由此产生的全部损失将由李非列代为承担。
（七）飞尚林产部分林产无林权证可能导致的风险
2010年7月28日，泰和县松源木业有限公司、飞尚林产以及泰和县林业局三方共同签订了《泰和县油脂化工厂经营权及国有林场湿地松林木经营权转让合同书》，根据该合同，泰和县松原木业有限公司向飞尚林产转让位于泰和县境内的森林资源，该森林资源中约5,567亩森林资源因其林地所有权存在争议，因此一直未办理相应的林权证。
根据泰和县林业局于2015年9月10日出具的证明，飞尚林产受让上述森林资源中，有5,567亩森林资源因林地的所有权存在争议，未发放林权证，并确认该等暂未发证的5,567亩森林资源的林地使用权、林木所有权、林木使用权三项权属清晰，归飞尚林产所有，且列入延权森林资源的范围。
（八）飞尚林产部分生产、经营资质证书未办理完毕的风险
1、安全生产许可证
鄱阳飞尚现持有江西省安全生产监督管理局于2012年10月20日颁发的编号为（赣）WH安许证字[2006]0230的《安全生产许可证》，许可范围为松香、松节油，有效期自2012年10月15日至2015年12月31日。
鄱阳飞尚正在办理搬迁事宜，没有进行生产，据此鄱阳飞尚未获得《安全生产许可证》一事暂不影响鄱阳飞尚的主体合法性。且鄱阳飞尚承诺在2016年7月前办理《安全生产许可证》的延期。
鄱阳飞尚承诺在未取得《安全生产许可证》延期前不进行生产活动。
2、排放污染物许可证
根据鄱阳县环境保护局于2015年11月17日出具的《证明》，鄱阳飞尚不属于省级重点污染源企业，鄱阳飞尚自设立至今未发生环境污染事故，鄱阳县尚未
开展排放污染物许可证发放工作。
（九）重大债务的偿还风险
本次交易中华圣股份向飞尚集团借款20,134.09万元，作为收购飞尚林产
第一章交易概述
二、本次交易的背景和目的
（一）公司基本情况
华圣股份原为上海证券交易所的上市公司，因2002年、2003年、2004年连续三年亏损，上海证券交易所作出了《关于对广东华圣科技投资股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2005]31号），公司股票自2005年5月16日起暂停上市。公司未经审计的2005年半年度报告显示今年上半年亏损且公司未按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求提供恢复上市申请文件，2005年8月1日上海证券交易所发出了《关于决定广东华圣科技投资股份有限公司股票终止上市的通知》（上证上字[2005]100号），决定公司股票自2005年8月5日起终止上市。退市后，公司在全国股份转让系统挂牌。由于其历史负债较重且经营不善，公司仍然持续亏损，依靠自身努力已无法形成有效的持续经营能力。
华圣股份注册地为深圳市，经营范围为：机械设备、仪器仪表、电子计算机及配件、电器产品、化纤原料和纺织产品的技术开发和购销；花卉的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）公司破产重整
2015年6月30日，深圳中院作出（2015）深中法破字第70号《民事裁定书》，裁定受理债权人广州英豪酷走车业有限公司因华圣股份不能清偿到期债务申请对华圣股份重整一案，并指定深圳市理恪德清算事务有限公司为管理人。
2015年8月4日，深圳中院作出（2015）深中法破字第70号《决定书》，准许华圣股份在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
C.如果华圣股份普通债权人选择全部用现金清偿，用于向债权人清偿的股票，由飞尚集团按照1.0元/股的价格受让，并将现金支付予相应债权人。2015年11月18日，华圣股份董事会审议通过并公告了《广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。为执行《重整计划》，华圣股份与飞尚林产股东飞尚集团签订《重大资产重组协议》，飞尚集团向华圣股份注入现金合计45,322,760.00元，并注入评估值不低于200,401,902.00元等额的飞尚林产50.10%股权，受让华圣股份破产企业财产处置专用账户中245,724,662股股份；如果华圣股份普通债权人选择全部用现金清偿，用于向债权人清偿的股票，由飞尚集团按照1.0元/股的价格受让，并将现金支付予相应债权人。2015年12月3日，华圣股份2015年第三次临时股东大会决议通过了《广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。
二、终结广东华圣科技投资股份有限公司破产程序。”
2016年4月14日，华圣股份收到（2015）深中法破字第70-7号《民事裁定书》并发布《广东华圣科技投资股份有限公司关于法院裁定重整计划执行完毕的公告》。
（三）本次交易的目的
为华圣股份进一步注入拥有可持续经营能力的经营性资产，使公司恢复盈利能力和可持续发展能力，使公司符合重新上市的要求，实现公司股票重新上市。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、华圣股份决策过程
2、交易对方的决策过程
2016年5月25日，李非列先生自愿签署《重大资产重组协议》及《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次重组尚需获得华圣股份股东大会的审议通过。
四、交易标的定价和溢价情况
五、本次交易构成关联交易
六、本次交易构成重大资产重组
华圣股份2015年12月31日经审计的合并报表资产总额为43,830.07万元，飞尚林产截至2015年12月31日的合并报表资产总额为39,746.15万元，占华圣股份2015年末资产总额的90.68%。根据《重组办法》第二条的规定，本次交易
属于购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。因此，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不会导致公司控股权变化及公司主营业务发生变化本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易后，控股股东仍为飞尚集团、实际控制人仍为李非列先生。
八、本次交易完成后申请重新上市
第二章华圣股份的基本情况
一、公司设立情况及曾用名称
（一）公司概况
（二）历史沿革
1、股份公司设立
华圣股份原名为四川广华化纤股份有限公司（下称“四川广华”）。四川广华由1985年创建、1987年3月建成投产的四川广汉涤纶总厂于1989年4月经四川省德阳市人民政府批准进行股份制改革试点独家发起设立。
2、股本总额的变化情况
1989年，中国人民银行德阳市分行[德人行金（1989）第478号、480号文]批准四川广华向社会公开发行股票5,000万股，发行后四川广华总股本为107,805,300.00元。
1993年9月，中国证监会[证监发审字（1993）45号]批准四川广华社会公
众股在上交所上市流通。1994年，经四川省股份制试点领导小组[川股领（1993）53号]文同意，四川广华实施每股配0.6股，国家股经广汉市国有资产管理局[广国资（1993）26号]文同意放弃配股权，社会公众股实际配售3,000万股，配股完成后，四川广华股本为137,805,300.00元，其中国有股57,805,300.00元，占总股本的41.95%，个人股80,000,000.00元，占58.05%。
1999年，四川广华年度股东大会审议通过用资本公积55,122,120.00元每10股转赠4股、用1998年可供分配利润82,683,180.00元每10股送红股6股的方案。该方案实施后，四川广华总股本增至275,610,600.00元，其中国家股11,560,860.00元，占总股本4.2%，社会公众股160,000,000.00元，占总股本的
58.05%，法人股104,049,740.00股，占总股本的37.75%。
2000年，四川广华年度股东大会审议通过了用1999年可供分配利润199,607,545.63元每10股送红股6股的方案。该方案实施后，四川广华总股本增至440,976,960股，其中国家股18,497,376元，占总股本4.2%，法人股166,479,584股，占总股本的37.75%，社会公众股256,000,000.00元，占总股本的58.05%。该方案执行后，四川广华注册资本变为440,976,960.00元，2000年9月20日办理了工商变更登记。
1998年12月、1999年9月、2001年8月和2005年3月29日，四川广华先后更名为四川欧亚农业股份有限公司、四川英豪科技教育投资股份有限公司、广东英豪科技教育投资股份有限公司和广东华圣科技投资股份有限公司。由于华圣股份自2002年连续三年亏损，2005年8月5日，华圣股份的股票被上交所终止上市交易。
2005年10月12日，依照中国证监会和中国证券业协会的有关规定，华圣股份的股票开始在代办股份转让系统交易。股票简称变更为“华圣3”，代码为400039。2009年6月8日，华圣股份的股票简称由“华圣3”变更为“华圣1”，代码不变。2016年5月3日，华圣股份的股票简称由“华圣1”变更为“华圣5”，代码不变。
3、破产重整
2015年11月18日，华圣股份董事会审议通过并公告了《广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。为执行《重整计划》，
华圣股份与飞尚林产股东飞尚集团签订《重大资产重组协议》，飞尚集团向华圣股份注入现金合计45,322,760.00元，并注入评估值不低于200,401,902.00元等额的飞尚林产50.10%股权，受让华圣股份破产企业财产处置专用账户中245,724,662股股份。2015年12月03日，华圣股份2015年第三次临时股东大会决议通过了《广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。
二、终结广东华圣科技投资股份有限公司破产程序。
截至2017年12月31日，公司经确权的前十大股东情况如下表所示：
注：本公司股东飞尚实业集团有限公司和深圳市前海飞尚农业投资有限公司为关联方关系，除此以外未获知其余前十大股东之间有任何关联关系。
二、控股股东、实际控制人及最近两年控股权变动情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次交易前，飞尚实业集团有限公司持有华圣股份253,362,945股股份（持股比例为55.25%），为华圣股份控股股东。李非列先生持有飞尚实业集团有限公司60.74%股权，为华圣股份实际控制人。本次交易不涉及公司股份变动，因此本次交易后，华圣股份控股股东、实际控制人不变。
飞尚集团成立于2000年6月9日，注册资本23,000万元人民币，经营范围：
投资兴办实业（具体项目另行申报）；能源产业、有色金属产业、黑色金属产业、物流产业、教育产业、房地产业、农林牧副渔产业、文化旅游产业。生物工程技术、信息技术、新材料技术、高科技产业、化工产业的投资（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外）；信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。李非列先生持有飞尚集团13,970万股股份，系其控股股东及实际控制人。
李非列先生简历如下：
李非列，男，1966年4月生，中国国籍，有澳门居留权。1988年毕业于北
京大学经济系本科，1991年北京大学经济学院硕士研究生毕业，获经济学硕士学位，曾就任深圳市鸿华股份有限公司总经理助理、海南中纬农业资源公司副总经理，从2000年起任飞尚实业集团有限公司董事长兼总裁。
（二）最近两年及一期控股权变动情况
2014年1月1日至2015年12月3日，电子港科技有限公司持有华圣股份131,279,584股非流通股（持股比例29.77%），为华圣股份控股股东。关百豪先生持有电子港科技有限公司100%股权，为华圣股份实际控制人。
电子港科技系一家于2004年7月注册于英属维尔京群岛的有限责任公司，注册资本为500万美元，关百豪先生为电子港科技唯一股东，经营范围为：“长期投资于铜、铝等金属材料方面的电子技术开发、深加工和销售，网络资讯的研发及家具物流的经营和拓展等”。
关百豪先生简历如下：
关百豪，男，1960年出生，中国香港籍。1984年毕业于香港中文大学，1998年毕业于澳大利亚梅铎大学。2000年至今任时富投资集团有限公司之执行董事、董事长兼行政总裁。2004年7月起至今担任电子港董事，为电子港科技100%的控股股东。
三、主要业务发展情况
本公司经营范围为机械设备、仪器仪表、电子计算机及配件、电器产品、化纤原料和纺织产品的技术开发和购销；花卉的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)45号文复审同意和上海证券交易所上证上(1993)第2057号文审核批准，于1993年9月17日在上海证券交易所挂牌交易。后因经营不善，公司2002年、2003年、2004年连续三年亏损，上海证券交易所作出了《关于对广东华圣科技投资股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2005]31号），公司股票自2005年5月
16日起暂停上市。公司未经审计的2005年半年度报告显示今年上半年亏损且公司未按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求提供恢复上市申请文件，2005年8月1日上海证券交易所发出了《关于决定广东华圣科技投资股份有限公司股票终止上市的通知》（上证上字[2005]100号），决定公司股票自2005年8月5日起终止上市。退市后，公司在全国股份转让系统挂牌。公司原主营业务已经完全停滞，仅靠公司自身力量无法使公司恢复持续经营能力，通过破产重整和注入飞尚林产50.1%的股权，公司目前已逐渐恢复正常经营。
四、主要财务数据
公司2016年、2017年财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了标准无保留意见的大华审字[2017]006176号、大华审字[2018]001197号《审计报告》。最近两年公司简要财务数据如下：
单位：元
第三章交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易对方为李非列。
（一）基本情况
李非列，男，1966年4月生，中国国籍，有澳门居留权。1988年毕业于北京大学经济系本科，1991年北京大学经济学院硕士研究生毕业，获经济学硕士学位，曾就任深圳市鸿华股份有限公司总经理助理、海南中纬农业资源公司副总经理，从2000年起任飞尚实业集团有限公司董事长兼总裁。
（二）李非列先生对外投资的其他企业
二、交易对方与公众公司关联关系的说明
本次重组的交易对方为李非列先生。李非列持有飞尚集团60.74%的股权，飞尚集团持有华圣股份253,362,945股，占华圣股份股份总数的55.25%，李非列
通过飞尚集团间接控股华圣股份，为华圣股份实际控制人，因此本次重组构成关联交易。
三、交易对方及其主要管理人员最近两年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
李非列先生出具承诺：最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章本次交易标的资产的情况
一、基本情况
二、历史沿革
（一）标的资产股本形成及历次股本变更情况
1、2010年1月，公司设立
2009年12月1日，飞尚集团、江西丰林投资开发有限公司、何发富、叶祥跃及王关标签署《江西飞尚林产有限公司章程》，共同出资设立飞尚林产。飞尚林产成立时的注册资本为13,110万元，实收资本为3,472.791万元，剩余注册资本于2011年12月12日前缴足。
2010年1月6日，江西人和会计师事务所有限责任公司出具赣人和验字[2010]第（0101）号《验资报告》，审验截至2010年1月5日，飞尚林产已收到股东飞尚集团、江西丰林投资开发有限公司缴纳的注册资本合计3,472.791万元，均以货币出资。
2010年1月8日，飞尚林产取得了南昌市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，企业注册号为360100219306286。
飞尚林产设立时的股东及股权结构如下：
2、2010年4月，第一次股权转让及实收资本变更
很短，飞尚林产尚未实际开展生产经营活动，向江西丰林投资开发有限公司全额退回对飞尚林产的投资款项未造成国有资产流失。本次股权转让及实收资本变更后，飞尚林产的股东及股权结构如下：
注：上述股东会决议关于江西丰林投资开发有限公司向何发富转让的股权比例与《股权转让协议》不一致，以《股权转让协议》及经工商登记核准为准。
3、2010年8月，实收资本变更
2010年8月10日，飞尚林产股东会作出决议，全体股东一致同意，飞尚林产的实收资本由3,015.691万元增资至4,228.069万元，新增的1,212.378万元实收资本全部由股东飞尚集团以货币追加投入。
2010年8月4日，江西大华会计师事务所有限责任公司出具编号为赣华会验字（2010）第03号《验资报告》，审验截至2010年8月4日，公司收到飞尚集团缴纳的第二期出资1,212.378万元，连同飞尚集团第一期出资3,015.691万元（江西丰林投资开发有限公司已退第一期出资457.1万元），飞尚林产累计实缴注册资本为人民币4,228.069万元。
飞尚林产就本次实收资本变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权变更后，飞尚林产的股东及股权结构如下：
4、2010年9月，实收资本变更
2010年8月30日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，飞尚林产的实收资本由4,228.069万元增资至5,244.094万元，新增的1,016.025万元实收资本由股东叶祥跃以货币追加投入。2010年9月2日，江西人和会计师事务所有限公司出具编号为赣人和验字（2010）第0901号《验资报告》，验证截至2010年8月30日，公司收到叶祥跃缴纳的出资1,016.025万元，飞尚林产累计实缴注册资本为人民币5,244.094万元。
5、2010年9月，实收资本变更
2010年9月9日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，飞尚林产的实收资本由5,244.094万元增资至9,537.525万元，新增的4,293.431万元实收资本由股东飞尚集团以货币追加投入。
2010年9月13日，江西人和会计师事务所有限公司出具编号为赣人和验字（2010）第0905号《验资报告》，验证截至2010年9月10日，飞尚林产收到飞尚集团缴纳的出资4,293.431万元，飞尚林产累计实缴注册资本为人民币9,537.525万元。
6、2010年9月，实收资本变更
2010年9月28日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，飞尚林产的实收资本由9,537.525万元增资至10,137.963万元，新增的600.438万元实收资本由股东王关标以货币追加投入。2010年9月27日，江西天健会计师事务所有限公司出具编号为赣天健会审字（2010）第T167号《验资报告》，验证截至2010年9月27日，公司收到王关标缴纳的出资600.438万元，飞尚林产累计实缴注册资本为人民币10,137.963万元。飞尚林产就本次实收资本变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
7、2011年6月，实收资本变更
2011年5月24日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，飞尚林产的实收资本由10,137.963万元增至13,110万元，新增的2,972.037万元实收资本由股东何发富以货币追加投入。
2011年5月24日，南昌华瑞联合会计师事务所出具编号为洪华瑞验字[2011]602号《验资报告》，验证截至2011年5月24日，公司收到何发富缴纳的实收资本2,972.037万元，飞尚林产累计实缴注册资本为人民币13,110万元，占
已登记注册资本总额的100%。
飞尚林产就本次实收资本变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权变更后，飞尚林产的股东及股权结构如下：
8、2014年12月，第二次股权转让
2014年11月30日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，股东叶祥跃将其持有的公司7.75%的股权转让给飞尚集团，其他股东放弃优先购买权。
2014年12月8日，股东叶祥跃与股东飞尚集团签订《股权转让协议》，叶祥跃将其持有的公司7.75%的股权按飞尚林产截至2013年12月31日账面净资产为依据以1,212.1万元的价格转让给飞尚集团。
飞尚林产就本次股权变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，飞尚林产股东及股权结构如下：
9、2015年2月，第三次股权转让
2015年2月10日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，股东何发富将其持有的公司22.67%的股权转让给飞尚集团，其他股东放弃优先购买权。
2014年2月10日，股东何发富与股东飞尚集团签订《股权转让协议书》，
何发富将其持有的公司22.67%的股权以3,545.588万元的价格转让给飞尚集团。飞尚林产就本次股权变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
10、2015年5月，第四次股权转让2015年5月11日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，股东王关标将其持有的公司4.58%的股权转让给飞尚集团。2015年5月11日，股东王关标与股东飞尚集团签订《股权转让协议书》，王关标将其持有的公司4.58%的股权以716.312万元的价格转让给飞尚集团。
11、2015年12月，第五次股权转让
2015年12月3日，飞尚林产召开股东会并作出决议，同意股东飞尚集团将其持有飞尚林产50.10%股权转让给华圣股份。
2015年11月，飞尚集团与华圣股份签署了《股权转让协议》，约定飞尚集团将其持有的飞尚林产50.10%的股权转让给华圣股份。
飞尚林产就本次变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，飞尚林产的股东及其出资情况如下：
12、2016年3月，第六次股权转让
2016年3月29日，飞尚林产召开股东会并作出决议，同意股东飞尚集团将其持有49.90%股权转让给李非列。2016年3月29日，飞尚集团与李非列签署《股权转让协议》，约定飞尚集团将其所持有的飞尚林产49.90%的股权以评估价20,134.09万元的价格转让给李非列。
三、股权结构情况
截止2016年5月25日，飞尚林产股权结构如下：
四、下属公司情况
（一）分公司的简要情况
飞尚林产目前拥有5家分公司，负责培育养护松林、收割松脂等，各分公司具体情况如下表所示：
飞尚实业集团有限公司
江西飞尚林产有限公司江西飞尚林产有限公司泰和分公司
江西飞尚林产有限公司九江分公司
江西飞尚林产有限公司安福分公司
江西飞尚林产有限公司鄱阳分公司
江西飞尚林产有限公司安义分公司
泰和县飞尚林产有限公司
100%江西兴泰化工有限公司
20%
80%安义县飞尚林产有限责任公司
100%安福县飞尚林产有限责任公司
100%九江永翔林产有限公司
65%鄱阳县飞尚林产有限责任公司
100%九江飞尚林产有限责任公司
100%
峡江县玉松林化有限公司
52.89%
江西超博林化科技有限公司
70%30%
吉安市安泰林业科技发展有限公司
叶翔华
王延青15%20%
峡江县森海林业有限公司
蔡芳福
汤菊香
4.64%
42.47%
江西瑧尚科技发展有限公司
李非列
60.74%
广东华圣科技投资股份有限公司
55.25%
50.10%
49.90%
序号
（二）控股子公司情况
1、泰和县飞尚林产有限公司
2、江西兴泰化工有限公司
兴泰化工成立于2012年6月7日，注册资本2,800万元，实收资本600万元，注册地为江西省吉安市泰和县工业园（吉安市泰和县飞尚林产有限公司院内），经营范围为林产化学产品制造、销售（危险化学品除外）；对外贸易经营（凭对外贸易登记备案表经营）。（国家有专项规定的除外），主要从事树脂的加工销售业务。飞尚林产持有兴泰化工80.00%股权，另通过全资子公司泰和飞尚间接持股兴泰化工20.00%股权。
近两年，兴泰化工主要财务数据如下：
3、安义县飞尚林产有限责任公司
近两年，安义飞尚主要财务数据如下：
4、安福县飞尚林产有限责任公司
近两年，安福飞尚主要财务数据如下：
5、九江永翔林产有限公司
近两年，九江永翔主要财务数据如下：
6、鄱阳县飞尚林产有限责任公司
鄱阳飞尚成立于2010年3月11日，注册资本400万元，实收资本400万元，注册地为江西省上饶市鄱阳县鄱阳镇鄱阳湖大道城北工业园，经营范围为林业开发；松香、松节油生产加工、销售（有效期至2015年10月14日止）；生物能源开发技术与利用咨询服务；机械设备仪器仪表，国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（法律禁止和专项审批的除外）*（以上项目国家有专项规定的凭有效证件经营），主要从事松香、松节油的加工销售业务。飞尚林产持有鄱阳飞尚100.00%股权。
鄱阳飞尚正在办理搬迁事宜，没有进行生产，据此鄱阳飞尚未获得《安全生产许可证》一事暂不影响鄱阳飞尚的主体合法性。鄱阳飞尚承诺在2016年7月
前办理《安全生产许可证》的延期。
近两年，鄱阳飞尚主要财务数据如下：
7、九江飞尚林产有限责任公司
近两年，九江飞尚主要财务数据如下：
8、峡江县玉松林化有限公司
玉松林化成立于2004年3月9日，注册资本4,245万元，实收资本4,245万元，注册地为江西省吉安市峡江县工业园区（原金坪共大内），经营范围为松脂、松香、松节油以及松香、松节油深加工类的产品生产与销售。造林营林，林地开发与森林资源综合利用，生物能源技术开发、应用与咨询服务（国家有专项规定和涉及前置许可的除外），主要从事松香、松节油的加工销售业务。飞尚林产持有玉松林化52.89%股权。
近两年，玉松林化主要财务数据如下：
9、江西超博林化科技有限公司
100.00%股权。2016年10月24日，超博林化完成了工商注销手续。
10、吉安市安泰林业科技发展有限公司
近两年，安泰林业主要财务数据如下：
11、峡江县森海林业有限公司
森海林业成立于2012年8月10日，注册资本50万元，实收资本50万元，
注册地为江西省吉安市峡江县工业园区（原金坪共大内），经营范围为木材自产自销、松脂采集（国家有专项规定和涉及前置许可的商品除外），主要从事营林育林、松脂采割业务。飞尚林产通过控股子公司峡江玉松间接持有其森海林业
100.00%股权。
近两年，森海林业主要财务数据如下：
12、江西瑧尚科技发展有限公司
13、江西飞泰林产有限公司
近两年，飞泰林产主要财务数据如下：
14、赣州飞尚供应链管理有限公司
近两年，飞尚供应链主要财务数据如下：
15、九江飞尚科技有限公司
近两年，九江飞尚科技主要财务数据如下：
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
飞尚林产主要资产权属情况详见本报告书“第五章、三、飞尚林产主要固定资产及无形资产情况”。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，飞尚林产无对外提供担保情形。
（三）主要负债情况
截至2017年12月31日，飞尚林产经审计的主要负债情况如下：
六、最近两年主要业务发展情况和主要财务数据
飞尚林产目前主营业务为营林育林、林地开发与森林资源综合利用，通过自有林地的松脂采割以及外购松脂进行加工，从事松香、松节油和树脂的生产和销售，以及木材的销售。报告期内，松香、松节油和树脂的加工生产较为稳定。因国家实施供给侧改革和天然林禁止商业性采伐的政策，市场需求不足和行业竞争
飞尚林产最近两年经审计的合并报表主要财务数据如下表所示：
七、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
本次交易前飞尚林产的股东为李非列、华圣股份，本次交易为李非列向华圣股份转让飞尚林产股权。除华圣股份外，不存在需要取得飞尚林产其他股东同意的情形。飞尚林产的公司章程并未对股权转让设置具体的前置条件，不存在需要符合飞尚林产章程规定的股权转让前置条件的情况。
九、最近两年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
为执行《重整计划》，华圣股份与飞尚林业股东飞尚集团签订《重大资产重组协议》，飞尚集团向华圣股份注入现金合计45,322,760.00元，并注入评估值不低于200,401,902.00元等额的飞尚林产股份，受让华圣股份破产企业财产处置专用账户中245,724,662股股份。
华圣股份聘请中水致远对飞尚林产截止2015年7月31日的资产进行了评估。2015年10月27日中水致远出具了中水致远资评报字[2015]第2396号评估报告书。根据该报告，以2015年7月31日为基准日，采用资产基础法评估，飞尚林产净资产评估值为40,348.87万元，净资产评估增值为24,404.70万元，增值率为153.06%。
本次交易的评估具体情况请参见本章“十四、标的资产的评估情况”。
除上述事项外，飞尚林产股权最近两年未进行其他资产评估或改制。
飞尚林产最近两年存在增资及股权转让的情况，具体情况请参见本章“二、历史沿革”。
十、本次交易前董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
（一）董事会成员
飞尚林产董事会由谢有红、吴裕庆、胡东锋3名董事组成，其中无独立董事。各董事由股东会任命，本届董事会任期自2015年5月11日至2018年5月11日。
1、谢有红，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月生，
高级工程师。1989年7月毕业于合肥工业大学机械制造专业，获本科学历，2003年7月毕业于深圳大学经济学专业，获硕士学历。1989年7月-1993年1月，历任芜湖恒鑫集团通讯电缆厂车间主任、副厂长，1993年1月-1998年1月，任纪元特种电缆厂厂长，1998年1月-2006年3月，历任安徽鑫科材料股份有限公司（飞尚集团控股）线缆分公司副经理、企业部主任、总经理等岗位，2006年3月-2010年1月任飞尚集团担任投资发展总部总经理，2010年1月至今任飞尚林产担任董事长兼总经理职务，2014年8月至今任江西省松香协会会长。
2、吴裕庆，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年11月生。毕业于澳大利亚国立大学国际管理专业硕士。1992年历任美的集团营销公司副总经理，广东盈峰集团营运总监、总经理，美的集团战略发展中心高级经理，2004年8月-2007年8月历任浙江上风实业股份有限公司董事、副董事长、总经理等职；现任飞尚实业集团有限公司副总裁，安徽鑫科新材料股份有限公司董事，飞尚林产董事。
3、胡东锋，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生。2007年毕业于南京林业大学林学，获硕士学历。2007年7月-2009年2月，任崇辰林业（深圳）有限公司助理经理，2009年7月-2010年3月，任南昌市林业投资发展有限公司技术员，2010年3月至今，任飞尚林产营林林政部副经理，2015年5月至今，任飞尚林产董事。
（二）监事会成员
飞尚林产监事会由狄小超、袁艺、李媛3名监事组成。上述监事由股东飞尚集团委派，本届监事会任期自2015年5月11日至2018年5月11日。
1、狄小超，监事会主席，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生。2002年9月毕业于河南省新蔡县一高，2002年12月至2007年12月在部队服役。2008年5月至2010年11月，在飞尚实业集团任司机。2010年11月至2016年1月任江西飞尚林产有限公司司机班班长。2016年1月至今任江西飞尚林产有限公司人事部助理行政经理、监事会主席。
2、袁艺，监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生。2007
年6月毕业于甘肃农业大学园艺专业，获本科学历，2010年6月毕业于江西农业大学森林经理学，获硕士研究生学历。2010年5月-2011年4月任江西省林业厅科学技术与国际合作处科员，2011年4月至今任飞尚林产营林林政部综合管理员，2015年5月至今任飞尚林产监事。
3、李媛，监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生。2011年6月毕业于江西师范大学会计学，获本科学历。2011年6月至今任江西飞尚林产有限公司财务部主办会计，2015年5月至今任飞尚林产监事。
（三）高级管理人员
1、谢有红，总经理，简历请参见本章“九、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
2、徐立新，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，高级工程师。1989年6月毕业于中南大学金属材料专业，获本科学历。1989年7月-1996年3月任芜湖恒鑫集团铜材分公司技术科技术员，1996年4月-2002年8月任芜湖恒鑫集团线缆分公司营销部副经理，2002年9月-2007年3月任安徽鑫科新材料股份有限公司市场部经理，2007年4月-2012年1月任上海达纳铜铝业有限公司总经理，2012年1月至今任飞尚林产副总经理。
3、吴德顺，总经理助理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，工程师。1987年6月毕业于安徽工程科技大学工企自动化专业，获本科学历。1987年-1994年任芜湖汽车发动机厂研发室和铸造分厂工程师，1994年-1997年任广州益通集团不锈钢型材厂分厂分厂厂长，1998年-2000年任芜湖招商石化有限公司库区主任，2000年-2005年任安徽鑫科新材料股份有限公司分公司经理，2005年-2010年任安徽精诚铜业股份有限公司总经理助理，2011年至今任飞尚林产总经理助理、泰和飞尚经理。
4、邹冬水，财务总监，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，注册会计师、中级物流师、中级会计师。2012年2月获得上海财经大学MBA学位，2015年1月获得厦门大学本科学士学位。1996年9月至2000年8月，任山东东平造纸总厂秘书、会计，2000年8月至2010年3月，在高士线业&高士欧
的拉链（深圳）有限公司历任财务主管、财务经理，2010年5月至2013年12月，任信利光电股份有限公司高级财务经理，2014年1月至2015年8月，任深圳市博泰生物科技有限公司“香港VIE财务服务项目”项目经理，2015年8月至2015年12月，任飞尚实业集团高级财务经理，2015年12月至今，任江西飞尚林产有限公司财务总监。
（四）其他核心人员
飞尚林产核心业务和技术人员为谢有红，具体情况请参见本章“九、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
十一、涉及的资产许可他人使用情况
飞尚林产不存在许可他人使用自己的资产的情况，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
十二、标的资产不涉及债权债务转移
本次重组标的资产为飞尚林产的股权，不涉及债权债务转移事项。
十三、标的资产涉及的职工安置及原高管人员的安排
（一）职工安置
本次重组标的资产为飞尚林产的股权，员工仍由飞尚林产聘用，不涉及职工安置事项。
（二）原高管人员的安排
本次重组标的资产飞尚林产原高管人员仍由飞尚林产继续留任聘用，暂无变更安排。
十四、标的资产的评估情况
本次重组标的资产以中水致远出具的中水致远资评报字[2016]第2233号《资产评估报告》确定的评估值作为定价依据。飞尚林产100%股权评估分别采用资
产基础法和市场法评估，其中资产基础法的评估结果为43,679.16万元，市场法评估结果为51,164.98万元，两者差异为7,485.82万元，差异率为17.14%。资产基础法在合理评估了各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得净资产价值的方法。市场法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从评估对象的市场认可角度出发，反映了资产的市场价值。
飞尚林产的主营业务为松脂的采割以及加工，由于受宏观经济影响，下游市场需求不景气，国内经济增速继续放缓，松香行业需求总体低迷，且市场竞争依然激烈，松香及松节油的市场价格波动较大，影响公司盈利，而劳动成本又上升等因素影响，企业毛利率不高。由于可比公司与飞尚林产在主营业务、发展阶段、规模大小方面存在一定的差异，作为比较指标的盈利能力波动较大，未来年度的收益具有较大的不确定性。
而资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估也已充分显示了企业各类资产包括生物性资产、房屋建筑物、土地使用权等价值。从总体来看，资产基础法所依据的资料数据要优于市场法。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结论。
根据上述分析，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即飞尚林产净资产价值为43,679.16万元。
（一）资产基础法说明及评估结果
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即以企业的会计报表——资产负债表作为导向，将企业各单项资产分别按资产类型适用的价值类型和价值前提，选择恰当的价值标准，从而计算出企业价值
1、流动资产的评估
本次评估采用重置成本法，对货币资金及流通性强的资产，按经核查后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核查评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以现行单位成本或可变现净值得出评估值
（1）货币资金
本次申报评估的货币资金由现金、银行存款、其他货币资金组成。货币资金账面值为72,731,036.60元。
①库存现金账面值384,750.22元，为存放在企业财务部门的人民币。评估人员在公司出纳员的陪同下，对库存现金进行了监盘，并采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同基准日的现金日记账和总账现金账户余额核对的方法确认评估值。
②银行存款账面值71,661,161.38元，主要为飞尚林产在工行都司前支行、中国银行南昌昌北支行等开设的银行存款账户。评估人员对银行存款账面值同银行对账单、未达账项的双向调节表进行了核对，全部存款平衡相符，未发现影响净资产的事宜。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
③其他货币资金账面值685,125.00元，为贷款保证金。评估人员对其他货币资金账面值同对账单进行了核对，未发现影响净资产的事宜。同时评估人员进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
货币资金、其他货币资金评估值为72,731,036.60元，无评估增减值。
（2）应收账款
应收账款账面余额1,235,680.00元，计提坏账准备0.00元，账面净额1,235,680.00元，为应收的货款。
评估方法：应收账款在核查无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算，评估人员在确定应收款项未来可收回金额时，对于关联方的往来，由于关联方均正常经营，不存在回收风险，按核查后账面价值确认评估值，该部分往来提取的坏账准备评估为零。
经评定估算，应收账款评估值为1,235,680.00元，无评估增减值。
（3）预付账款
业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项。查阅期后款项结算的有关凭证，以证实预付账款的真实性、完整性。以核对判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
预付账款评估值为1,606,000.00元，无评估增减值。
（4）其他应收款
经清查，其他应收款账面值为220,981,381.17元，计提坏账准备956,762.08元，账面净额220,024,619.09元，主要为关联方往来、备用金、保证金等。
其他应收款在核查无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算，评估人员在确定应收款项未来可收回金额时，对于关联方的往来，由于关联方均正常经营，不存在回收风险，按核查后账面价值确认评估值，对于关联方以外的单位的往来，按照账务坏账计提方法和比例预计风险损失。
经评定估算，其他应收款评估值为220,024,619.09元。
（5）其他流动资产评估
经清查，其他流动资产账面价值为42,000,000.00元，为飞尚林产购买的银行理财产品。评估人员核对了明细账、总账及报表，核查了购买理财产品的凭证、网上记录，已核查后的账面值确认其他流动资产评估值。
其他流动资产评估值为42,000,000.00元。
2、长期股权投资的评估
对控股子公司,通过对被投资单位的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产评估的基础上，确定被投资单位评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值。
长期股权投资评估结果汇总表
金额单位：人民币元
长期股权投资账面值为61,540,000.00元，评估值为89,784,059.24元，评估增值28,244,059.24元，增值率45.90%。飞尚林产对投资单位采用成本法核算，其账面价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，经营上的盈利亏损是导致上述长期股权投资增减值的重要原因。其中增值较大的为控股子公司峡江县玉松林化有限公司，导致其增值的原因主要是峡江县玉松林化有限公司生物性资产评估增值所致。
3、固定资产的评估
（1）房屋建筑物类资产的评估
本次评估范围为飞尚林产申报的房屋建筑物类固定资产，包括位于东湖区洪都大道636西格玛商务中心的商品房。对商业办公用房，由于当地市场上同类房屋交易案例较多，适宜采用市场比较法求取评估对象的市场价值。采用市场比较法评估的房屋建筑物，评估价值为房地合一价。
市场比较法是根据市场中的替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似房地产进行比较，并对类似房地产的成交价格做适当修正，以此来估算估价对象客观合理价格的方法。其基本公式为：
V=VB×A×B×D×E
式中：V—待估对象价格VB—比较案例价格
A—待估对象情况指数/比较案例情况指数B—待估对象期日房地产指数/比较案例期日房地产指数D—待估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数E—待估对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
经评估，截止评估基准日2015年12月31日，飞尚林产的房屋建筑物类固
定资产评估结果如下表：
评估结果分析：房屋建筑物类固定资产评估增值8,051,532.98元，增值率
（2）设备类资产的评估
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。评估值=重置价值×成新率
（1）重置价值
①车辆重置全价的确定
在公路上行驶的车辆：
重置全价=车辆现行市场价格＋车辆购置税＋其他费用
车辆购置税：为车辆不含税价的10%。
②办公电子设备重置全价的确定
对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场询价直接确定。
重置全价=电子设备现行市场价格（含税价）
（2）设备成新率的评定
①车辆成新率的确定
按行驶里程计算成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定综合成新率。
②电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
③对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，通过现场查看设备使用情况，选取适当成新率。
设备评估结果汇总表金额单位：人民币元
设备评估增减值分析：
①车辆评估增值额204,542.51元，增值率为305.80%，增值的主要原因是：
财务车辆折旧年限与车辆评估使用的经济耐用年限有所差异及车辆的实际状况造成评估净值增值。
②电子设备评估增值10,373.69元，增值率为12.27%，增值主要原因是：财务电子设备折旧年限与电子设备评估使用的经济耐用年限有所差异，引起评估净值增值。
4、生物性资产的评估
纳入评估范围的生物资产为森林资源资产，主要为湿地松，分为幼年林（林分年龄12年及小于12年）、近熟林（林分年龄大于12年）。
(1)对幼龄林采用重置成本法
重置成本法是按现时工价及生产水平，重新营造一块与被评估林木资产相类似的林分所需的成本费用，作为被评估林木资产评估价值的方法。其计算公式为：
式中：
En——资产评估值；K——质量调整系数；Ci——第i年以现时工价及生产水平为标准计算的生产成本，主要包括各年投入的工资、物质消耗、地租等；n——林分年龄；P——利率。
(2)对近熟林采用收获现值法
收获现值法是利用收获表预测被评估林木资产在主伐时纯收益的折现值，扣除评估后到主伐期间所支出的营林生产成本折现值的差额，作为林木资产评估价值的方法。其计算公式为：
En——资产评估值；K——林分质量调整系数；Au——标准林分U年主伐时的纯收入（指木材销售收入扣除采运成本、销售费用、管理费用、财务费用、有关税费、木材经营合理利润后的部分）；
Da、Db——标准林分第a、b年的间伐纯收入；Ci——第i年的营林生产成本；U——经营期；n——林分年龄；p—利率。
(3)近熟林的采脂收益采用收益现值法
收益现值法是将被评估林产在未来经营期内各年的净收益按一定折现率折为现值，然后累加求和得出采脂权评估价值的方法。其基本计算公式为：
En—采脂权评估值；
ui
niiin
pCAE
)1(
uni
1niinu
bubauaun
P)(1CP)(1
P)(1DP)(1DAKE
Ai—第i年采脂收入；Ci—第i年采脂支出、林地使用费等；u—经济周期；P—折现率；n—林分年龄。
(4)林地采用现行市价法
林地资产评估中的现行市价法是以具有相同或类似林地的现行市价作为比较基础，估算林地评估值的方法。其基本计算公式为：
B=K*Kb*G*S
B——林地评估值K——林地质量综合调整系数
Kb——物价指数调整系数
G——参照物单位面积的交易价格
S——被评估林地的面积
案例1幼龄林泰和县林权证证号：泰府林证字（2010）第1903026001号，明细表第402项。
(1)基本概况
泰和县林权证证号：泰府林证字（2010）第1903026001号；于2010年取得，面积为154.6亩，原林权所有人为百记林场,林地所有人为雁门村下双塘组，小地名为上、下楼坑，准用年限到2018年12月，期后取得延期至2048年，新造林于2009年造林，至评估基准日林龄为7年，林木采用重置成本法、林地采用市场法进行评估。
(2)林木评估值测算过程
①各年成本如下表
②根据重置成本法测算
则前七年成本，每年成本通过折现公式可得单位成本，如第一年Ci为317×（1+8%）
=503.04元，第二年Ci为162×（1+8）
=238.03元，以此类推，叠加至第七年得林班成本，合计Ci为1208.31元，据此测算该林木评估值En=1208.31元/亩×154.6亩=186,805.00元。（此处K值取1）
(3)林地评估值测算过程
①基本概况
通过参考案例及当地林业部门提供数据，地价取40元/年*亩。泰和县林权证证号：泰府林证字（2010）第1903026001号；于2010年取得，面积为154.6亩，准用年限到2018年，取得续期年限至2048年,根据飞尚林产与泰和县林业局续期协议，续期共需要支付每亩400元的林地使用费。对林地采用现行市价法进行评估。
②测算过程
根据现行市价法公式B=K*Kb*G*S-P，
1)K、Kb取值
由于当地林地情况良好，取值为1。
2)G的取值
林地价格参考当地成交案例，取40元/年，即G=40元/年。
3)P的取值
林地的续期为2019年至2048年,根据飞尚林产与泰和县林业局签订的续期协议,续期共需要支付的费用为每亩400元。
4)评估值的确定
林权证（泰府林证字（2010）第1903026001号）联营年限到2048年，面积为
154.6亩，评估日至联营年限为33年，则：
B=1×1×40×154.6×33-400×154.6=142,232.00元
(3)评估结果
则泰府林证字（2010）第1903026001号(上、下楼坑)林权评估值=林木评估值+林地评估值
=186,805.00+142,232.00=329,000.00(取整)案例2近熟林鄱阳县林权证号：鄱府林证字(2010)第1208050002号，明细表第26项。
鄱阳县林权证证号：鄱府林证字(2010)第1208050002号，于2010年取得，面积为253.40亩，原林权所有人为芭茅岭林场,林地所有人为良田村大降上组，小地名为陈马岭人坞，准用年限到2028年，期后取得延期至2040年，新造林于1993年造林湿地松，至评估基准日林龄为22年，已采脂10年，预计尚可采脂约为5年；小班株数为12670株，小班蓄积量为1723.12立方米。对于采脂权采用收益法、林木、林地采用市场法进行评估。
(2)采脂收益的测算过程
①近熟林收益现值法各项成本及经济指标
育林基金70元/方，检量费7.2元/方，检疫2元/方，设计费6.2元/方，价格调节基金1元/方，采伐力资：150元/方，运输平均：35元/方，修林林道：平均15元/方，预期到主伐年度，出材率取用70%（《湿地松材种出材率表》），湿地松平均生长率取8%，评估到主伐年度的纯收益（木材销售减去园林基金、减量、合理利润等费用，其中合理利润取销售价的15%），折现后减去生长期间的营林成本。
市场松脂价格：参照渤海期货交易所松节油交易挂牌价，评估基准日松节油的市场价确定为9.45元/公斤。采脂人工费及运输费单价：4.76元/公斤，地租40元/年，不可预见费用取销售价的15%。
②折现率的确定
折现率=风险利率+无风险利率，无风险利率采用2015年三年期国债利率，取用5%；风险利率则考虑当地主要林种的实际情况，森林经营中存在的造林失败、火灾、人为破坏等众多不确定因素，故确定为3%，最终折现率取值为8%。
③计算过程
根据公式
，经测算：
①Ai的确定
Ai=9.45×1.5×70%×12670.00=125718.08元
②Ci的确定
Ci=7×253.40+4.76×1.5×12670.00×0.7+40×253.40+15%×1.5×9.45×12670.00×0.7=94092.17元
则：
评估采脂收益=(125718.08-94092.17)×(1/1.08+1/1.08^2+1/1.08^3
+1/1.08^4+1/1.08^5）
=159,600.00元
(3)林木测算过程
①蓄积量确定
评估基准日蓄积为1723.12m
，评估基准日至主伐年份尚有5年，则主伐年份蓄积=1723.12×（1+0.08）
=2531.83m
。
②以市场价倒算法计算主伐年份时木材价值
根据市场价倒算法公式Au=W-C-F，湿地松评估基准日的市场价格取680每立方，F为15%W，即：
Au=(2531.83×0.7×(680-350)-2531.83×0.7×680×0.15)/(1+8%)^5
=275,010.00元
③扣除后续的营林生产成本
Ci为各年营林成本，树龄为22年，则第22年营林成本为62/（1+8%）
(22-22+1)
=57.41元，第23年为62/（1+8%）
(23-22+1)
=53.16元，依次类推，得到未来5年营林成本Ci为247.56元/亩。
Ci=253.40×247.56=62,731.70元；
则林木评估值：En=275,010.00-62,731.70
=212,278.00元
(4)林地测算过程
鄱府林证字(2055)第1208050002号林地面积为253.40亩，准用年限到2028年，取得续期年限至2040年,根据飞尚林产与鄱阳县林业局的协议，续期共需要支付每亩40元的使用费。对林地采用现行市价法进行评估。
通过参考案例及当地林业部门提供数据，地价取40元/年*亩。
林地的联营期为2029年至2040年,根据飞尚林产与泰和县林业局签订的续期协议,续期共需要支付的费用为每亩40元。
林权证（鄱府林证字(2055)第1208050002号）联营年限到2040年，面积为
253.40亩，评估日至联营年限为25年，则：
B=1×1×40×253.40×25-40×253.40=243,264.00元
(5)评估结果
则鄱府林证字(2055)第1208050002号(陈马岭人坞)
林权评估值=采脂权评估值+林木评估值+林地评估值
=159,600.00+212,278.00+243,264.00=615,100.00(取整)
本公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和方法，对委评资产进行了评估。经评估，列入评估范围的森林资源资产在评估基准日评估价值为人民币282,125,800.00元。飞尚林产生物性资产评估结果汇总如下
表：
5、无形资产的评估
6.长期待摊费用的评估
长期待摊费用账面价值248,400.00元，经核查，为泰和分公司林权的延权支出金额，本次评估按经核查后的原始发生额与尚存收益月数计算确定评估值。
长期待摊费用评估值248,400.00元，无评估增减值。
7、递延所得税资产的评估
递延所得税资产账面价值164,179.49元，为应收款项坏账准备引起的所得税可抵扣暂时性差异。
8、负债的评估
（1）短期借款
短期借款账面值65,000,000.00元，为企业从中国工商银行股份有限公司都
司前支行和中国银行股份有限公司南昌市昌北支行取得的短期贷款。评估人员核对了借款合同，金额、借款期限、利率无误。同时，评估人员向银行进行了询证，函证结果与银行对账单相符。且企业经营状况良好，应有到期承付借款的能力，以清查后的账面值确认评估值。
短期借款评估值为65,000,000.00元，评估无增减值。
（2）应付账款
应付账款账面值75,120.00元，主要内容为应付货款。评估人员查阅了应付账款明细账和主要购货单位的购货合同，并对大额应付款项进行了函证查询，以核对后的账面值作为评估值。应付账款评估值为75,120.00元，评估无增减值。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值6,012,802.55元，为企业应付未付的职工工资等。评估人员核对了企业总账和明细账，认为计提正确和支付符合规定，以核对后的账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值6,012,802.55元，评估无增减值。
（4）应交税费
应交税费账面值为6,380.19元，主要内容为应交个人所得税及印花税等。
经查阅应交税费明细账，抽查企业的完税凭证，税金计算正确，以核对后的账面值作为评估值。
应交税费评估值为6,380.19元，评估无增减值。
（5）其他应付款
其他应付款评估值为77,504,364.87元，评估无增减值。
（6）长期借款
长期借款账面值为142,000,000.00元，系企业从中国工商银行股份有限公司都司前支行取得的长期贷款和借入泰和县林业局的款项。评估人员核对了借款合同，金额、借款期限、利率无误。同时，评估人员向银行进行了询证，函证结果
与银行对账单相符。且企业经营状况良好，应有到期承付借款的能力，以清查后的账面值确认评估值。
长期借款评估值为142,000,000.00元，评估无增减值。
9、资产基础法评估结果
评估基准日2015年12月31日持续经营前提下，飞尚林产经审计后的账面总资产为47,080.93万元，总负债为29,059.87万元，净资产为18,021.06万元。
采用资产基础法评估后的飞尚林产总资产为72,739.03万元，总负债为29,059.87万元，净资产为43,679.16万元，增值25,658.10万元，增值率142.38%。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
评估主要增减原因分析如下：
（1）长期股权投资评估增值，主要原因是飞尚林产对长期股权投资单位采用成本法核算，其账面价值为历史投资成本，长期股权投资单位-峡江县玉松林化有限公司的林权资产评估值所致。
（2）房屋建筑类固定资产评估增值，主要原因是评估采用的耐用年限与企业的会计折旧年限不一致，评估的耐用年限要长于企业的会计折旧年限；评估基准日时的材料、人工费等高于建筑物建成时的价格。
（3）设备类固定资产评估增值，增值的主要原因是委估设备的企业账面折旧年限短于经济耐用年限。
（二）市场法评估说明及评估结果
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
计算公式为：
股东全部权益价值=被评估单位评估基准日净资产×可比企业平均市净率×修正系数×(1-缺少流通折扣率)
（1）可比上市公司的选择
本次被评估公司为飞尚林产主营业务为松香、松节油的采割、生产及销售，林木的采伐及销售，是证监会分类中的林业类上市公司，在沪深市场上有5家林业行业A股上市公司。
本次可比公司是通过对企业业绩水平的分析进行选取的。参照Wind资讯企业业绩评价体系，从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化。其中剔除业务类型差异较大、极端值的公司，筛选了与企业情况类似的4家上市公司作为可比公司。列表如下：
林业类上市公司资产状况和经营情况表
金额单位：人民币万元
由上表得到国内林业类可比上市公司的市净率平均数（P/B）为5.05。
（2）飞尚林产与可比公司间的对比分析及修正系数的确定
选取净资产收益率、资产负债率、总资产周转率、营业收入增长率等4个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，
经计算，评估对象与各对比企业各项财务指标数据见下表：
飞尚林产资产状况和经营情况与行业平均数差异情况表
比较因素条件指数及调整系数
根据上述数据得出飞尚林产与可比公司间修正系数为2.75%。
（3）缺少流通折扣率的确定
（4）评估结果的确定
=13,144.50×5.19×(1-25%)
=51,164.98万元
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用市场法评估出的飞尚林产在评估基准日的股东全部权益价值为人民币51,164.98万元。
十五、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本报告书签署日，飞尚林产股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
第五章本次交易标的资产的业务与技术
一、飞尚林产的主营业务及其变化情况
（一）主营业务简介
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）规定，公司所处行业为C26-化学原料和化学制品制造业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为C266-专用化学产品制造；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司及其子公司所处行业属于C2663-林产化学产品制造。
飞尚林产以营林育林、林地开发与森林资源综合利用，通过自有林地的松脂采割以及外购松脂进行加工，从事松香、松节油和树脂的生产和销售，以及木材的销售。截至2015年12月31日，公司自主经营约19万亩规模化湿地松林地。
飞尚林产布局于林产化工全产业链，通过下属分公司对自有林地实施营林育林、木材销售及松脂采割等业务；各分公司将采割得到的松脂销售给各子公司；子公司对分公司采割的松脂和外购的松脂进行加工，生产成为松香和松节油，另外部分松香会通过深加工生成树脂；最后在母公司销售部门的统一协调下，各子公司对外销售。
飞尚林产主要业务架构示意图如下：
（二）主营业务变化情况
飞尚林产最近两年一期一直从事营林育林、林地开发与森林资源综合利用，通过自有林地的松脂采割以及外购松脂进行加工，从事松香、松节油和树脂的生产和销售，以及木材的销售，主营业务在飞尚林产经营性业务收入的地位突出。飞尚林产最近两年一期并未变更过主营业务，未来也没有变更主营业务的打算。
二、飞尚林产主营业务情况
（一）主要业务
1、主要业务流程图
飞尚林产主要有营林育林、松脂采收、松脂加工、产品销售这四项基本业务，其示意图如下：
分公司
松脂
木材
子公司
松香
松节油
树脂外购松脂
营林育林松脂采收松脂加工产品销售
松香松节油树脂树脂
（1）营林育林业务
（2）采脂业务
飞尚林产一般采脂流程如下：每年的11月到12月份，公司会与采脂工和承包商进行洽谈，商定自有林地下一年的采脂计划。在来年的3月到4月份，采脂工会开始采脂准备工作（例如开路、割面准备、挂袋等等），为接下来的采脂期做好准备。到了6月份，林木进入采脂期，采脂工会定期把采割到的松脂送到加工车间（平均一棵湿地松每年可以采割约2.5公斤松脂，在整个采脂期间，采脂工会有2到3次的脂袋收集）。同时，在采脂期间子公司会向脂农收购松脂用以松香和松节油的生产。
（3）加工业务
①松香和松节油
松脂进入加工车间后，先倒入松脂池，经自流后进入溶解锅，检查阀门状态正常后，向溶解锅缓慢通入蒸汽，活汽压力控制为0.03Mpa—0.08Mpa。溶解锅内温度达到100℃时停止加热，将松脂压入高位锅，压脂汽压力控制在
0.06Mpa—0.08Mpa。高位锅内的脂液经过初步澄清排掉水渣后放入澄清锅进一步排掉水、渣滓和中层脂液。排渣水的时候要多次少排，不能将脂液排出去。松脂进入蒸馏锅后，先打开闭汽再慢慢打开活汽，国内温度在150℃以下时活汽压力控制在0.02Mpa—0.1Mpa，达到150℃以后再根据温度逐渐加大，要控制在
0.2Mpa以下，达到195℃（即产品要求温度）通知放香工序放香。位于蒸馏锅上层的松节油经冷凝器冷凝后进入储罐中储藏，下层的液态松香从放香槽中放出进入包装桶。本工艺流程中的产生的废水废渣会再次进入松脂池反复利用，最后全部外包出售，其中废渣主要为松针和树皮，可以用来生产黑松香以及用作燃料。
②树脂
松脂松脂池倒入溶解锅自流通入蒸汽（气压0.08Mpa）
高位锅自流澄清锅排水排渣（下同）
澄清锅澄清锅蒸馏锅阀门自流通入活汽（气压0.2Mpa）
冷凝器放香槽
松香自流
储罐包装桶
反应釜
溶解釜成品釜成品釜
反应釜反应釜反应釜
树脂生产工艺流程由松香熔解、酯化反应、过滤降温及造粒这四个环节组成:
松香熔解：如果以冷松香为原料进行深加工，需将松香破碎后装入熔解池加热熔解至液态，然后将液态松香泵入树脂反应釜；如果以热松香直接进行深加工，则只需将初加工中得到的液体松香直接泵入树脂反应釜，省去了加热环节；化学反应（酯化反应、歧化反应、氢化反应和加成反应等）：向反应釜投入辅料和催化剂，并充入氮气，使得化学反应在氮气的保护下进行，大约持续20个小时左右完成。反应中产生的废水、废油、废气通过换热器分离出反应釜，再经相应的专业设备进行环保处理。
过滤降温：化学反应完成后，经过滤器过滤后进入中间储罐，再加入后期助剂，搅拌均匀，经介质降温后，等待造粒；
造粒：将制匀的液态松香树脂传送至造粒机造粒，经冷却带冷却后进行包装，并验收入库。
（4）销售业务
①松香、松节油和树脂
每年6月到10月份属于销售季，飞尚林产在每月月初举办经营办公会，在会议上讨论月度销售计划，包括产品的销售数量和单价。在产品销售之前，公司每周会举办一到两次的定价会议来确定销售价格。价格确定后，飞尚林产销售部门直接给客户报价，客户接受价格会与公司签订销售合同，销售合同与客户约定先付款后发货。飞尚林产确认收款后，销售部门开具发货单。飞尚林产子公司根
据发货单核对车辆和货物信息，并开具出库单。客户收货后先进行验货，如果发现货物质量不合格，则与飞尚林产协商选定第三方检测机构送样检测，等收到第三方检测结果后，飞尚林产根据第三方检测结果，按照产品等级进行退款，最后由财务开具发票。如果第三方检测结果显示合格，则不进行退款。
②木材
2、业务特点
（1）周期性
飞尚林产生产的主要产品为松香和松节油。然而在市场上，松香和松节油的价格波动较为明显，其波动周期为3到4年。松香和松节油的价格指数受经济周期影响较大，国内经济疲软时，公司客户群体生产能力较弱，导致整体需求量减少，价格就会降低；经济复苏时，下游客户生产能力增强，松香和松节油的需求量就会增加，价格会相应升高。另外，当松香和松节油的价格过高时，产业链下游的客户会选择石油产品作为替代品，这样需求就可能减少，导致价格有所回落。
（2）季节性
江西省属于华东地区，东邻浙江省、福建省，南连广东省，西接湖南省，北毗湖北省、安徽省而共接长江。上半年温度较低，不适宜正常的采脂活动，因此属于生产准备期；而下半年温度较高，湿地松出油量大，是生产期和主要的销售期。松脂的采割需要一定要求的温度和光照，温度要高于25℃湿地松才能顺利出油。如果某年份出现温度普遍较低的情况，那么全年度的松脂产量就会下降，松香和松节油的价格就会升高。
（3）区域性
另外，随着现代电子商务和物流运输的快速发展，目前飞尚林产的客户主要集中于江西省及其周围，其中江浙沪和广东的客户集中度较高。
（二）主要经营模式
1、林地管理模式
林地资源稀缺珍贵，是飞尚林产未来发展必不可少的条件之一。飞尚林产目前拥有约19万亩的湿地松林地，并且制定了详细具体的森林资源管理制度，包括《造林管理制度》、《采伐管理制度》、《营造林种子苗木管理制度》、《护林员管理指引》、《山场管理的工作规范和职责》、《造林责任追究规定》、《森林防火工作责任追究办法》、《自有林地、林木资源经营管理办法》、《森林病虫害防治管理办法》、《抚育管理制度》、《未成林地抚育指引》、《护林防火合同》、《湿地松芽苗切根移栽技术规程》等规定以及一些章程和指引。
林地管理可分为抚育间伐和管护培育两大部分，具体内容如下：
（1）抚育间伐
飞尚林产对林地进行抚育间伐的原则为“抚育为主，抚育、利用相结合”，即通过抚育间伐，来保留合理株数、调整林分密度、形成良好林分结构，从而达到提高林木质量、缩短林木的生长周期，扩大公司林木资源经济效益的目的。抚育间伐的对象为树龄在第6年到第8年左右、树冠相互交错重叠、树干纤细、生长落后、干形不良的植株，以及风折木、被压木、弯曲木、多头木。
抚育间伐由分子公司营林人员负责组织实施，派遣专门的技术人员进行林地调查、确定抚育间伐林分，选取标准地进行调查，根据调查结果，确定抚育间伐的方法、强度、间隔期和保存株数。同时根据这些数据，编制出抚育间伐设计书，并及时上报当地林业局，待批准后交由分子公司施工作业。抚育间伐过程中的具体工作由分子公司负责，公司营林林政部协助。
（2）管护培育
飞尚林产森林资源管护培育实行自主管护培育（山场管理员）与聘请巡山护林员相结合的模式。森林管护培育的主要业务为森林“三防”，即防火、防虫、防盗。飞尚林产制订了《造林管理制度》、《采伐管理制度》和《山场管理的工作规范和职责》，配备了巡山护林员并与其签订了《护林防火合同》；同时，飞尚林产已向中国人民财产保险股份有限公司购买了森林火险。报告期内，除小面积已被迅速扑灭的虫灾之外，飞尚林产未发生过重大的森林火灾、虫灾以及盗砍盗伐。除森林“三防”外，公司营林林政部门基层单位工作人员在日常外业调查时，将记录林木分布、树种、坡度等信息，提交公司管理层审核，最后形成公司年度森林资源管理报告，作为领导决策的依据。
2、采脂模式
飞尚林产采脂业务的基本原则概括为“承包采脂、统一管理”，具体情况如下：
（1）承包采脂
规范、收脂的批次和刀数、向飞尚林产交售的松脂基准量以及结算单价、奖罚措施等等。
（2）统一管理
松树属于长期作物，脂农的采脂技术是否合格、是否按照生产规程操作，对松林当期和后期产量都有直接影响。飞尚林产建立了完整的采脂技术规则、技术辅导和监督管理体系，如《松脂采集技术规程》、《山场管理的工作规范和职责》等。实施承包制后，承包脂农需接受本公司定期组织的采脂技术指导和验收。
3、采购模式
（1）松脂采购模式
松脂采购模式如下图所示：
在生产季中，每日上午九点，各分子公司会把昨日的生产和采购情况汇总到公司的运营管理部，运营管理部会在每月月初给出松脂的生产和采购计划。松脂的对外采购配备有定价小组，定价小组由产品营销部、运营管理部、财务管理部、公司高管和分子公司代表共同组成。松脂收购的定价由定价小组专门负责，定价小组根据市场价格的变动来确定松脂收购的价格。松脂收购价格确定后，会以短信形式通知各松脂收购人员，收购人员则按照制定价格进行收购。脂农在向各子公司交付松脂时，需要先签订收购合同，然后经过磅和质检后再统一入库。入库
时由财务审核过磅单和入库单，开具农产品收购凭证。在外购松脂的供应方面，江西省内供应量较大，而外省供应量较小，外省供应量不超过5%。从2013年开始，飞尚林产已经不存在现金交易现象，全部通过银行转账方式支付。
（2）辅料采购模式
飞尚林产生产所需辅料主要为季戊四醇、甘油和富马酸这几种。飞尚林产在制定辅料采购计划后，向供应商发布公告。由公司运营管理部牵头，连同定价小组（定价小组由产品营销部、运营管理部、财务管理部、公司高管和分子公司代表共同组成）组织招投标。在确定中标的供应商后，飞尚林产与供应商签订采购合同，根据供应商开具的发票执行付款。招投标一般在每年的四五月份进行，部分辅料的价格会出现浮动，但是总需求量相对稳定，维持在2000吨左右。采购完成后办理入库手续，生产部门根据生产需求领取辅料，领料需要经仓管和车间主任签字。
4、生产模式
影响生产模式的关键因素是公司的技术水平及公司对客户订单的响应速度。
由于在生产工艺和产品配方方面具有持续的技术研发能力和成熟的生产经验，飞尚林产能够满足客户多样化需求，迅速落实生产计划，为客户提供及时、高品质的产品。
5、销售模式
（1）销售体系
飞尚林产的销售体系为“集中销售”，由子公司超博林化主要负责协调各子公司的对外销售工作，即各子公司将所生产商品的数量和规格上报给超博林化，再由超博林化统一与客户进行洽商，再由各子公司与客户签订合同来实现最终对外销售。“集中销售”的对外销售体系，有利于飞尚林产集中管理客户关系，了解客户的个性化需求，提供及时的售后服务，并实现资源的合理配置以节约成本。
（2）销售方式
①直销
飞尚林产通过直销的方式为下游客户提供原材料松香和松节油，实现销售收入。同时，公司凭借优质的产品来提高客户忠诚度，在拥有众多优质客户的同时不断拓展新客户，确保公司未来营业收入的稳步增长。直接面对下游客户的直接销售有利于建立长期、稳定的客户渠道，能有效调整产品销售价格，实现效益最大化，并能维护和巩固公司总体销售业绩，降低经营风险。同时，通过直销过程中的综合服务，及时准确把握市场变化，实现企业与客户的良性互动，能更好地提升科茂品牌价值。
②以产定销
（3）销售目标管理
飞尚林产由生产部门制定销售目标初稿，交由公司经营办公会商议决定，公司董事会再依据初稿制定全年的销售目标，以此统筹生产和销售。营销部门将董事会制定的销售目标具体分解至各产品和客户，以安排销售任务。营销部门会每日统计各产品和客户的销售数据，并上报公司高管和主要管理人员，作为领导决策的依据。
（4）销售价格管理
松香和松节油价格相对透明，变动幅度也相对较大，因此飞尚林产成立了定价小组，根据周边市场价格和电子盘价格来制定当日销售价格，并根据实时价格的变动情况，及时通知各客户调整产品售价。通过以上方式的定价，使公司产品的售价基本与市场价格的变动相适应，降低了由于市场价格波动给公司带来的经营风险。
（三）经营情况
1、营业收入及其构成
最近两年，飞尚林产营业收入的构成情况如下：
2、前五大客户销售情况
飞尚林产2017年度前五名客户情况如下表所示：
飞尚林产2016年度前五名客户情况如下表所示：
飞尚林产不存在向单个客户销售比例超过营业收入总额的10%或严重依赖于少数客户的情况。飞尚林产董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有飞尚林产5%以上股份的股东在上述前五名客户中均没有任何权益。
3、原材料构成
报告期内，飞尚林产对外采购的材料主要为松脂、松香、木材及其他辅助材料，如草酸、甘油、抗氧剂、季戊四醇等。
4、前五大供应商情况
飞尚林产2017年度前五名供应商情况如下表所示：
飞尚林产2016年度前五名供应商情况如下表所示：
最近两年，飞尚林产前五大供应商变化较大，主要是供应商较为集中的木材贸易业务减少，而松脂供应商又较为分散。飞尚林产不存在严重依赖于少数供应商的情况。飞尚林产董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有飞尚林产5%以上股份的股东在上述前五名供应商中均没有任何权益。
5、主要原材料价格变动情况
飞尚林产采购的原材料中，近年来松脂、松香价格波动较大，整体呈下降趋势；甘油、抗氧剂、季戊四醇、煤(燃料)等辅助材料的市场供应充足，价格变动较小。
（四）安全与环境保护
三、飞尚林产主要固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产情况
1、总体情况
飞尚林产的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备等，截至2017
年12月31日，飞尚林产的固定资产状况如下表所示：
2、自有房产情况
注2：飞尚林产房产抵押情况如下所示：
除前述抵押外，飞尚林产的房产不存在其他第三方权益或权利限制，亦未被司法查封或冻结，不存在所有权或使用权争议。
3、租赁房产情况
（二）主要无形资产情况
飞尚林产的无形资产主要为土地使用权、商标、专利、软件等，截至2017年12月31日，飞尚林产的无形资产状况如下表所示：
2、土地使用权
注：飞尚林产土地证抵押情况详见本章三、（一）主要固定资产情况。
3、注册商标
4、专利
（三）生物情况
飞尚林产的生物资产主要为林权及林场，截至2017年12月31日，飞尚林产的生物资产状况如下表所示：
2、林权证
注1：2010年7月28日，泰和县松源木业有限公司、飞尚林产以及泰和县林业局三方共同签订了《泰和县油脂化工厂经营权及国有林场湿地松林木经营权转让合同书》，根据该合同，泰和县松原木业有限公司向飞尚林产转让位于泰和县境内的森林资源。该森林资源中约5,567亩森林资源因其林地所有权存在争议，因此一直未办理相应的林权证。根据泰和县林业局于2015年9月10日出具的证明，飞尚林产受让上述森林资源中，有5,567亩森林资源因林地的所有权存在争议，未发放林权证，并确认该等暂未发证的5,567亩森林资源的林地使用权、林木所有权、林木使用权三项权属清晰，归飞尚林产所有，且列入延权森林资源的范围。
上述尚未取得林权证的共计5,567亩的森林资源占飞尚林产已取得林权证且
正在进行采脂的180,504.97亩森林资源的比例较小，且已取得林业主管部门对于该等5,567亩森林资源林地使用权、林木所有权、林木使用权三项权属的确认，上述未取得林权证的情况不会对飞尚林产的持续经营和资产状况造成重大不利影响。注2：飞尚林产林权证抵押详细情况如下所示：
3、林权租赁
截至本报告书出具之日，玉松林化签订的松树采脂权转让合同详细情况如下：
府林证字[2010]第2111026011号
截至本报告书出具之日，安福分公司签订的采脂资源承包合同详细情况如下：
采脂资源价格提高0.3元/年*株序号
截至本报告书出具之日，安义飞尚及安义县分公司签订的采脂资源承包合同详细情况如下：
四、主要资质及特许经营情况
（一）主要资质
1、木、竹经营许可证
飞尚林产现持有南昌市林业局于2016年3月28日颁发的编号为洪林政（2016）洪证副字第A1066号《木、竹经营许可证》，有效期自2016年3月28日至2019年3月27日。
2、安全生产许可证
（1）泰和飞尚现持有江西省安全生产监督管理局于2015年8月31日颁发的编号为（赣）WH安许证字[2006]0296《安全生产许可证》，许可范围为松香（5kt/a）、松节油（1kt/a），有效期为2015年8月31日至2018年8月30日。
（2）安福飞尚现持有江西省安全生产监督管理局于2015年10月20日颁发的编号为（赣）WH安许证字[2009]0544《安全生产许可证》，许可范围为易燃固体、易燃液体，有效期为2015年10月20日至2018年10月19日。
（3）鄱阳飞尚现持有江西省安全生产监督管理局于2015年11月19日颁发的编号为（赣）WH安许证字[2006]0230的《安全生产许可证》，许可范围为松香、松节油，有效期自2015年10月15日至2015年12月31日。
截至本报告书出具之日，鄱阳飞尚暂未获得《安全生产许可证》的延期文件，对此，鄱阳飞尚承诺在未取得《安全生产许可证》延期前不进行生产活动。
（4）安义飞尚现持有江西省安全生产监督管理局于2015年9月17日颁发的编号为（赣）WH安许证字[2006]0252的《安全生产许可证》，许可范围为易燃固体、易燃液体，有效期为2015年9月17日至2018年9月16日。
（5）玉松林化现持有江西省安全生产监督管理局于2016年5月6日颁发的编号为（赣）WH安许证字[2006]0384《安全生产许可证》，许可范围为松香（3kt/a）、松节油（600t/a），有效期自2016年5月13日至2019年5月12日。
3、危险化学品生产单位登记证
（1）泰和飞尚
泰和飞尚现持有江西省化学品登记局与国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于2015年9月1日共同颁发的编号为362412031的《危险化学品登记证》，证书有效期为2015年9月1日至2018年8月31日。
（2）安福飞尚
安福飞尚现持有江西省化学品登记局与国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于2015年10月30日共同颁发的编号为362412045的《危险化学品登记证》，证书有效期为2015年10月30日至2018年10月29日。
（3）鄱阳飞尚
鄱阳飞尚现持有江西省化学品登记局与国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于2015年9月29日共同颁发的编号为362312014的《危险化学品登记证》，证书有效期为2015年9月29日至2018年9月28日。
（4）安义飞尚
安义飞尚现持有江西省化学品登记局与国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于2013年6月27日共同颁发的证号为360112032的《危险化学品生产单位登记证》，证书有效期为3年。
（5）玉松林化
玉松林化现持有江西省化学品登记局与国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于2014年9月29日共同颁发的证号为362412043的《危险化学品登记证》，证书有效期为2014年9月29日至2017年9月28日。
4、危险化学品从业单位安全标准化证书
（1）泰和飞尚现持有江西省安全生产监督管理局于2015年12月24日颁发的编号为AQBWII00023《危险化学品从业单位安全标准化证书》，认证泰和飞尚为安全标准化二级企业，证书有效期至2018年12月23日。
（2）安福飞尚现持有安福县安全生产监督管理局于2015年9月28日颁发的编号为赣（AF）AQBIIII2015001《安全生产标准化证书》，安福飞尚被认证为安全生产标准化三级企业，证书有效期至2018年9月。
（3）鄱阳飞尚现持有鄱阳县安全生产监督管理局颁发的编号为AQBWIII鄱WH[2015]023号《危险化学品从业单位安全标准化证书》，认证鄱阳飞尚为安全标准化三级企业，证书有效期至2018年9月28日。
（4）安义飞尚现持有南昌市安全生产监督管理局于2014年12月21日颁发的编号为AQBWII002的《安全生产标准化证书》，认证安义飞尚为安全生产标准化三级企业（危险化学品），证书有效期至2017年11月20日。
（5）玉松林化现持有吉安市安全生产监督管理局于2015年1月16日颁发的编号为AQBWII0005的《危险化学品从业单位安全标准化证书》，认证玉松林化为安全标准化三级企业，证书有效期至2018年1月15日。
5、排放污染物许可证
（1）泰和飞尚现持有泰和县环境保护局于2015年9月29日颁发的编号为泰环许字[2015]10号《排放污染物许可证》，有效期自2015年9月29日至2016年9月28日。
（2）安福飞尚现持有安福县环境保护局于2015年11月16日颁发的编号为W-2015037的《排放污染物许可证》，有效期自2015年11月16日至2016年11
月15日。
（3）根据鄱阳县环境保护局于2015年11月17日出具的《证明》，鄱阳县尚未开展排放污染物许可证发放工作，另根据该《证明》，鄱阳飞尚不属于省级重点污染源企业，鄱阳县飞尚林产自设立至今未发生环境污染事故。
（4）2016年4月28日，安义县环境保护局出具了《证明》，根据该《证明》，安义飞尚自2013年1月1日成立至今，未发生环境污染事故和环境违法行为。
2016年4月28日，安义县环境保护局出具了《非重大污染源证明》，证明安义飞尚不属于省级重点污染源企业，安义飞尚自成立至今未发生过环境污染事故，无公众投诉。
（5）玉松林化现持有峡江县环境保护局于2015年11月16日颁发的编号为360823001的《排放污染物许可证》，有效期自2015年11月17日至2016年11月16日。
（6）兴泰化工持有泰和县环境保护局于2015年10月12日颁发的编号为泰环许字[2015]12号《排放污染物许可证》，主要经营项目为松香树脂、胶粘剂产品生产销售，许可排放污染物类别为C0D≤0.3t/a；NH3-N≤0.05t/a；SO2≤22t/a；NOx≤2.21t/a，有效期为2015年10月12日至2016年10月11日。
（二）特许经营权情况
（三）飞尚林产取得的主要奖励和荣誉
飞尚林产取得的荣誉和奖励有：国家林业重点龙头企业、江西省省级林业龙头企业、江西省速生丰产林协会第二届理事会副会长单位、2012-2013年度“中国林业产业突出贡献奖”、中国林业产业诚信联盟成员。
玉松林化取得的荣誉和奖励有：江西省省级林业龙头企业。
公司获得的政府补贴（林业类）主要有：国家重点营造林工程项目、中央财政林业贷款贴息资金项目、江西省工业原料林补贴项目、良种补贴项目、森林抚
育补贴项目、林区公路养护资金项目、南昌市专利补贴项目等。2015年，公司与吉安市林科所共同申报了江西省科技重大专项计划项目——湿加松引种栽培与高效无性系繁育技术研究。
五、员工的简要情况
飞尚林产员工主要包括行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等，公司员工结构如下。
（一）按工作岗位划分
（二）按受教育程度划分
六、质量控制情况
（一）质量控制标准
飞尚林产依据GB/T19001-2008/ISO19001:2008《质量管理体系要求》，严格
按照《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品管理条例》、《松香、松节油国家标准及分析方法》等法律和条例，结合公司实际情况，编制了《质量手册》，并颁布实施。
该《质量手册》是飞尚林公司质量管理体系的纲领性文件，是各项质量工作的基本准则和指南，要求全体员工在推动各项质量工作中，严格按照质量手册所描述的质量管理体系的要求和内容，不断满足顾客需求和法律法规要求。该质量管理手册覆盖了公司质量管理有关的各职能部门和生产现场，适用于松香、松节油和树脂的生产、供应及服务全过程控制。飞尚林产每年组织体系内审，通过内审活动，确保质量管理体系正常有效运行。
（二）质量控制措施
飞尚林产各业务板块依根据前述标准和质量管理体系的要求，制定了完整的质量控制程序、文件和相应的操作规范，确定了质量管理体系所要求的各个具体过程，并设有专人负责组织、建立质量管理体系和内部质量审核，实行从采购、生产、销售到售后服务的全过程质量管理，并对纠正预防措施进行跟踪验证。同时对客户的投诉和对产品与服务的质量反馈意见进行收集和整理，以此作为改进过程和提高产品与服务质量的重要依据。
（三）产品质量纠纷
报告期内，飞尚林产严格遵守《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国农产品质量安全法》和《中华人民共和国合同法》，未出现因产品和服务的质量问题而引起的重大纠纷。
第六章本次交易协议的主要内容
一、重大资产重组协议
2016年5月25日，华圣股份、李非列先生及飞尚集团签署《重大资产重组协议》。根据《重大资产重组协议》，本次交易由以下两部分组成：（一）借款；
（二）现金购买资产。两项内容互为条件，不可分割，任何一项未获得股东大会的批准，则其他项亦不能实施。具体方案如下：
华圣股份以现金20,134.09万元为对价收购李非列持有的飞尚林产49.90%股权。本次交易完成后，华圣股份将持有飞尚林产100.00%股权
二、股权转让协议
2016年5月25日，华圣股份与持有飞尚林产49.90%的股东李非列先生于深圳签署《股权转让协议》。
（二）交易价格、定价依据及支付方式
本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的评估机构评估，交易各方根据评估结果协商确定飞尚林产100%股权价格为40,348.87万元，飞尚林产
49.90%股权交易价格为20,134.09万元。
华圣股份与李非列先生同意根据《公司法》及飞尚林产所在地工商部门的要求，在《股权转让协议》生效后30日内配合飞尚林产向其所在地主管工商部门提交办理股权转让登记的申请。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式
（五）合同的成立与生效条件
本协议自双方法定代表人或委托代理人正式签署并加盖各自公章之日起成立。
本协议自华圣股份股东大会审议批准、飞尚林产股东决定同意本次股权转让且完成于全国股份转让系统公司的备案之日起生效。该等生效条件任何一项未能成就的，本协议自始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
三、借款协议
借款期限为10年，自飞尚集团向华圣股份支付上述借款款项之日起计算，华圣股份有权提前偿还借款。如华圣股份在1年内向飞尚集团还清上述借款款项，本次借款不计算利息。如华圣股份未能在第1年内向飞尚集团还清上述借款款项，华圣股份应在借款满1年之日向飞尚集团偿还本金共计2134.09万元；自第2年起，华圣股份每年应向飞尚集团偿还本金2000万元，并按中国人民银行同期贷款利率向飞尚集团支付利息。
第七章本次交易的合规性分析
一、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形
本次重组的标的资产为李非列先生合法拥有的飞尚林产的股权。标的资产未设置抵押担保，不存在被司法冻结、查封等情形，飞尚林产原股东对其拥有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。飞尚林产专注于林木种植，松香、松节油及树脂的加工及销售，拥有独立完整的业务体系和较强的盈利能力。
三、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，公司已持有飞尚林产50.10%股权。交易完成后，公司将持有飞尚林产100.00%股权，主营业务仍为营林育林、林地开发与森林资源综合利用，通过自有林地的松脂采割以及外购松脂进行加工，从事松香、松节油和树
脂的生产和销售，以及木材的销售。公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。
本次交易有利于增强公司的持续经营能力，且不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
四、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了法人治理结构、内部管理和控制制度。但是由于公司已停滞经营多年，故仍存在以下问题：1、公司自披露2007年度报告之后，2008年至2014年一直未能按照股转公司要求披露年报及半年报。2、现阶段，2015年报已如期披露，华圣股份的转让方式已由每周一次变为每周五次。华圣股份现设有董事会5名成员（其中2名独立董事），设有监事会3名成员，同时公司设有总经理1名、副总经理1名、财务总监1名及董事会秘书1名。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第三条的规定。
第八章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价依据，由交易各方协商确定。
二、定价的合理性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托中水致远对飞尚林产全部权益实施了资产评估。中水致远拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中水致远独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中水致远组织项目团队执行了现场工作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。中水致远使用收益法对飞尚林产进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。综上，本次交易聘请的资产评估机构中水致远符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（二）标的资产定价的可比分析
标的资产市净率与同行业上市公司比较详见本报告书“第四章、本次交易标的资产的情况”之“十四、标的资产的评估情况”。
采取资产基础法评估的结果，飞尚林产100%整体股权价值为43,679.16万元，高于此次收购100%整体股权交易价格40,348.87万元，有利于保护公司中小股东的利益。
（三）从本次交易对公众公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强公众公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响请参见“第
九章本次交易对公司的影响分析”。因此，从本次交易对公众公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
1、关于资产评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构为中水致远资产评估有限公司，该资产评估机构具有证券业务资格。资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利害关系。公司董事会认为，上述资产评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
公司董事会认为，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是为江西飞尚林产有限公司重组广东华圣科技投资股份有限公司提供价值参考依据。
资产评估机构在标的资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了市场法及资产基础法两种方法对标的资产价值进行了评估。公司董事会认为，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
公司独立董事对本次交易评估有关事项发表的意见详见本报告书第十五章之一、独立董事对本次交易的意见。
第九章本次交易对公司影响分析
一、本次交易前公司财务状况和经营情况
（一）本次交易前公司的财务状况
（二）本次交易前公司的经营成果分析
最近两年，公司主营业务已停滞，无营业收入，仅发生了少量期间费用，主
二、本次交易标的资产行业特点和经营情况
（一）行业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及管理体制
飞尚林产所在的松香生产和加工行业属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定的鼓励类项目“松脂林建设、林产化学品深加工”和《林业产业政策要点》中鼓励发展的重点领域“林产化工产品精深加工”，符合国家产业政策，属于证监会行业分类C26“化学原料和化学制品制造业”下的子行业。
（1）行业主管部门
飞尚林产属于林产化学产品制造业，属于林产工业范畴。林产工业的行业主管部门为国家林业局，是主管林业工作的国务院直属机构，其主要职责是：研究拟定森林生态环境建设、森林资源保护和国土绿化的方针、政策，组织起草有关的法律法规，拟定国家林业发展战略、中长期发展规划，组织、指导森林资源的管理，指导全国木材行业管理工作等。
此外，林产化学品深加工行业还受到中国林产工业协会，林产工业协会、中国林学会林产化学化工分会、中国食品土畜进出口商会管理。这些协会为成员企业的自律管理机构，为本行业企业提供组织、协调和指导服务，为推进行业的结构优化、科技进步和可持续发展做出了巨大贡献。
（2）行业管理体制
为保护森林资源、生态环境和林木经营者的合法权益，国家对森林资源利用实行严格管理，主要实行以下制度：
①林权管理制度
根据《中华人民共和国森林法》的规定，森林、林木和林地实行登记发证制度。同时，实行以下制度：1）林地所有权与使用权可相分离，林地所有权归国
家或集体所有，但林地使用权可以由公民、法人或其他组织依法享有；2）林木使用权和所有权归投资者所有；3）用材林林地、经济林林地和薪炭林林地的使用权以及林木所有权、林木使用权可以流转，流转方式包括承包、租赁、抵押、转让、拍卖、入股等。
②森林采伐限额制度
根据《中华人民共和国森林法》、《国务院批转国家林业局关于各地区“十一五”期间年森林采伐限额审核意见的通知》（国发[2005]41号）和《国家林业局关于加快速生丰产用材林基地工程建设的若干意见》（林贷发[2005]129号）的有关规定，各地林业主管部门需严格执行森林采伐限额制度，达到一定规模的速生工业原料林，其经营单位或个人可以单独编制年度森林采伐限额。凡是采伐林木都要依法申请林木采伐许可证，严禁超计划和无证采伐林木。具体操作时，由经营单位或者个人在省级林业主管部门批复的年度采伐限额内，根据经营需要，按实际采伐批次分次向其所在地县级以上林业主管部门申请林木采伐许可证，凭证安排采伐计划。
③木材凭证运输制度
为了保障森林采伐限额制度的实施，国家严格执行木材凭证运输制度。各级人民政府和各有关部门需严格执行《中华人民共和国森林法》及其实施条例有关木材凭证运输的制度，从林区运出非国家统一调拨的木材，必须持有县级以上林业主管部门核发的木材运输证。
④木材经营许可制度
根据《中华人民共和国森林法》及其实施条例的规定，在林区经营加工木材必须获得县级以上人民政府林业主管部门批准，取得《木材经营（加工）许可证》。
⑤森林分类经营制度
按照主要用途的不同，将全国林业区分为公益林业和商品林业两大类，分别采取不同的管理体制、经营机制和政策措施。国家对生态公益林实行严格的保护制度，拟租赁、承包或合作的地块事先须到县级以上林业主管部门核实是否属生态公益林，只有排除为生态公益林且确认为经济林地范围才能实施商业造林项
目。作为国民经济和社会发展的重要基础产业，林业的发展一直得到国家产业政策的大力支持。自2003年以来，国务院及国家林业局、财政部、税务总局、证监会等部委颁布了一系列发展林业及林产工业的鼓励政策和行业发展规划。未来，随着林业在应对全球气候变化、发展低碳经济、促进国家经济可持续发展和维护国家生态安全上的独特作用和重要性越来越广泛地获得国际社会认可，以及随着林产工业企业在利用林业资源实现节能减排、资源综合利用的领域不断扩展和比重不断增强，林业及林产工业将跨入一个全新的历史发展时期，可以预期，一系列关于加快植树造林步伐、全面推进生态建设，鼓励资源综合利用、提高木材综合利用率和推动林产工业企业向规模化、产业化、集约化方向发展的新政策将不断出台。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规及产业政策
目前，林产化工行业的主要法律、法规及政策如下表所列：
（2）上述法律法规政策对标的资产生产经营的影响
①国家鼓励推动林化一体化发展
林产一体化的发展战略是国家支持林化产品精深加工企业发展的另一重点。国家鼓励大中型林化企业建立自有原料林基地，完善产业布局，构建企业资源优势，优化盈利模式，进一步做大做强。飞尚林产在江西省拥有19万亩的林权，并拟继续购买林权以扩大林业资源优势，进一步将产业链向行业上游延伸，提高原材料松脂的自给率，符合《林业产业政策要点》提出的林化一体化发展的趋势。
②鼓励扶持龙头企业上市融资
国家林业局、证监会等七部委于2007年联合发布的《林业产业政策要点》，
鼓励国家林业重点龙头企业利用资本市场筹集扩大再生产资金，支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。《林业产业振兴规划（2010-2012年）》提出“做大产业龙头”的基本原则，支持优势企业兼并重组、做大做强龙头企业，扶持非公经济，支持具有良好业绩和发展潜质的中小企业，增强林业产业整体的抗风险能力。飞尚林产为全国首批林业产业化龙头企业，上述政策对飞尚林产有较大正面影响。
③鼓励林业企业进行技术研发
国家鼓励现有松香、松节油生产企业的技术改造和技术创新，提高产品档次和加工深度，不断提高松香深加工产业发展的科技含量。近年来，飞尚林产也因此获得各级政府的财政补助。
④扶植重点地域引导产业集群发展
《林业发展“十二五”规划》明确提出重点发展粤桂琼闽赣等地区基地与产品系列加工一体化的林产化工骨干企业；强化川渝黔滇赣等地区松香、松节油、紫胶和香精香料等传统产品开发，提高产品的档次和质量。《林业产业振兴规划（2010-2012）年》鼓励产业规模化、集群化发展，凸显区域林业产业的引领作用。
飞尚林产地处江西省，江西省是我国林产化工工业发展的重点区域，同时为林业改革和发展试点省，目前已出台了有关的配套政策，有效地激发了林业的内在活力，各种生产要素向林业集聚，林业产业迅猛发展，形成强大的林业产业集群，为公司发展创造了良好的外部环境。
（二）行业发展情况
1、林产化工行业基本情况
林产化工是指利用林业资源，运用化工或生化技术，加工、生产各种化工产品的行业，其最大的特点是对可再生的林木资源进行综合性可持续开发和利用。现代意义的林产化工行业包括生物质能源、生物质化学品、生物质新材料、林纸一体化、松脂化学利用和深加工、活性炭化学与工程等领域，产品包括松香树脂、
生物质油品、单宁酸、活性炭、环氧树脂、固化剂等。林产化工行业的发展基础是森林资源，根据第八次全国森林资源连续清查结果统计数据表明，我国目前林业用地面积为31,259万公顷，森林面积为20,768.73万公顷，人工林面积为6,933.38万公顷，森林覆盖率上升为21.63%，活立木总蓄积量为1,643,280.62万立方米，森林蓄积量为1,513,729.72万立方米。森林面积和森林蓄积分别位居世界第5位和第6位，人工林面积仍居世界首位。相对于我国石油资源的短缺，林产化工行业的发展具有天然的资源优势。
历次全国森林资源连续清查统计结果
一是森林总量持续增长。森林面积由1.95亿公顷增加到2.08亿公顷，净增1223万公顷；森林覆盖率由20.36%提高到21.63%，提高1.27个百分点；森林蓄积由137.21亿立方米增加到151.37亿立方米，净增14.16亿立方米，其中天
与石油化工产品相比，林产化工产品是以农林生物质为原料生产的环境友好型和可循环利用的精细化学品，具备可再生、可降解、二氧化碳零排放等优势。
石油属于有限的一次性矿物质资源，随着石油资源的消耗，其资源量将日渐稀缺，成本也将不断上升。因此，从长期可持续发展的角度来看，林产化工产品因其资源可再生性，具备更加稳固的发展基础；并且随着林产化工行业技术的不断研发、成熟及产业化应用，产品将不断升级，各项性能指标也将不断改善，发展空间具备向现有石油化工产品市场延伸的可行性。近年来，随着林产化工行业生产技术的日益成熟并受到国家和行业的高度重视，以及居民环保意识增强，林产化工产品呈现快速发展的势头。
2、松香行业基本情况
（1）松香产品概述
上世纪40年代起，利用松香分子结构中的活性基团进行化学改性，人为地赋予它各种新的特性，可制成一系列深加工产品，如用于汽车轮胎工业的丁苯橡胶聚合乳化剂——歧化松香、用于胶粘剂工业的增粘树脂——氢化松香脂、用于造纸工业的施胶剂——马来松香等。当前全世界松香主要用于加工家居、印刷、电子、食品、医药等领域所需的胶粘剂用增粘树脂、油墨与涂料、造纸施胶剂、合成橡胶等。松香日益成为重要的化工原料，广泛应用于各工业部门，涉及松香使用的行业的产值约占国内GDP总值的十分之一。松香是我国除了纸浆和纸以外数量最大的林产化学工业产品，随着工业生产和科学技术的发展，对松香及其深加工产品的需求逐年增长。
（2）产品用途
松香的主要用途如下表所示：
（3）国内外松香生产和销售概况
①松香的产量情况
松香是国民经济各生产部门一种重要物资，是林产工业的主导产品之一，用途十分广阔，历来为世界各国所重视。我国主要采脂树种是马尾松、思茅松、云南松、南亚松等。上世纪70年代以来又引种湿地松、加勒比松等树种。根据美国松树化学品协会的统计资料，近年来世界松香年产量和消费量一直在120-150万吨，主要是脂松香和浮油松香。浮油松香的生产国大部分集中在北半球，包括美国、西欧、俄罗斯等，其中美国浮油松香的产量约占世界浮油松香产量的65%。我国是世界上最大的脂松香生产国，占世界脂松香总产量80%左右，其次依次为巴西、印尼、俄罗斯及越南等国，目前我国的脂松香生产已影响和左右了世界松香市场价格走向和发展趋势，为我国本土松香深加工企业提供了丰富的物质资源。
②我国松香的主要出口地区及数量
根据海关统计年鉴、中国松香网、联合国COMTRADEDATABASE的有关数据，日本和欧盟是中国松香出口的两大主要市场，占我国松香出口总量的70%以上，而中国台湾、香港、美国、韩国和印度对中国松香的需求也呈上升趋势。从2007年开始，我国的松香出口量开始减少，出口量减少的主要原因是国内市场需求快速增长，国内胶粘剂、涂料、油墨、合成橡胶、造纸等下游产业近年来保持快速发展势头，是拉动市场对松香需求增长的关键要素，松香深加工产业迅速发展，跨国公司也纷纷在我国设立公司，国内需求旺盛。
3、松节油行业基本情况
（1）松节油产品概述
松节油是松科松属植物分泌的松脂经过蒸馏得到的挥发油，是由萜烯类化合物组成的液体混合物，主要成分是α-蒎烯和β-蒎烯。松节油组分分子可以提供碳分子骨架，并同时提供多元环及桥环、环外或环内双键等，具有活泼的化学反应性能和独特的芳香气味，因此成为重要的天然化工原料，特别是在合成樟脑、冰片等化学中间体和合成香料原料的生产过程中发挥着不可替代的作用。根据制备方法的不同，松节油可划分为脂松节油、硫酸盐松节油、木松节油和干馏松节油。
在四种松节油中，脂松节油和硫酸盐松节油能够应用于大规模工业化生产。
近年来，全球松节油年产量约25-30万吨，其中硫酸盐松节油15-18万吨，脂松节油10-15万吨。硫酸盐松节油的主要生产国为美国、加拿大、瑞典、芬兰、法国、西班牙，其中美国与加拿大两国产量约为10-12万吨。随着上游造纸工业的环保要求不断提高，对造纸含酸量的要求越来越严格，硫酸盐松节油的供应量呈逐年下降趋势。中国为脂松节油主产国，年产脂松节油9-11万吨，而硫酸盐松节油产量仅为0.6-0.8万吨。
（3）国内外松节油生产和销售概况
①松节油的产量情况
松节油深加工行业是我国林产化工产业的重要组成部分和支柱行业之一。我国松节油深加工行业起步于上世纪50年代，在21世纪初期十年内保持了快速发展状态。根据松香网统计数据显示，我国松节油及其深加工产品的产量呈现出周期性波动状态。
②我国松节油的主要出口地区及数量
2013年-2015年全国松节油出口数量以及出口地区
4、松香深加工产品情况
（1）松香深加工产品概况
松香深加工主要是利用松香树脂酸结构中的双键和羧基两个化学反应活性中心进行松香改性和制备松香衍生物。其中，改性松香是通过打开松香树脂酸中的双键，引进适当的分子或功能团达到改变松香化学及物理性质的产品；松香衍生物主要是通过松香树脂酸结构中的羧基反应转化而成的羧酸衍生物。
松香树脂是松香深加工的主要产品，是以松香和改性松香为原料经过酯化等化学反应制成的树脂的总称。松香树脂具有优良的增粘功能，对胶粘剂、涂料、油墨等产品的性能及品质起着关键作用。根据生产工艺，松香树脂可划分为松香酯、歧化松香树脂、氢化松香树脂、马来松香树脂、酚醛松香树脂。
整体来看，世界松香深加工产业主要分布在亚洲、欧洲和美洲三大区域。亚洲松香深加工生产国家为中国、韩国、日本、印度、印尼等，其中以中国、韩国、日本的深加工产品生产量较大，日本的深加工产品技术含量较高且品种繁多，其
核心产品为造纸用化学品、印刷油墨用树脂、胶粘剂用树脂。欧洲松香深加工生产集中在比利时、西班牙、葡萄牙、德国、法国等，核心产品是胶粘剂树脂与油墨树脂，其产品技术含量较高，松香初级产品进入深加工的比例基本达到100%。美洲的深加工生产主要分布在美国、巴西，其中美国松香深加工产品的原料主要为浮油松香，深加工产品种类较为齐备，技术含量较高，巴西得益于其丰富的松林资源及较低的采脂成本，近年来松香深加工行业发展较快。松香深加工行业经过20世纪70年代、80年代的高速发展，如今松香深加工产品已被普遍应用于诸多领域，品种日益增多，如松香树脂产品在日本市场占有率居首位的荒川化学工业株式会社（Arakawa）生产的松香深加工产品已近110种，全球规模领先的美国亚丽桑那化学公司（Arizona）生产了近180种松香深加工产品，其产品广泛应用于造纸、印刷油墨、胶粘剂、轮胎橡胶、道路涂料等众多领域。
我国从20世纪60年代才开始进行松香深加工产品的研究，研究起步晚，深加工品种少。生产出口的松香多为仅经过半加工的初级产品，而日本、美国、欧盟等国的松香产品都要经过二、三次甚至四次加工后才能使用。以美国为例，美国年消费近30万吨的松香产品都要经过再加工后使用。在国外，松香深加工行业经过20世纪70年代、80年代的高速发展，松香深加工产品已被普遍应用于诸多领域，品种多达200种。
（3）全球松香深加工产品产量
（三）影响行业发展的主要因素
1、气候变化
作为林产化工行业的下游，松脂采收和加工行业的发展情况直接决定了上游行业的发展情况。而气候变化对松脂采收的情况影响很大，气温较高时，松脂产量高，采收频率高，松香和松节油的产量就会升高。另外，雨水对松脂的产量也存在很大影响，雨水过多会导致松脂产量下降，从而带来松香产量的下降。因此，气候的变化对林产化工行业的发展具有很大的影响，近年来中国气候变化较大，可以预见未来几年内林产化工行业可能会大幅度的受到气候变化影响。
2、政策法规支持
我国政府鼓励推动林化一体化发展。鼓励大中型林化企业建立自有原料林基地，完善产业布局，构建企业资源优势，优化盈利模式，进一步做大做强。
我国政府鼓励扶持龙头企业上市融资。国家林业局、证监会等七部委于2007年联合发布的《林业产业政策要点》，鼓励国家林业重点龙头企业利用资本市场
筹集扩大再生产资金，支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。我国政府鼓励林业企业进行技术研发。国家鼓励现有松香、松节油生产企业的技术改造和技术创新，提高产品档次和加工深度，不断提高松香深加工产业发展的科技含量，近年来，飞尚林产因此获得各级政府财政补助。我国政府扶植重点地域引导产业集群发展。标的资产地处江西省，江西省是我国林产化工工业发展的重点区域，同时为林业改革和发展试点省，目前已出台了有关的配套政策，有效地激发了林业的内在活力，各种生产要素向林业集聚，林业产业迅猛发展，形成强大的林业产业集群，为公司发展创造了良好的外部环境。
3、环保理念的提升
林产化工是指利用林业资源，运用化工或生化技术，加工、生产各种化工产品的行业，其最大的特点是对可再生的林木资源进行综合性可持续开发和利用。现代意义的林产化工行业包括生物质能源、生物质化学品、生物质新材料、林纸一体化、松脂化学利用和深加工、活性炭化学与工程等领域，产品包括松香树脂、生物质油品、单宁酸、活性炭、环氧树脂、固化剂等。现代社会对环保产品的需求逐渐增加，而林产化工产品具有天然性、可再生性、可持续性等特点，正是符合了现代人的需求。随着环保理念的提升，未来林产化工行业会得到很大的发展。
4、技术进步和替代品的出现
石油树脂是以石油裂解制乙烯的副产品C
和C
馏分为主要原料合成的热塑性树脂，其性质与松香树脂接近。现阶段松香树脂与石油树脂的需求主要受各自价格、性能等因素的影响，形成了协调发展、互为补充的格局。虽然从中长期来看，石油属不可再生资源，石油工业未来面临重大转型；松香属于可再生资源，属于天然绿色环保产品，符合国家倡导的节能减排政策，具有循环经济属性，其未来可持续发展的空间巨大。但在短期内，由于受原材料价格和松香深加工技术的制约，在道路涂料、低端油墨、部分热熔胶等领域，仍可能面临石油树脂产品的替代竞争，从而对整个松香深加工行业和本公司带来不利影响。
（四）进入本行业的主要障碍
1、行业经营资质
林产化工行业的资质准入壁垒主要体现在安全生产和环保要求两个方面。在安全生产方面，松节油产品具有挥发性，且易燃易爆，因此林产化工企业需要取得《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》等资质许可。
2、资金实力
松香生产和加工行业属于林产化工行业，虽然相对于石油基化工行业来说投资规模较小，但仍具有化工行业的规模经济效益特征。新企业欲进入市场，将面临一个两难选择，要么在规模经济上投入巨额资金，并与现有企业进行激烈的市场份额争夺战；要么在规模经济以下生产，成本居高不下，在竞争中处于劣势。同时，随着我国对环保政策的日益重视以及发达国家对林产化学品生产和销售标准的日益严格，松香生产和加工企业的环保成本及对产品出口的投入也在不断提高。从发展趋势看，由于各种成本投入的要求逐步提高，不具规模和技术优势的小型企业将逐步被淘汰。因此，企业投资规模的要求构成进入本行业的壁垒。
3、人力资源
林产化工行业，特别是松脂采收加工和林木抚育行业，所要求的知识综合性特点较强，对从业人员综合素质的要求较高，不但要有生产加工能力，还要有一定的营林育林知识。此外，项目管理人员还需要具备管理协调能力。目前，行业内的高端管理人员和专业人员比较稀缺，特别是复合型人才较为匮乏。专业人才的缺乏已经成为进入该行业的主要障碍之一。
4、客户关系
松节油深加工行业具有应用面广，产品种类多、专用性强，下游用户分散等特点，企业需要针对自身的产品结构，根据下游客户的需求和区域市场的特点制定合理的销售策略，不断提高松节油深加工行业的服务水平。在该行业中，企业销售策略的可行性直接影响企业生存。企业的竞争实力体现为能以客户需求为中心，以不同的产品系列、不同的品质等级满足客户的多样化需求。这种模式有利
于松节油深加工企业与下游客户形成稳固的合作关系，从而形成以技术和服务为基础，具有多批少量、产品定制、及时供货等多种特征组合的销售策略，并进而发展为客户关系壁垒。公司拥有多年行业经验，在实践中发展出了一套多渠道、全方位的立体销售模式，与下游香精香料、医药、农药等生产企业建立了稳固的合作关系。
（五）本行业与上下游行业的关联性
松香生产和加工行业处于林化产品深加工行业的上游，为林化产品深加工行业提供原材料松香和松节油。松香和松节油的年产量因每年的气候等自然因素产生变化，但是总的来说下游客户对松香和松节油的需求量保持相对稳定。
三、飞尚林产的竞争地位
（一）飞尚林产的行业地位
本公司属于首批国家重点林业龙头企业，曾获得2012-2013年度“中国林业产业突出贡献奖”。
公司也是江西省内最大的松脂采收加工企业，公司生产的松香产品质量优越，在全国范围内拥有较高的知名度。
公司及其子公司峡江县玉松林化有限公司，作为江西省省级林业龙头企业，其地位也不可动摇。
（二）竞争对手情况
在江西省本地，公司松香松节油产品的竞争对手为江西丰林林产有限公司；在全国范围，公司松香和松节油产品的竞争对手为云南景谷林业股份有限公司等。
在树脂生产规模和市场份额方面，国内有广东科茂林产化工股份有限公司、浙江鑫松树脂有限公司等，日本有荒川化学工业株式会社等竞争对手。报告期内，公司树脂收入占总体收入的26.35%，较松香及松节油比例较低。
（三）飞尚林产的竞争优劣势
1、松香和松节油
（1）竞争优势
②公司运营资金充沛，因此相比于其他小型生产厂商，公司抵御市场风险的能力更强，收购原材料松脂时更具备数量和价格优势。
③公司拥有自己的采脂林地，松脂成本较低。
（2）竞争劣势
松香和松节油生产行业技术含量相对较低，生产线容易被小厂商模仿和复制，并且由于人力成本较高，公司在部分情况下成本要比小企业高。
2、树脂
松香树脂种类众多，产品要求也不尽相同，因此生产技术至关重要。有些客户需要低气味、颜色好、粘性好的树脂，就要求有对应的工艺和配方，小厂商难以满足。
随着现代人类对环保产品需求的增长，绿色无污染的松香树脂产品在市场上的地位逐步提升。
生产松香树脂所需的原材料成本较低，进入行业的门槛不高，并且存在被石油树脂替代的可能性。
四、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力的分析
本次交易完成后，本公司持有飞尚林产股权比例由50.10%提升至100.00%，飞尚林产成为本公司的全资公司，飞尚林产的少数股东权益亦将归属于华圣股
份，本公司的财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
五、本次交易完成后公司的业务发展战略及目标
公司打算以林化产品加工为主业，致力于打造资源型的林产一体化产业链，构建技术、管理与投资的核心能力，成为林产化工产品的主导者。面向国内外市场，提供脂松香、松香树脂、松节油等林化产品。通过行业并购、整合与战略合作，扩大资源规模，延长产业链，提升附加值，逐步进入松树化学品高端产品深加工领域。
未来三年内，飞尚林产将以符合企业上市条件为目标，立足于江西及周边省区，积极开展资源整合，寻求与下游优势加工企业的合作，构建林化业务的核心能力，优化企业内部控制体系。
为加快目标的实现，特提出“扩大资源量，构建产业链，三年达合规，全力保上市”的短期目标，并建立了一整套符合上市要求的战略目标体系。
第十章财务会计信息标的资产飞尚林产最近两年的财务报表如下：
一、合并资产负债表
二、合并利润表
三、合并现金流量表
第十一章同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
本次重组完成前后，华圣股份控股股东仍为飞尚集团、实际控制人仍为李非列先生。公司控股股东飞尚集团及实际控制人李非列先生及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争情况。为避免今后可能发生的同业竞争，飞尚集团向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
“一、本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与华圣股份及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
二、本公司并未拥有从事与华圣股份及其子公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业。
三、本公司从任何第三方获得的任何商业机会与华圣股份及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知华圣股份及其子公司、并将该等商业机会让与华圣股份及其子公司。
四、本公司承诺将不向与华圣股份及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
五、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向华圣股份及其子公司赔偿一切直接或间接损失。”
李非列先生也向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
“一、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与华圣股份及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
二、本人并未拥有从事与华圣股份及其子公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业。
三、本人从任何第三方获得的任何商业机会与华圣股份及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知华圣股份及其子公司、并将该等商业机会让与华圣股份及其子公司。
四、本人承诺将不向与华圣股份及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
五、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向华圣股份及其子公司赔偿一切直接或间接损失。”
二、关联交易情况
本次交易完成后公司关联方情况如下：
（一）控股股东及实际控制人
（二）参控股子公司及孙子公司
注1：兴泰化工股权结构为飞尚林产直接持股80%，泰和飞尚直接持股20%，由于飞尚林产对泰和飞尚持股100%，故飞尚林产直接及间接合计对兴泰化工持股100%；
注2：超博林化股权结构为兴泰化工持股70%，安义飞尚持股30%，由于飞尚林产对兴泰化工及安义飞尚持股100%，故飞尚林产间接对超博林化持股100%；注3：安泰林业股权结构为兴泰化工持股70%，超博林化持股30%，由于飞尚林产对兴泰化工及超博林化持股100%，故飞尚林产间接对超博林化持股100%；注4：森海林业股权结构为玉松林化持股100%，由于飞尚林业对玉松林化持股52.89%，故飞尚林产间接对森海林业持股52.89%。
（三）其他关联方
1、持股5%以上的股东
2、华圣股份董事、监事和高级管理人员
3、华圣股份的其他关联方
李清泉、李瑞金、李非文分别持有飞尚集团17.3913%、17.3913%、4.4782%股份。除此以外，其他关联方详见“第三章交易对方的基本情况“之“一、交易对方的基本情况”之“（二）李非列对外投资的其他企业”
三、本次重组构成关联交易
第十二章本次交易对公司治理机制的影响本次交易前，本公司按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了法人治理结构、内部管理和控制制度。但是由于公司已停滞经营多年，故仍存在以下问题：1、公司自披露2007年度报告之后，2008年至2014年一直未能按照股转公司要求披露年报及半年报。2、现阶段，2015年报已如期披露，华圣股份的转让方式已由每周一次变为每周五次。华圣股份现设有董事会5名成员（其中2名独立董事），设有监事会3名成员，同时公司设有总经理1名、副总经理1名、财务总监1名及董事会秘书1名。
一、本次交易完成后公司法人组织机构设置
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《非上市公众公司监督管理办法》等中国证监会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
（一）股东大会
（二）董事会
目前，公司本届董事会人数为5人，其中独立董事2人。本次交易完成后，本公司将根据维护公司利益和保护公司中小股东的利益需要，对本届董事会成员继续进行培训，保证本次交易完成后公司的董事会成员结构与未来公司的主营业务及控制权结构相适应，保证公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（三）监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定对监事会成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。本公
司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及全国股份转让系统的规定和要求，进一步完善《公司章程》，并制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《华圣股份关联交易管理制度》和《华圣股份对外投资管理制度》等内部决策和管理制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
2、控股股东、实际控制人与华圣股份
本次交易完成前后，本公司的控股股东为飞尚集团、实际控制人为李非列先生，本公司将积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。本公司将敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、董事会秘书与信息披露
（三）完善信息披露制度，增强公司透明度
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持公司独立性的承诺控股股东飞尚集团及实际控制人李非列先生承诺将根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关法律法规对非上市公众公司的要求，为采取切实有效措施保证华圣股份在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并出具承诺如下：
（一）人员独立
1、保证华圣股份的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本人）及其关联方。
2、保证华圣股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本公司（本人）控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。
3、保证本公司（本人）及关联方提名出任华圣股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司（本人）及关联方不干预华圣股份董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证华圣股份具有独立完整的资产、其资产全部能处于华圣股份的控制之下，并为华圣股份独立拥有和运营。
2、确保华圣股份与本人及其关联方之间产权关系明确，华圣股份对所属资产拥有完整的所有权，确保华圣股份资产的独立完整。
3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用华圣股份的资金、资产。
（三）财务独立
1、保证华圣股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证华圣股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证华圣股份独立在银行开户，不与本人及关联方共用一个银行账户。
4、保证华圣股份能够作出独立的财务决策。
5、保证华圣股份的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证华圣股份及控制的子公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证华圣股份及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
2、保证华圣股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证华圣股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预华圣股份的重大决策事项，影响华圣股份资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
四、关于华圣股份的董事、监事、高级管理人员具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
（一）华圣股份的董事、监事、高级管理人员具备管理经营实体所必需的知识、经验
本公司已根据主营业务变更的情况，聘请具备相应资质和能力的董事、监事
及高级管理人员。飞尚林产现有董事、监事、高级管理人员均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
（二）华圣股份的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
第十三章风险因素
一、标的资产估值增幅较大风险
二、重新上市无法实现的风险
三、产品市场价格波动的风险
若重组完成后，公司的主要产品为松香、松节油和树脂，2014年及2015年松香、松节油和树脂市场价格呈持续下跌趋势，报告期内飞尚林产通过控制成本、降低直接采购松脂的价格应对松香、松节油和树脂市场价格持续下跌的风险，但是如果未来松香、松节油和树脂市场价格持续下跌，导致公司无法通过控制自
身成本或者降低上游采购价格的方式完全消化降价带来的影响，将会对公司的业绩产生影响。
四、自然灾害风险
五、税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定农业生产者销售的自产农产品免征进销环节增值税。根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》规定从事农、林、牧、渔业项目的所得，可免征、减征企业所得税。若未来国家改变上述税收政策，将对公司盈利能力产生一定影响。
六、飞尚林产现有房产未办理权属证书可能导致的风险
七、飞尚林产部分林产无林权证可能导致的风险
2010年7月28日，泰和县松源木业有限公司、飞尚林产以及泰和县林业局三方共同签订了《泰和县油脂化工厂经营权及国有林场湿地松林木经营权转让合同书》，根据该合同，泰和县松原木业有限公司向飞尚林产转让108,000亩位于泰和县境内的森林资源。该108,000亩森林资源中约5,567亩森林资源因其林地所有权存在争议，因此一直未办理相应的林权证。根据泰和县林业局于2015年9月10日出具的证明，飞尚林产受让上述森林资源中，有5,567亩森林资源因林地的所有权存在争议，未发放林权证，并确认该等暂未发证的5,567亩森林资源的林地使用权、林木所有权、林木使用权三项权属清晰，归飞尚林产所有，且列入延权森林资源的范围。
八、飞尚林产部分生产、经营资质证书未办理完毕的风险
九、重大债务的偿还风险
第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，飞尚林产不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，华圣股份不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票，流通股股东可通过网络投票系统参加投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式详见本公司公告。
三、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书签署日，本公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
四、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
五、对本次资产交易中是否存在可能的妨碍权属转移的其他情形
列先生亦自愿签订《重大资产重组协议》及《股权转让协议》。本次重组尚需获得华圣股份股东大会的审议通过，以及在全国股转系统进行备案，备案完成后即可以开始办理飞尚林产的股权变更过户手续。本次重组的标的资产为李非列合法拥有的飞尚林产的股权。标的资产未设置抵押担保，不存在被司法冻结、查封等情形，飞尚林产原股东对其拥有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。综上所述，本次资产交易中不存在可能的妨碍权属转移的其他情形。
第十五章对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
1、本次重组的交易对方为李非列先生，李非列持有飞尚集团60.74%的股权，飞尚集团持有华圣股份253,362,945股，占华圣股份股份总数的55.25%，李非列通过飞尚集团间接持有华圣股份33.5589%的股份，为华圣股份实际控制人，因此本次重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性。本次重大资产重组符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
（1）关于资产评估机构的独立性
他利益关系，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
（3）关于资产定价原则的公允性
本次重大资产重组所置入资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，本次重大资产重组定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
6、本次重大资产重组公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
7、本次审议重大资产重组的股东大会，将为中小股东单独计票，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次重大资产重组。
8、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问国联证券认为：
3、本次交易完成后，公司财务状况将得到改善，盈利能力将得到提升，因此本次交易有利于公众公司的持续发展，不存在损害公众公司股东合法权益的情形；
5、本次交易构成关联交易，本次交易有利于提升公司的综合竞争力、提高公司抗风险能力，增强公司可持续发展能力并最终有利于公司的长期健康发展，不存在损害公众公司及非关联股东的利益的情形。
三、法律顾问意见
本公司聘请北京中银（深圳）律师事务所所作为本次交易的专项法律顾问。根据北京中银（深圳）律师事务所出具的法律意见书，北京中银（深圳）律师事务所律师认为：
1、本次重组的交易各方均具备本次重组的主体资格；
5、华圣股份已经履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
7、参加本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格。
一、独立财务顾问
二、法律顾问
三、审计机构
传真：0755-82900965
四、资产评估机构
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
吴裕庆：林敏：
陈广佳：徐舜芝：
邬筠春：
监事：
张振美：贺建虎：
陈朝佛：
高级管理人员：
陈广佳：林敏：
邹冬水：
年月日
本公司已对重大资产重组报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
姚志勇：
项目负责人：
舒婷婷：
独立财务顾问主办人：
尹龙杰：朱佳：
陈志鹏：
国联证券股份有限公司
大华特字[2018]001526号
本机构及签字注册会计师已阅读广东华圣科技投资股份有限公司的重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的大华审字[2018]001197号审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对公众公司在重大资产重组报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
梁春李东坤
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年月日
第十八章备查文件
一、备查文件目录
1、华圣股份第六届董事会第七次会议决议；
2、大华会所出具的飞尚林产《审计报告》；
3、中银律师出具的《法律意见书》；
4、中水致远出具的飞尚林产《评估报告》；
5、国联证券出具的《独立财务顾问报告》；
6、华圣股份、李非列及飞尚集团签署的《重大资产重组协议》；