宝能系合法投票权存争议专家呼吁三会联合认定

业内人士认为，宝能系投票权合法问题或需银监会、证监会、保监会联手调查、认定。

“这两个报告是对2015年工作情况的总结说明，虽然没被通过，但不影响未来的经营操作。未来是不是需要修改并提交董事会、监事会、股东大会审议，现在包括监管方面还没有明确的意见，还需要等进一步的通知。”6月29日，万科董办一位工作人员对21世纪经济报道记者表示。

此前在6月27日的股东大会上，万科的董事会报告和监事会报告被前两大股东华润、宝能系双双否定。

因此，不论是可能召开股东大会审议被否的董事会报告、监事会报告，还是可能召开股东大会罢免万科管理层，都将面临虎视眈眈要投反对票的华润和宝能系。

不过，21世纪经济报道记者注意到，宝能系似乎很早就意识到投票权问题，已于去年底签署了补充协议，将投票权揽入掌中。

重开股东大会未有说法

“27日股东大会对两大报告的否决，相当于对万科管理层过去一年的工作不满意，这种对峙下，开多少次会都是不满意，重开董事会和股东大会没有多大意义。”上海某大型券商一名投行人士指出，况且《公司法》等也没有明确董事会和监事会报告被否需要重开董事会、监事会、股东大会审议。

“重开董事会、股东大会审议不需要明确规定，而是法理之中的。”刚从深交所离职的一位监管人士对21世纪经济报道记者表示，这两个议案是必须提交股东大会审议的，这次被否了，就是否定了董事会过去一年的工作，怎么能不重新修改提交审议呢？

目前资本市场上，股东大会否决董事会报告和监事会报告的案例非常鲜见。这是华润和宝能系抛给万科管理层的又一难题。

而据前述董办工作人员的说法，“目前也未有明确的意见是不是需要重开。”

此前的26日晚间，宝能系提出了一项罢免万科现任王石、郁亮等7名董事，华生等3名独立董事以及两名监事的临时提案，并提请董事会为此召集2016年第二次临时股东大会审议。

“关于罢免的提案需要公司召开董事会审议，然后才决定是否开临时股东大会表决。”上述工作人员表示。

因此，不论是可能召开股东大会审议被否的董事会报告、监事会报告，还是可能召开股东大会罢免万科管理层，都将面临目前似乎执意要投反对票到底的华润和宝能系。

如果华润和宝能系一起投反对票，合计39.59%的股权会所向披靡。股东大会魔方怎么解？在27日的股东大会上，万科董事会主席王石表示，万科的妥协是有限度的，大股东不可能为所欲为，相信监管部门会站出来表态的。

很快，27日晚间，深交所就给华润和宝能系发了问询函，要求两方说明是否构成一致行动人，并要求宝能系解释罢免董监高的提案对万科日后经营的影响以及应对措施。

宝能系投票权争议

6月29日，中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威发文称，“万科股权之争的关键问题是宝能系收购万科股份资金是否合法？宝能系是否拥有合法的万科股东大会投票权？”

其间，宝能系动用数量众多的资产计划、理财产品购买万科，中间拐了很多弯，也涉及很多金融机构比如华福证券、泰信基金、西部利得基金、南方资本管理有限公司（下称南方资本）等，实际投资人数量已经非常庞大。

“监管层在判定宝能系是否拥有合法投票权之前，迫切需要理清两点。第一，把所有涉及的产品合同都拿出来，对照基金产品合同里、理财产品合同看，是否披露投向是购买万科股票；第二，产品可以用多大比例的钱去购买万科股票。”刘锋说，然后按照《基金法》、《保险法》等规定的投资范围、投资比例等来判定产品是否合法合规，另外看是否做到对投资人的充分披露。

广东环宇京茂律师事务所谢良律师指出，目前看，宝能系已经成为万科股东的情况下，是享有股东表决权的，除非宝能购买股票的有效性或合法性被依法否定掉，但终局裁判权在法院。

投票权“打补丁”

上述这份补充协议并未显示钜盛华取代管理人实际支配投票权需要承担哪些责任。不过，在另外几份补充协议里有所涵盖。

上海某基金公司一位产品经理指出，“既然钜盛华是跟基金公司签了协议，应该盖有公司的章。盖章前则需要公司法务部门的认可，有违规风险的话，法务那边是过不去的。因此，这样签协议应该不会明显违规。”

“另外，这类一般是专户产品，优先级一般是银行资金，他们只要到期拿走约定收益就行了，劣后级投资人支配投票权也无可厚非，因为他们承担了所有风险。”上述产品经理指出。

“目前各方的博弈，影响到了广大投资者、万科客户等众多群体的利益，亟待银监会、证监会、保监会联手调查：宝能系这样做是否合规？”刘锋说。