希望通过本文对银行员工兼职案例分析和制度解读，给银行业从业人员外部兼职带来清晰的指引和案例的警示。银行员工是银行稳健发展的基石和最大的财富，银行业日常经营管理中首先要管理好自己的员工才能管理好业务、管理好系统、管理好风险。银行业从业人员外部兼职问题应依据监管规定，分清外部兼职的具体情况，突出重点防范违规经商办企、兼职等引发的道德风险和声誉风险。
本文纲要
一、银行从业人员外部兼职现状
二、银行普通员工外部兼职解析
四、银行从业人员严格禁止的兼职事项
五、银行投资金融企业的兼职问题
1、2018年以来监管处罚案例
2018年进一步深化整治银行业市场乱象以来，各地监管部门加大处罚银行员工外部兼职行为。为全面贯彻落实党的十九大、中央经济工作会议和全国金融工作会议精神，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，中国银行业监督管理委员会出台银监发〔2018〕4号文，明确2018年整治银行业市场乱象工作要点，其中案件与操作风险方面重点排查银行员工经商办企业或在企业兼职。
2018年1月文件落地，各地银监局通过现场检查相继开出20张罚单，其中广东辖内银监局和银监分局开出4张罚单，山东、吉林、浙江银监局各开出3张罚单。11名银行从业人员受到行政处罚，其中禁止终身从事银行业工作3人，禁止6年内从事银行业工作1人，取消银行业高级管理人员任职资格5年1人，警告6人。
2、银行从业人员外部兼职案例
案例一：恒丰银行前高管违规兼职
恒丰银行原董事长蔡国华涉嫌国有公司人员滥用职权、贪污、受贿及挪用公款案已起诉至山东省东营市中级人民法院，2019年9月3日、10月18日东营市中级人民法院召开两次庭前会议，蔡国华案媒体曾大量报道，轰动一时。2015年2月15日，上海衍溢投资管理有限公司成立。工商资料显示，该公司成立后于2015年10月29日进行了增资，增资后的注册资本金为1000万人民币，法人为胡宗亥，主要任职人员为：监事宋恒继，总经理胡宗亥，其中蔡国华为投资人。此外，上海佐沣投资管理有限公司成立于2015年4月20日，法人依然为胡宗亥，蔡国华为20人股东之一。
案例二：中国银行广东分行员工兼职网约车
2018年12月，中国银行广东分行下发《关于开展员工参与网约车服务专项整治工作的通知》限制本行员工参与网约车运营服务。通知中指出，近年来各地执法部门查处多起网约车非法营运事件，部分地区时有发生利用网约车实施犯罪的案件，个别机构发现员工兼职网约车驾驶员并影响本职工作行为，全行员工行为管理工作面临新的挑战。中国银行广东分行定于12月开展员工参与网约车服务专项整治工作，强化运用监督执纪“四种形态”，提升抓早抓小工作机制的效能。
案例三：建设银行员工经商办企，非法吸收存款
法询智能法规系统，处罚案例库显示2019年4月10日，中国建设银行股份有限公司重庆大足支行客户经理潘启春在银行从业期间经商办企，利用银行员工身份非法吸收公众存款，重庆银监局依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十八条第三款处以禁止终身从事银行业工作。
中国裁判文书网显示，重庆市大足区人民法院、文号为“（2016）渝0111刑初336号”的刑事判决书，其中被告人潘启春曾在建设银行担任客户经理，因犯非法吸收公众存款罪，潘启春于2017年2月16日被司法机关判处有期徒刑一年四个月，并处罚金人民币三万元，责令向集资参与人退赔。
案例四：银行首席经济学家社会兼职
前交通银行首席经济学家连平，现为植信投资首席经济学家。在担任交通银行首席经济学家期间，连平主要研究领域涉及宏观经济运行与政策、外汇与汇率、离岸金融、商业银行发展战略与管理体制、国际金融中心及世界经济理论等。社会兼职方面，连平担任中国首席经济学家论坛理事长、中国金融学会理事、中国世界经济学会理事、中国国际金融学会理事、中国金融40人论坛成员、中国农村金融学会常务理事、上海市金融学会常务理事、上海市世界经济学会常务理事等学术职务，并被聘为上海社会科学院兼职博士生导师以及数所大学的兼职教授和特邀研究员。
案例五：银行董事外部兼职
根据中国银行官方网站显示，该行非执行董事汪小亚兼任清华大学中国农村研究院学术委员、清华大学国家金融研究院特邀研究员、西南财经大学博士生导师、中国社会科学院研究生院特邀教授。执行董事林景臻2018年4月起兼任中银国际控股有限公司董事长。2018年5月起兼任中银国际证券股份有限公司董事长。2018年8月起兼任中银香港（控股）有限公司非执行董事。
1、银行普通员工不得在其他经济组织兼职
《中华人民共和国商业银行法》（中华人民共和国主席令第三十四号）第五十二条明确商业银行的工作人员应当遵守法律、行政法规和其他各项业务管理的规定，不得有下列行为：在其他经济组织兼职。
（1）社会组织中兼职
需要指出的是，商业银行法中明确银行工作人员不得在其他经济组织中兼职。其他经济组织是合法成立，有一定的组织机构和财产，如私营企业、合伙组织、法人依法设立的分支机构等，经济组织表现为营利性。经济组织对应的是社会组织，如各类专业艺术、慈善、教育、政治、学术、环保组织，社会组织体现为非营利性。商业银行法明文指出不得在其他经济组织中兼职，但未禁止银行员工在社会组织中兼职。
（2）事先批准后在其他经济组织兼职
2018年，为进一步强化员工异常行为跨行联动排查，建立常态化排查机制，严查员工参与违法违规活动，全面提升银行业金融机构员工行为管理意识和水平，防范操作风险、案件风险的发生，避免因员工违规行为给辖内银行业金融机构带来的声誉及经济损失，中国银行业监督管理委员会上海监管局发布沪银监通〔2018〕3号文，第九条确认机构应对员工异常行为进行内部排查。排查的主要内容包括：未经批准违规在其他经济组织兼职。银行员工在其他经济组织中兼职需事先批准后合规兼职。
2、银行贷款业务人员不得在贷款人或其他经济组织兼职
3、银行劳务派遣人员不得多方兼职
2019年中国银行保险监督管理委员会宁波监管局制定《关于加强商业银行外部合作风险管理的通知》（甬银保监发〔2019〕141号），指出要加强派遣人员管理，按照银行正式员工的标准进行管理，建立准入负面清单，严禁派遣人员多方兼职，加强对履职行为规范性的监督和对异常行为的管理，并纳入银行业协会的从业人员监管系统管理。
1、董事兼职不得与其在商业银行的任职存在利益冲突
《商业银行董事履职评价办法（试行）》规定董事应当如实告知商业银行本职、兼职情况，并保证所任职务与其在商业银行的任职不存在利益冲突。董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。
2、不得担任商业银行的董事、高级管理人员事项
《中华人民共和国商业银行法》第二十七条规定有下列情形之一的，不得担任商业银行的董事、高级管理人员：（一）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（二）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；
上述条款意味着商业银行的董事、高管人员在兼职的企业担任董事、厂长等职务由于经营不善破产负有个人责任，或因违法被吊销执照的公司法定代表人负有个人责任的，商业银行法禁止他们担任商业银行董事或高管。
3、中资银行董事及高级管理人员兼职承诺书
国有银行，即国家拥有的银行，是指由国家（财政部、中央汇金公司）直接管控的大型银行，包括：国有六大行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）以及国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。
（1）2018年《中华人民共和国公司法》第六十九条规定国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
（2）《中华人民共和国企业国有资产法》第二十五条规定未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。
（3）《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革规〔2019〕126号）规定中央企业及各级子企业领导人员在参股企业兼职，应根据工作需要从严掌握，一般不越级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬和获取其他额外利益。
（4）《中央金融企业负责人薪酬审核管理办法》（财金〔2010〕10号）第二十四条规定金融企业负责人在其下属全资、控股、参股企业兼职的，不能在兼职单位获取薪酬。
（5）《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（中办发〔2009〕26号）第五条国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为：（六）未经批准兼任本企业所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构的领导职务，或者经批准兼职的，擅自领取薪酬及其他收入；第十四条国有企业领导人员应当按年度向履行国有资产出资人职责的机构报告兼职、投资入股、国（境）外存款和购置不动产情况，配偶、子女从业和出国（境）定居及有关情况，以及本人认为应当报告的其他事项，并以适当方式在一定范围内公开。
国有银行董事、监事、高管外部兼职一是经国有资产监督管理机构同意，履行审批手续。二是薪酬方面，如在下属全资、控股、参股企业兼职的，不能在兼职单位获得薪酬。三是兼职信息披露，要求领导人用适当方式在一定范围内公开，如上市银行可以在官方网站公示领导人兼职情况。
本文中上市商业银行是在中国大陆上市的商业银行，即上海证券交易所和深圳证券交易所上市的需遵守国内法律法规的银行。上市公司作为公众型企业有更加严格的信息披露义务，要求企业内董事、监事向股东大会履行兼职信息披露义务。
《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
此外《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（上证公字〔2013〕21号）第十二条规定董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明。
2019年内，我国在放宽对外国银行在中国境内同时设立法人银行和外国银行分行的限制的同时，通过规范高管兼职、交易条件等方式，强化子行和分行经营规范性和独立性。
《中国银保监会外资银行行政许可事项实施办法》（中国银行保险监督管理委员会令2019年第10号）第一百三十条规定外国银行在中国境内设立的外商独资银行或者中外合资银行的董事长、高级管理人员和该外国银行在中国境内设立的分行的高级管理人员不得相互兼职。
《中华人民共和国外资银行管理条例》（国务院令第720号）规定第五十五条“外国银行在中华人民共和国境内设立的外商独资银行、中外合资银行的董事长、高级管理人员和外国银行分行的高级管理人员不得相互兼职。”
7、农村中小金融机构
（1）组建中的农村商业银行
（2）村镇银行
村镇银行应合理确定董事会的人数和结构，适当提高涉农企业董事在董事会中的比例。村镇银行董事长不得在村镇银行和主发起行以外的其它任何机构兼职。允许未在主发起行兼职的董事长同时兼任同一主发起行设立的其它村镇银行董事长，任职村镇银行的数量不超过3家。
村镇银行行长除应符合任职资格条件外，还应熟悉农村情况、具备支农支小经验。村镇银行行长不得在其他任何机构兼职。
1、严禁在融资性担保机构中兼职。《关于促进银行业金融机构与融资性担保机构业务合作的通知》（银监发〔2011〕17号）规定银行业金融机构从业人员不得在融资性担保机构中兼职，不得利用职务之便与亲属及其他利益关系人投资入股或实际控制的融资性担保机构进行业务合作，不得利用职权指令与某一特定融资性担保机构合作。
2、外商独资银行、中外合资银行的董事长、高级管理人员和外国银行分行的高级管理人员不得相互兼职。《中国银保监会外资银行行政许可事项实施办法》（中国银行保险监督管理委员会令2019年第10号）第一百三十条规定外国银行在中国境内设立的外商独资银行或者中外合资银行的董事长、高级管理人员和该外国银行在中国境内设立的分行的高级管理人员不得相互兼职。
3、村镇银行行长不得在其他任何机构兼职。《关于加强村镇银行公司治理的指导意见》（银监办发〔2014〕280号）指出村镇银行行长除应符合任职资格条件外，还应熟悉农村情况、具备支农支小经验。村镇银行行长不得在其他任何机构兼职。
4、严禁村镇银行发起行人员长期兼职村镇银行高管。《农村中小金融机构监管工作要点》（银监办发〔2013〕71号）规定强化村镇银行支农支小导向。严禁发起行及分支机构直接介入村镇银行内部管理，严禁发起行人员长期兼职村镇银行高管。
10、严禁经商办企业。摘自《关于进一步加强银行业务和员工行为管理的通知》（银监办发〔2014〕57号）。
（1）商业银行设立基金管理公司
《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》规定商业银行设立的基金管理公司的工作人员必须与商业银行脱离工资和劳动合同关系，不得相互兼职。
（2）商业银行投资保险公司股权
《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》规定商业银行派至其入股的保险公司的高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务总监等）以及业务人员，必须与商业银行脱离薪资和劳动合同关系，不得相互兼职。
2020年，随着日本人口老龄化加速，该国银行业已经开始允许员工从事副业和兼职。员工除了可以在交易对象公司以及业务合作公司做兼职外，还可以选择在公司内部进行创业。这不仅回应了很多年轻职员希望面对新挑战、公司方面也能通过多种多样的工作方式挖掘优秀人才。在日本银行界，瑞穗金融集团已经允许员工从事兼职和副业，三菱UFJ银行建立了支援外部风投企业的兼职制度。
银行从业人员外部兼职是一个客观存在的现象，作为银行管理人员应当依照监管制度，根据员工岗位、兼职单位、兼职事项进行综合判断员工外部兼职是否合规。
首先应当分清银行从业人员岗位性质。如普通岗位不得在其他经济组织中兼职，贷款业务人员不得在贷款人和其他经济组织中兼职，董事、高管人员有事先报备且兼职单位不得与就职银行存在业务冲突的监管要求。
其次建立银行从业人员外部兼职风险点和风险防范措施库。银行应区分出存在道德风险和安全隐患的员工外部兼职行为。金融监管研究院整理并制作出如下《银行从业人员外部兼职行为风险点与防控措施表》。
最后，银行从业人员外部兼职行为，如研究论文撰写、学术机构讲课、科研机构兼职等行为应当值得鼓励。一方面可以提升银行从业人员业务专业水平，另外一方面可以提升银行的知名度和加强业务交流。
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