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2023.07.10北京
作者|知本咨询国企治理管控研究院
责编|亿亿编辑|阿苓
小暑刚过，北京的温度在近期也达到了炙热逼人的状态。与此同时，国企改革的持续升温加速，也给国企朋友们增加了思考的密度，工作的强度。
这其中，国企治理问题，是摆在很多国企案头的老课题，也是新挑战。
经过几年的努力，党委会、董事会、经理层的基本治理逻辑，已经在国企各层深入人心，但是个性化、差别化的困惑和问题，也从各个角落里生长出来，成为新阶段需要攻克的新目标。
近日，就有一个国企朋友询问，“我是一家企业的部门经理，由于工作要求，现在兼任了下属一家全资企业的董事长，这家企业经理班子都很健全，您说我这个兼职董事长该怎么干呢？”
这是一个非常典型的问题。
我们通常所讲的党委书记、董事长、总经理职务和人员任用情况，在企业具体实践中，会由于干部人选、企业特点、股东意图等等不同的原因，产生很多不同的组合情景。在这种现实背景下，非常有必要就不同的任职特点，明确差异化的治理方式。
就董事长任职这件事来看，实践就有三种。
第一种是专职董事长，同时任党委书记，另外单设总经理；
第二种是上级国有股东派出人员兼任董事长，企业的总经理和党委书记是一个人；
第三种，企业党委书记、董事长和总经理由一个人担任，岗位形成三合一。
在这样三种情况下，公司治理有哪些不同之处？我们需要注意什么问题呢？今日略作展开。
01
一家企业设置了专职董事长，同时任党委书记，实现了双向进入、交叉任职。企业内部任用或者聘请了总经理，配备了副总经理团队，在此情况下，公司的法人治理模式，就属于目前治理政策描绘的主流模式。
简单总结，专职董事长的治理逻辑，像下图展现的样子：
专职董事长的治理模式，之所以称为标准范式，是因为这种高层治理配置，最能够体现党委领导深入融入公司治理，强化董事会定战略、作决策、防风险功能定位，同时充分释放经理层的经营空间和活力。
在这个治理模式下，治理的分工和重点体现在三个方面：
1、董事长是班长
专职董事长同时担任党委书记，成为公司治理责任的第一人，承担最为关键的使命责任，他所领导的董事会和党委一班人，形成合力推动公司决策和发展。
所以，整体看，这种定位有些类似美国公司的董事会中心型，董事长兼CEO承担的责任。专职董事长是企业真正的班长，一把手，领导人。
2、董事会是决策型董事会
专职董事长加上外部董事，构成了一个更有实力、精力、权力的董事会，这个董事会需要率先形成决策型董事会，充分发挥定战略、作决策、防风险的各项功能。
当然，对于这样的董事会配置，国有股东需要首先充分落实董事会各项职权。
02
一家企业出于各种原因，很可能选择不出来合适的专职董事长。
比如，一家集团公司的基层企业，从业务发展上需要独立董事会，但是公司目前的经营班子目前还没有看出能选择一个董事长再选出一个总经理，同时股东方面，也暂时没有合适的人选来当这个董事长，这样就只能让股东单位人员进行兼任。
在企业董事会是由兼职董事长负责的情况下，公司治理的特点就会明显不同。请先看下图：
在兼职董事长的治理模式下，企业的总经理一般会同时担任公司党委书记。由于董事长是兼任的，他（她）也属于外部董事的范围，所以公司的日常经营和核心管治，是由公司党委书记兼总经理来开展的。
这种治理的逻辑，也需要提示四个关键不同之处：
1、总经理是第一责任人
谁才是兼职董事长模式下的企业第一责任人？自然是党委书记兼总经理。
包括董事长在内，企业的董事会绝大部分成员都不参与企业经营管理，在这种情况下，需要进一步强化总经理的责权利，使其承担起第一责任人的职责和使命。
总体来看，这种治理逻辑，类似于日本企业的社长管理模式，实际是经理层中心型治理的体现。
2、合规型董事会和赋能型董事长
在总经理承担第一责任人的情景下，公司董事会做什么？董事长又干什么呢？
知本咨询以为，这时的董事会要把握好合规底线，在法律架构、运行规范上做好工作，在公司长远发展问题思考和讨论方面多作研究和论证，将合规型董事会作为第一目标。
3、加强股东垂直监管
由于这种模式必然导致董事会的决策和监督职能弱化，所以需要从股东监管和集团管控的角度，强化纵向垂直管控，以弥补合规型董事会的功能不足。
4、前置研究程序简化
在党委书记和总经理是一人担任的情景下，党委会成员和总经理办公会成员是高度重合一致的。所以，按照标准的党委前置研究程序，再开一次总经理办公会的方式，显得影响决策效率。
所以，在此模式下，建议将前置研究程序简化，党委会和总办会可以一并召开，进行综合审议，推动科学决策和落实。
03
在实践中，还有一些企业实行了“三合一”的董事长任职模式。所谓三合一，是指一家企业的党委书记、董事长和总经理是同一个人，如果再加上法人代表的话，那就是四合一。请看下图：
这种三合一治理模式，将党组织、董事会、经理层三个治理主体的领军人物全部集中在一个人身上，上下左右贯通，具有自己的特点。
1、实质是执行董事制度的翻版
《公司法》里规定了执行董事制度，过去曾经在一些基层企业广为执行。执行董事制度实际是对一些初创、规模小、股权单一企业的法人治理替代模式，具有它的生存空间。
现在一些企业执行的三合一董事长制度，虽然建立了董事会，但是董事长、党委书记、总经理是一个人，这样实质上依然沿用了执行董事制度的基本思路，公司的生存发展重担全部系于一个人。
这种方式的好处是简单直接，功效高发力快，但同时其不足之处也是明显的，这样会导致董事会的外部监管不足，治理监管相对缺位。
2、全面加强股东垂直管控
正是因为三合一的董事长制度，是缺少外部监管的治理方式，所以作为国有股东需要继续按照职能垂直管控的逻辑，强化对这种类型企业的纵向管控，以顺利行使股东职权，推动集团整体利益最大化。
3、董事会核心功能是防范风险
在三合一模式下，董事会也需要发挥独特的作用。
定战略的功能，要通过国有股东的垂直管控，更多由股东进行推动和决策；
作决策的很多职能要按照集团管控的原则层层报批；
董事会当中的外部董事，需要通过审计与风险委员会来全面加强对于企业的风险、内控、合规、审计的管理，提升风险防范能力，做好外部监督的工作。
04
实践中形成了以上三种不同的董事长任职模式，各有各的道理。如果您这家公司面对此类治理课题，应该如何选择呢？
知本咨询的基本建议是：
第一，先看企业发育程度。
我们一直在说，治理就像人体的大脑指挥系统，它的发育是有个过程的，不能大马拉小车。
当企业经营规模很小，业务简单，决策事情不多的时候，治理的体系完全没必要搞到五脏俱全，那样反而会提升成本，降低效率。
专职董事长适用于成熟的和发育良好的大中型企业、上市公司，兼职董事长、三合一董事长，适用于一些正在成长中的，治理发育还不完善的企业。
各取所需，因时而异，这三种模式不是对立的、绝对分割的，而是一个变化和连续的，决定的因素就是企业发育程度。
第二，再看企业管理层级。
一般来说，在一家企业集团当中，管理层级越高，治理的要求就越严格，所以董事会的建设模式就会有所不同。
按照政策要求，国企集团的一级企业，显然是需要按照专职董事长、总经理分设等基本逻辑，建立充分发挥作用的党组织、董事会、经理层三个治理主体和制度机制。
同样，国企集团的二级企业，属于规模大和成熟的，也需要参考决策型董事会，实现规范的治理组织设置。
对于三级或者以下的基层企业，治理的结构，董事会和董事长的安排人选，就要看实际情况需要，兼职董事长、三合一董事长，都有发挥功能的空间。
第三，后看企业干部状况。
很多企业不是不想配齐董事会，而是苦于没有这么多合适的干部。如果把一个能力没有那么突出，不是特别胜任的人选勉强放在一个位置上，不仅对治理帮助不大，反而可能成为减分项，影响治理的效果。
在此情况下，对于一家企业董事长和总经理的选择任用，就需要有个主次之分。如果干部选任的人员数量没问题，从经理层干部中选专职董事，再从专职董事队伍中选择总经理，再把优秀的总经理提升为董事长，这个治理的成长通道是完整的。
如果确实面临人选紧张，那就建议先选一个最优秀、最合适的人员当班长和一把手，具体是作为董事长党委书记，还是总经理党委书记，还是三合一董事长，各家企业根据实际情况确定。
这就更加说明，培养一支优秀的干部队伍，保持源头活水，是多么的重要！
千里莺啼绿映红，水村山郭酒旗风。
南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中。
花分百种，寺有千面。治理的话题，实践千姿百态，道理各有千秋，只有细细品味，纵览各家，才会有所收获。