原告（反诉被告）岳某某，女，1976年12月23日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区某某地。
委托代理人WINSTON某某（中文名林某某），男，1960年3月17日出生，新加坡国藉（原告自称系其丈夫），现住上海市黄浦区xxx。
委托代理人汪敏华，上海市德尚律师事务所律师。
被告（反诉原告）苏某某，男，1967年11月11日出生，汉族，住浙江省嵊州市xxx。
被告（反诉原告）张某某，男，1960年3月19日出生，汉族，住浙江省嵊州市xxx。
被告上海某某贸易有限公司，住所地上海市奉贤区xxx.
法定代表人苏某某，执行董事。
上述三被告共同委托代理人俞建国，上海市光明律师事务所律师。
上述三被告共同委托代理人丁晓敏，上海市光明律师事务所律师。
被告上海某某置业有限公司，住所上海某某地。
法定代表人郁某某，董事长。
委托代理人张某某，上海市白玉兰律师事务所律师（审理中被撤销）
原告为证明其主张提供了2007年11月20日与被告苏某某、张某某签署的《投资协议》等证据101件（组）（详见附件一）。
被告（反诉原告）苏某某、张某某、某某公司为证明其主张，提供证据73件（组）（详见附件三）。
被告上海某某置业有限公司辩称，鉴于原告在诉请中没有针对其要求，故不发表任何意见。某某置业公司不清楚有《投资协议》的存在，不清楚岳某某是隐名股东，不确认岳某某隐名股东的身份，对于某某置业公司而言，其只有一个独立的股东，后其根据合法程序进行扩股，变成苏某某、张某某和某某公司三个股东。股权转让后的某某置业公司股东是某森公司和郁某某，其现任股东在支付符合市场价格的合理对价后取得某某置业公司的股权，不存在低价转让。另外，某某置业公司不设股东会。被告某某置业公司未单独提供证据。
原告岳某某对被告苏某某、张某某的反诉答辩及某某公司答辩称，两被告主张的借款和利息，主体是被告某某置业公司，原告不是义务主体；关于老房子的增值问题，在《投资协议》第四条第一项第三点第一、二小点说明，前提是建成之后对该资产进行盘点和审计纳入某某置业公司，现在老房子没有建成，就没有某某置业公司增值财产，损失应由反诉原告自行承担；同时，由于原告在某某公司前期土地竞拍时已支付280万元，所以原告的70万元债务已冲抵；设计费用270万元无证据佐证。
对证据61，意见同之前证据23-24.对证据62-63，认可其真实性，但认为与本案无关。对证据64，认可其真实性，但认为该债权债务关系形成于某某公司和原告岳某某之间，且已与某某置业公司欠原告的部分债务冲抵。对证据65，认可其真实性，与原告证据77-78相印证。对证据66，认可其真实性，但认为缺少某某置业公司偿还原告欠款的银行转账凭证。对证据67，认可其真实性。对证据69，认可其真实性，但认为被告对原告欠苏某某、张某某合计122万余元借款成因解释不合理，实际债权债务转移方式为：被告某某置业公司将对原告的债权债务转移给被告苏某某、张某某，原告直接向被告苏某某、张某某履行债务。对证据70-71，认可其真实性。对证据73，认可其真实性，但认为被告某某置业公司运作遵循《投资协议》，而非该章程。对证据68、72，认为系被告重复举证。
纵观当事人的举证及质证意见，本院作如下认证：对双方当事人确认的证据，其真实性本院予以采纳，对当事人提交证据所欲证明之对象及内容，本院将在事实认定部分予以综合地评判。
经质证及双方当事人在庭审中的陈述，本院审理查明如下事实：
二、2008年1月17日至2月28日期间，被告某某公司收到被告苏某某、张某某支付款项共计3,036万元。2008年3月4日至2009年2月25日期间，被告某某置业公司收到被告苏某某、张某某支付款项共计1,488万元。
三、2007年11月26日，原告岳某某与被告苏某某、张某某三方按约定完成了某某公司股权转让变更登记事宜。2008年3月6日，某某公司投资设立的房地产子公司某某置业公司完成工商登记，注册资本为1,258万元，法定代表人为苏某某，某某公司为股东，股权比例100%。
四、2008年7月11日，被告某某置业公司缴纳土地出让金滞纳金1,225,400元，同年8月5日，缴纳土地出让金契税837,000元。2008年5月15日，原告承诺承担上述滞纳金。
2008年10月31日原告委托代理人WINSTON与两被告苏某某、张某某召开会议，就继续合作经营某某置业公司事宜进行商讨，并录音，但因建筑项目的格调定位、老房子（材料）作价、资金筹措、开发前景等双方经营理念差异，无法达成一致，最终发生激烈争执，会议无法继续，不欢而散。WINSTON的某某置业公司总经理职务被撤销，某某置业公司实际由苏某某、张某某掌控。
五、2009年1月12日，被告某某公司召开临时股东会审议被告某某置业公司增资事宜，并提前通知原告，但原告收悉后未出席，后某某公司依据公司章程规定行使表决权，作为股东会决议：同意某某置业公司增资1,862万元，原股东某某公司放弃优先购买权，由被告苏某某、张某某认缴出资各931万元，成为某某置业公司新股东。增资后，某某置业公司持股比例为某某公司40．32%，苏某某、张某某分别为29．84%。同年1月15日，增资扩股完成验资。增资后的某某置业公司注册资本由原来的1,258万元变更为3,120万元。
六、2009年5月15日，原告委托代理人WINSTON、被告苏某某、张某某签署备忘录，约定：苏某某、张某某将各自所持有的被告某某置业公司的股权转让给WINSTON，WINSTON须支付某某置业公司项目投资总额的10．5%作为投资收益，其中3%作为给中介公司的费用（包括但不限于律师费用），7．5%作为苏某某、张某某两位股东的补偿；双方根据本本备忘录精神签订转让协议，转让协议最迟不超过2009年5月31日，协议签订后由WINSTON及新投资方向苏某某、张某某支付总计3,933．8万元（其中包括苏某某、张某某投入某某置业公司的项目投资额各1,780万元及投资收益373．8万元），付款原则经协商一致，在转让协议签订后10个工作日内付30%，向工商部门递交变更材料后3个工作日内由WINSTON及新投资方付至朱家角投资公司，并在完成交割手续后7个工作日内由朱家角投资公司向苏某某、张某某支付，并分别支付前述中介公司费用106．8万元，苏某某、张某某1073．34万元等等。作为当地政府委派的朱家角投资公司也派人参加了双方协商，并促成备忘录产生，但该备忘录因原告缺乏资金最终未能履行。
审理中，被告苏某某、张某某于2012年5月23日向本院申请撤回反诉请求。鉴于撤诉申请系当事人对自身诉讼权利的处分，于法不悖，本院予以准许。故被告苏某某、张某某的反诉请求部分本案不再作处理。
本院认为，原告依据投资协议主张，其依协议约定享有某某公司35%的股权，而某某公司享有某某置业公司100%股权，后变更为40%，因此其有权主张某某置业公司股权转让款扣除被告苏某某、张某某出资额后35%的部分。对此，本院认为，首先，某某置业公司的股权转让款只有某某置业公司股东有权主张。从形式上看，股东名册和工商登记是认定股东资格的形式性要件，某某公司为某某置业公司依法登记在册的股东，并依法履行了其出资义务，因此，某某公司为某某置业公司的合法股东。原告未在某某置业公司的工商登记资料及股东名册登记，故其形式上不具有某某置业公司股东身份。其次，原告主张其为某某置业公司的隐名股东的主张亦无相应证据证明。投资协议约定由某某公司作为某某置业公司唯一股东并为某某置业公司提供注册资金，但并未约定原告为某某置业公司的隐名股东。因此，就现有证据而言，原告无权就某某置业公司的股权转让所得利益主张权益。
再次，虽然原告为某某公司股东，在某某公司依法存续的情况下，某某公司名下的某某置业公司股权转让价款显然属于某某公司财产。而公司作为独立的法人主体，其财产独立存在，未经法定程序，股东无权直接主张分配公司财产。因此，原告作为某某公司股东无权直接分配属于某某公司的某某置业公司股权转让款。因此，原告主张分配某某置业公司股权转让款的请求，本院不予支持。原告就某某公司所得股权转让款主张分配可以通过某某公司清算等途径解决。
同时，鉴于原告基于股权转让款提出的请求于法无据，故基于此而提出的因某某置业公司股权低价转让而对其造成的损失赔偿请求，无事实和法律依据，本院亦不予支持。
另外，原告关于被告苏某某、张某某利用自身优势非法成为某某置业公司股东；被告苏某某、张某某虚假出资；某某置业公司股权转让其完全不知情；被告苏某某、张某某不顾其强烈反对而转让某某置业公司股权等主张，与本案并非同一法律关系，不应在本案中一并处理，故本案对此不作处理。
综上所述，为维护社会经济秩序，保护当事人合法权益，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第一百九十五条第四款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决如下：
驳回原告岳某某的诉讼请求。
本案受理费人民币101,291．75元（因原告在案件移送前向原审法院申请缓交获准而预缴65,229元，含财产保全费5,000元），财产保全费人民币5,000元，由原告岳某某负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。