本事项尚需提交公司股东大会特别决议审议。
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二四年九月十日
证券代码：002512证券简称：达华智能公告编号：2024-051
关于公司监事会换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期已届满。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，2024年9月9日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》。
经公司股东推荐及监事会审议，同意提名蒋晖先生、沈子荣先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。两名非职工代表监事候选人经公司股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第五届监事会，监事会中职工代表监事不少于监事会成员的三分之一，公司监事会的构成符合《公司法》《深交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定。
上述人员任职资格和条件符合法律、法规、政策、规范性文件和《公司章程》关于担任上市公司监事的任职资格和条件的规定。本次提名尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并将采用累积投票制进行表决。公司第五届监事会任期三年，自公司2024年第三次临时股东大会通过之日起生效。
为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事就任前，公司第四届监事会监事将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事职责。
公司对第四届监事会全体成员在任职期间为公司及监事会做出的贡献表示衷心感谢！
监事会
蒋晖先生：中国国籍，1977年生，无境外居留权，硕士学历、高级经济师。获得湖北省科技创业领军人才、武汉市十佳创业雄鹰、武汉市五一劳动奖章、武汉市“黄鹤英才”等荣誉称号；获得湖北省科技进步三等奖一项、中山市科技进步二等奖一项、武汉市科技进步三等奖一项。曾任武汉天喻金桥安全技术有限公司（股票代码：300205）董事总经理，福州达华智能科技股份有限公司副总裁（股票代码：002512），深圳市大为创新科技股份有限公司（股票代码：002213）总裁。现任广东小崧科技股份有限公司副董事长（股票代码：002723），兼任中南财经政法大学会计学院、湖北工业大学经济与管理学院校外硕士生导师；2021年起至今担任公司监事会主席，现拟任公司第五届监事会非职工代表监事。
沈子荣先生：中国国籍，无境外居留权，1988年9月出生，大专学历，计算机专业，具有基金从业资格证。2012年12月起任新东网科技有限公司法务，福建福米科技有限公司采购部总监，2022年6月起至今担任公司股东代表监事，现拟任公司第五届监事会非职工代表监事。
证券代码：002512证券简称：达华智能公告编号：2024-050
关于公司董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期已届满。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，2024年9月9日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举暨选举公司第五届董事会独立董事的议案》。
经公司董事会提名委员会审核并经公司董事会审议通过，同意提名曾忠诚先生、王天宇先生、王景雨先生、张高利先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名黄启清先生、蒋青云先生、梅慎实先生、罗铁坚先生、吴光辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中黄启清先生为会计专业人士。（候选人简历详见附件）。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事职责。
公司对第四届董事会全体成员在任职期间为公司及董事会做出的贡献表示衷心感谢！
曾忠诚先生：曾忠诚先生：中国国籍，无境外居留权，1981年9月出生，硕士，具有高级工程师、高级经济师职称。曾多次获得福建省和福州市科学技术进步奖，2001年10月起在新东网科技有限公司任职、现任执行董事，2020年4月起在福建万加智能科技有限公司担任执行董事，2020年5月起任公司首席运营总监，2023年5月起在福建海天丝路卫星科技有限公司担任执行董事。2022年8月至今担任公司董事兼总裁，现拟任公司第五届董事会非独立董事。
王天宇先生：中国国籍，无境外居留权，1984年5月出生，英国纽卡斯尔商学院管理硕士，中国民主促进会北京市委员会会员，欧美同学会企业家联谊会理事。曾任中植集团执行总裁、中植集团并购业务部总经理、中植资本董事长，成功操作金飞达等多项上市公司并购项目。2017年起至今担任公司董事，现拟任公司第五届董事会非独立董事。
王景雨先生：中国国籍，无境外居留权，1974年10月出生，研究生学历，企业财务与投资管理专业，高级会计师，拥有基金从业资格证书。2013年1月起在公司的全资子公司新东网科技有限公司任财务部总监，全程参与新东网科技有限公司与公司的并购工作，2019年4月起在公司任财务部经理，2021年1月至今担任公司财务总监，现拟任公司第五届董事会非独立董事。
张高利先生：中国国籍，无境外居留权，1982年3月出生，本科学历，2011年12月获得深圳证券交易所董事会秘书培训资格证，拥有基金从业资格证书。2009年8月起在公司任职，历任证券事务代表、证券法务部部长。2019年起至今担任公司副总裁兼董事会秘书，现拟任公司第五届董事会非独立董事
黄启清先生：中国国籍，无境外居留权，1979年12月出生，硕士学历，主修财务与投资管理专业，具有中级会计职称、注册会计师执业资格、注册税务师资格证书。2014年1月起在广东中润医药有限公司担任财务部总监，参与集团公司财务部管理工作与多个并购工作。2020年4月起，任总经理助理兼投资融总监，全面负责财务与投资管理，参与法务事务及风险项目管理等。2022年6月起至今担任公司独立董事，现拟任公司第五届董事会独立董事。
罗铁坚先生：中国国籍，无境外居留权，1962年10月出生，中国科学院大学博士学位，计算机软件与理论专业，现任中国科学院大学教授，电脑工程研发领域拥有逾38年经验。2022年6月起至今担任公司独立董事，现拟任公司第五届董事会独立董事。
吴光辉先生：中国国籍，无境外居留权，1964年1月出生，南开大学中文系学士学位，历任海峡都市报总编，福建省报业协会秘书长、会长，现拟任公司第五届董事会独立董事。
证券代码：002512证券简称：达华智能公告编号：2024-062
关于召开公司2024年第三次临时股东
大会的通知
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2024年9月9日在公司会议室召开，会议决议于2024年9月25日下午14:30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开公司2024年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议届次：2024年第三次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会，2024年9月9日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。
（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定。
（六）股权登记日：2024年9月18日（星期三）
（七）出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或代理人
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
（八）现场会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼。
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码示例表：
议案1是议案2生效的前提条件，议案1表决通过后议案2的表决结果生效。议案2为关联交易，关联股东陈融圣先生需对此议案回避表决。议案3是议案4、5的生效前提，议案2、3为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案4、5、6均为累积投票提案，需以累积投票方式进行逐项表决，等额选举非独立董事4人、独立董事5人、非职工代表监事2人，其中非独立董事和独立董事的表决分别进行，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
上述议案2、3属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
三、会议登记事项
2、登记地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼福州达华智能科技股份有限公司证券事务部，邮政编码：350003，信函请注明“股东大会”字样；
3、登记手续：
四、参加网络投票的具体操作流程
五、其他事项：
（一）会议联系方式
联系部门：证券事务部
联系人：张高利、蔡剑平
联系传真：0591-87767005
（二）会议半天，公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》
《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362512”，投票简称为“达华投票”
2、填报表决意见或选举票数：
（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
选举非独立董事（如议案4.00，采用等额选举，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
选举独立董事（如议案5.00，采用等额选举，应选人数为5位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5
股东可以将所拥有的选举票数在5位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
选举非职工代表监事（如议案6.00，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
附件2：
致：福州达华智能科技股份有限公司
兹全权委托先生(女士)代表我单位（本人）参加福州达华智能科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：委托人身份证号码：
委托人持有股数及其股份性质：委托人股票账号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：2024年月日委托有效期：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见
说明：
1、股东对“总议案”进行投票视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。
2、对于非累积投票议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
3、对于累积投票议案，请填写具体票数。股东所拥有的选举票数为股东所代表的有表决权的股份总数乘以该提案下的应选人数，股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
证券代码：002512证券简称：达华智能公告编号：2024-048
关于合并报表范围变化被动形成
关联担保的公告
特别风险提示：截至目前，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司存在对资产负债率超过70%以上的控股子公司提供担保，对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的30%。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联担保情况概述
公司于2024年9月9日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权（一）的议案》《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》，若增资事项得以实施，公司对福建福米科技有限公司（以下简称“福米科技”）的持股比例将由51%降至48.41%，福米科技将不再纳入公司的合并报表范围。由于公司董事长陈融圣先生、副总裁兼董事会秘书张高利先生、副总裁林海峰先生现担任福米科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，福米科技将成为公司关联方。
公司于2024年4月29日召开了第四届董事会第二十六次会议，于2024年5月21日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》，公司已对福米科技按持股比例提供150,000万元的额度担保，若本次增资事项得以实施，公司原先为福米科技提供的担保会因福米科技出表形成对合并报表范围外的联营企业暨关联方提供担保。为不影响福米科技的正常业务运营及发展，公司拟继续对福米科技按照已经审议的担保额度提供担保。后续新增担保，公司拟按照本次交易完成后持有福米科技的比例为其新发生借款提供担保，福米科技其他股东按相应持股比例提供担保，上述担保有效期仍为2023年度股东大会审议通过后十二个月。
本次事项构成关联交易，公司董事会在表决本次关联交易事项时，关联董事陈融圣先生已回避表决，会议以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》，该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。本次关联交易事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，关联股东陈融圣先生将在股东大会上回避表决。
截至2024年9月6日，公司对福米科技提供担保金额合计40,476.66万元。明细如下：
上述担保均为公司按持股比例51%提供担保，福米科技其他股东按相应持股比例49%提供担保。
二、被担保人（关联方）基本情况
（一）福建福米科技有限公司
1、名称：福建福米科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350182MA8TDRTH63
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：福建省福州市长乐区湖南镇鹏旺路27号
5、法定代表人：陈融圣
6、成立日期：2021年06月16日
7、注册资本：140,000万元人民币
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；显示器件制造；显示器件销售；电子专用设备制造；电子元器件制造；电子专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；电子专用材料制造；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、财务状况：截止2023年12月31日，资产总额274,255.34万元、负债总额140,965.16万元、净资产133,290.18万元，资产负债率51.40%；营业收入8,781.80万元，净利润-6,209.83万元。（经审计）
截止2024年3月31日，资产总额271,584.98万元、负债总额139,457.89万元、净资产132,127.09万元，资产负债率51.35%；营业收入11,731.49万元，净利润-1,163.16万元。（经审计）
10、股权结构：增资前，公司持有其51%股权，福州新投创业投资有限公司持有49%股权。增资完成后，公司持有其48.41%股权，福州新投创业投资有限公司持有46.51%股权，炎武实业发展（上海）有限公司持有其5.08%股权，福米科技无实际控制人。（增资事项在第四届董事会第二十九次会议审议通过后尚需提交公司股东大会审议）
11、与上市公司的关联关系：目前福米科技为公司控股子公司。增资后由于公司持股5%以上股东、董事长陈融圣先生为福米科技董事，公司副总裁兼董事会秘书张高利先生为福米科技董事，公司副总裁林海峰先生为福米科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，福米科技属于“由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）”，福米科技为公司的关联法人。
截至本公告披露日，福米科技不是失信被执行人。
三、担保（关联交易）的主要内容和定价政策
本次不涉及到保证合同的变更和重新签订等。截至2024年9月6日，公司已实际对福米科技提供担保金额合计40,476.66万元，上述担保为公司对福米科技前期向银行申请借款而提供连带责任担保。后续若发生担保，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。《保证合同》主要内容以签订的具体合同为准。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次提供担保是为了满足参股公司的生产经营以及流动资金周转的需要，本担保免于收取担保费用，此次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，有助于保障参股公司持续、稳健发展，进一步提高其经济效益，不存在损害公司和股东利益的行为，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。
五、董事会意见
经过公司董事会认真核查，认为：本次关联担保事项是因公司原控股子公司增资被动形成的，增资完成后，为不影响福米科技的正常业务运营及发展，公司拟继续对福米科技已经发生的借款提供担保。后续新增担保，公司拟按照本次交易完成后持有福米科技的比例为其新发生借款提供担保，福米科技其他股东按相应持股比例提供担保，以上是为了确保福米科技业务的持续稳定，维护福米科技日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要。本次关联担保对象福米科技的生产经营稳定，资信状况良好，具有良好的履约能力，风险相对可控，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。
六、独立董事专门会议审议情况
2024年9月6日，公司独立董事召开了2024年独立董事第五次专门会议，全票审议通过了《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》，一致同意将《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事本着独立客观的原则，认真审阅了公司提交的《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》并了解了本次关联交易的背景情况，认为：本次关联担保事项是因公司原控股子公司增资被动形成的，增资完成后，为不影响福米科技的正常业务运营及发展，公司拟继续对福米科技已经发生的借款提供担保。后续新增担保，公司拟按照本次交易完成后持有福米科技的比例为其新发生借款提供担保，福米科技其他股东按相应持股比例提供担保，本次被动形成关联担保不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。因此，我们一致同意该议案并将该议案提交董事会审议。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司于2024年9月9日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权（一）的议案》，基于公司战略发展与实际经营情况考虑，公司的控股子公司福米科技拟增加注册资本，公司董事会同意由炎武实业以现金方式对福米科技进行增资，公司放弃对福米科技本次增资的优先认缴权。本次炎武实业拟对福米科技现金增资7,500万元，全部计入福米科技的注册资本。增资完成后，公司将持有福米科技48.41%股权，福米科技将不再纳入公司的合并报表范围。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度为310,000万元，占截止2023年12月31日经审计的净资产（45,817.20万元）的676.60%，截止2024年9月6日，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币52,860.14万元，占截止2023年12月31日经审计的净资产（45,817.20万元）的115.37%。其中，公司对合并报表外单位（福米科技）提供担保总余额为人民币40,476.66万元,占截止2023年12月31日经审计的净资产（45,817.20万元）的88.34%。
公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。
九、备查文件
《福州达华智能科技股份有限公司独立董事2024年第五次专门会议决议》
证券代码：002512证券简称：达华智能公告编号：2024-047
关于控股子公司增资及公司放弃优先
认缴出资权（一）的公告
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月9日召开第四届董事会第二十九次会议，会议以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权（一）的议案》。现将具体情况公告如下：
一、增资暨放弃权利情况概述
基于公司战略发展与实际经营情况考虑，公司的控股子公司福建福米科技有限公司（以下简称“福米科技”）拟增加注册资本，公司董事会同意由炎武实业发展（上海）有限公司（以下简称“炎武实业”）以现金方式对福米科技进行增资，公司、福州新投创业投资有限公司（以下简称“福州新投”）均放弃对福米科技本次增资的优先认缴权。本次炎武实业拟对福米科技现金增资7,500万元，全部计入福米科技的注册资本。增资完成后，福米科技的注册资本由140,000万元增加到147,500万元。增资前，公司持有福米51%股权，增资完成后公司持有其48.41%股权，福州新投持有其46.51%股权，炎武实业持有其5.08%股权，福米科技将不再纳入公司的合并报表范围。
本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组事项，已履行完国资有关部门的批准。本次增资事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、增资方情况介绍
1、公司名称：炎武实业发展（上海）有限公司
2、统一社会信用代码：91310112MA1GDWHT70
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼
5、法定代表人：顾剑玉
6、成立日期：2016-12-29
7、出资额：5,000万元人民币
8、经营范围：一般项目:光电子器件制造;光电子器件销售;电子专用材料研发;电子专用材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流活动;软件开发;家政服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、财务状况：
截止2023年12月31日，资产总额37.57万元、负债总额57.20万元、净资产-19.63万元，营业收入0万元，净利润-19.63万元。（未经审计）
截止2024年6月30日，资产总额22.66万元、负债总额57.20万元、净资产-34.54万元，营业收入0万元，净利润-14.91万元。（未经审计）
10、股权结构：顾剑玉持有其70%的股权，为炎武实业发展（上海）有限公司的实际控制人，顾沁晟持有其30%股权。
11、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，炎武实业不是失信被执行人。炎武实业自成立以来，诚信经营，信用良好，未发现不良记录，具备增资款的支付能力。
12、其他说明：炎武实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、增资标的的基本情况
9、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：
福米科技成立于2021年6月16日，由公司、福州新区开发投资集团有限公司（以下简称“新区集团”）、福州市长乐区城市建设投资控股有限公司合资成立。2022年7月15日，新区集团、公司等股东签署《福建福米科技有限公司股权转让协议》，福米科技股东变更为公司及新区集团。2024年7月15日新区集团将其所持有的福米科技股权划转至全资子公司福州新投创业投资有限公司名下（以下简称“新投创业”），福米科技股东变更为公司及新投创业，持股比例分别为51%和49%，注册资本140000万元。福米科技现有总建筑面积217775.43㎡，地下建筑面积5000㎡，主要建筑内容包括各类车间（主厂房3层）、仓库、办公楼及宿舍楼。主体工厂于2021年6月开工建设，2023年5月工厂完工，2023年5月开始设备入厂，2023年7月31日首片OpenCell点亮。
生产经营上福米科技主要从事液晶显示板及模组的生产，主营业务面向MNT显示器和高清大屏TV领域，处于光电显示行业中下游。其生产主要原材料为裸玻璃、集成电路、偏光片、电路板及背光模组等。
目前福米科技在光电显示产业供应链上主要欠缺裸玻璃资源等，为完善供应链战略布局，拟引入炎武实业作为本次战略合作伙伴。增资方及其团队拥有丰富的光学行业经验和广泛的资源网络，在裸玻璃资源及其它光电显示主要部件均有较强的资源。通过增资方式引入战略合作伙伴，旨在缓解福米科技来料生产缺少裸玻璃原材料的瓶颈问题并提升福米科技营销渠道核心竞争力，推动技术进步和产业升级。
10、财务状况：截止2023年12月31日，合并口径资产总额274,255.34万元、负债总额140,965.16万元、净资产133,290.18万元，营业收入8,781.80万元，净利润-6,209.83万元。（经审计）
截止2024年3月31日，合并口径资产总额271,584.98万元、负债总额139,457.89万元、净资产132,127.09万元，资产负债率51.35%；营业收入11,731.49万元，净利润-1,163.16万元。（经审计）
上述2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴华审字（2024）第015488号”无保留意见审计报告；2024年1-3月财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴华审字（2024）第013515号”无保留意见审计报告。
11、股权结构：公司持有其51%股权，福州新投创业投资有限公司持有49%股权。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，福米科技不是失信被执行人。
本次交易的标的部分股权存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。
四、本次增资后的股权结构
五、放弃权利的定价政策及定价依据
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《福建福米科技有限公司拟增资扩股事宜所涉及的股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字（2024）第S317号），截至评估基准日2024年3月31日，采用资产基础法评估，福米科技总资产账面价值为262,276.20万元，评估价值262,411.75万元，评估价值较账面价值评估增值135.55万元，增值率为0.05%；总负债账面价值为133,190.89万元，评估价值133,190.89万元，评估无增减；净资产账面价值为129,085.51万元，评估价值129,220.85万元，评估价值较账面价值评估增值135.55万元，减值率为0.11%
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告（中兴华审字（2024）第013515号），截至2024年3月31日，合并口径福米科技净资产132,127.09万元。增资方参考了福米的经营情况及财务情况，且基于对福米科技发展前景的肯定，本次交易的定价经交易各方友好商量并根据《增资协议》确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司如不放弃优先认缴权利，需以3,825万元履行出资义务，且通过增资方式引入战略合作伙伴，能缓解福米科技生产缺少裸玻璃材料等的问题并提升其渠道核心竞争力，推动技术进步和产业升级。
六、增资协议的主要内容
公司：福建福米科技有限公司
控股股东：福州达华智能科技股份有限公司
投资人：炎武实业发展(上海)有限公司
第1条本次交易
1.1本次增资
(1)受限于本协议项下的条款和条件，公司拟增加注册资本7,500万元（“新增注册资本”），由投资人按照第2.1条规定的增资价款认购（“本次增资”或“本次交易”）。
(2)作为投资人认购新增注册资本的对价，投资人应向公司缴付共计7,500万元整（“增资价款”），增资价款全部计入公司的注册资本。
1.2增资价款使用
公司及控股股东承诺，增资价款应当用于以下用途：
(1)公司的技术研发，产品试制、验证和销售；
(2)公司日常运营开支、预算范围内的一般性流动资金需求；以及
(3)经董事会批准的其他用途。
1.3交割前后公司股权比例与估值
(1)本次交易前，公司的注册资本及股东持股比例如下：
(2)各方确认，本次交易完成前，公司的估值为14亿元。交割日后，公司的注册资本及出资情况变更如下：
第2条先决条件
2.1除非投资人作出书面豁免，投资人履行支付增资价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足或被投资人豁免为前提。为免歧义，除本协议另有约定外，以下先决条件所列示的文件、材料均为电子版：
(1)公司内部批准
(2)本次交易文件签署
公司、控股股东以及投资人等签署方已经签署并向公司交付了其作为一方的每一份本次交易文件，且公司已向投资人提供各方签署完毕的交易文件。
(3)陈述、保证和承诺
至交割日，公司及控股股东在本协议第4.1条中作出的所有陈述和保证应为真实、完整准确、且不具误导性的。公司及控股股东根据本协议所需履行或遵守的每一项和所有各项许诺、承诺和义务均已得到适当履行和遵守。
(4)无特定政府命令
至交割日，任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令。
(5)无法律程序或诉讼
至交割日，不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对公司的已发生的诉求，会限制本次交易、或对其造成重大不利影响，且根据公司及控股股东的合理和善意的判断，可能致使本次交易的完成无法实现或不合法、或可能构成重大不利影响。
(6)无重大不利影响
至交割日，公司的状况（财务或其他）、经营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。
(7)交付交割通知原件
公司已向投资人交付了相应的增资先决条件满足通知（定义见下文）的原件。
2.2除非公司及控股股东作出书面豁免，公司及控股股东履行本次交易的义务应以本次增资时投资人的下列先决条件已全部得到满足为前提：
(1)陈述和保证
至交割日，该投资人在本协议下文第4.1条中作出的所有陈述和保证应为真实、完整、准确且不具误导性的。
(2)无法律程序或诉讼
至交割日，该投资人不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
(3)本次交易文件签署
投资人已经签署并向公司交付了其作为一方的每一份本次交易文件。
(4)适格公司股东
2.3投资人可在任何时候，经书面通知公司及控股股东，全部或部分放弃任何第2.1条所述的先决条件，而且可就该等放弃设定依其绝对裁量而决定的条款和条件。
第3条交割和支付
投资人应在第2.1条和第2.2条约定的所有先决条件满足或被豁免后的五个工作日内（“交割日”）将首期增资价款6750万元支付至公司指定银行账户（“交割”），剩余750万元增资价款应于2024年12月31日前一次性支付至公司指定银行账户。
各方一致同意，投资人的交割日应不晚于2024年月9月30日。
3.2公司应于交割日向投资人分别提交以下文件：
(1)公司向投资人签发的适用于交割的出资证明书，该出资证明书应注明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东名称、缴纳的出资金额、出资比例及出资日期、出资证明书编号及核发日期等，并由公司法定代表人适当签署并加盖公司公章；以及
(2)载明交割后公司各股东（包括投资人）出资情况、注册资本额和缴纳的资本公积金及股权结构及出资证明书编号的《股东名册》副本并加盖公司公章。
3.3增资价款支付
在交割日，投资人应将首期增资价款6750万元汇入增资先决条件满足通知中指定的银行账户。
3.4权利义务的确认
各方同意并确认，自公司向投资人签发并交付出资证明书之日起，投资人即成为公司股东，并按照本协议约定的持股比例根据本次交易文件的约定享有股东权利，履行股东义务，不受本次交易的工商登记备案是否完成的影响。
第4条陈述、保证与承诺
4.1本协议每一方向其他各方作出陈述和保证如下：
(1)该方是依据其成立地或居住地所适用法律法规一家正式合法组建、有效存续且状况良好的公司或合伙企业，或一名具有完全民事行为能力的自然人（视具体该方情况而定）；
4.2第4.1条下的每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引任何其他陈述和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。前述任何及所有陈述和保证应被视为于相应交割日被重申。
第5条交割后事项
5.2投资人同意并承诺：
(1)应提供一切便利条件协助公司及控股股东完成上述第5.1条交割后义务。
第6条交割日后的公司治理
6.1交割日后，公司的组织结构为：
(1)每一财年结束后一百二十日内提供经董事会认可的审计师事务所审计的该财年审计报告；
(2)每一季度结束后的六十日内提供上一季度的资产负债表、损益表和财务状况说明。
第7条一般规定
7.1本协议应于签署之日生效并持续有效。
七、放弃权利的原因、影响
福米科技在光电显示产业供应链上主要欠缺裸玻璃资源等，通过增资方式引入战略合作伙伴，旨在缓解公司来料生产缺少裸玻璃材料等瓶颈问题及提升公司渠道核心竞争力，推动技术进步和产业升级。本次引战增资符合公司长期战略规划，有利于进一步推动福米科技的业务持续、稳健发展。公司放弃此次增资的优先认缴权后，公司对福米科技的持股比例由51%变更为48.41%股权，福米科技将不再纳入公司的合并报表范围，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
截至本公告披露日，公司及子公司不存在为福米科技财务资助、委托福米科技理财等方面的情况。截至2024年8月末，本公司及子公司对福米科技及其子公司应付款项为37,703.94万元，应收款项为257.17万元，福米科技及其子公司与公司及子公司的往来款余额均为日常业务形成的，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
公司于2024年4月29日召开了第四届董事会第二十六次会议，于2024年5月21日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》，公司已对福米科技按持股比例提供150,000万元的额度担保，若本次增资事项得以实施，公司原先为福米科技提供的担保会因福米科技出表形成对合并报表范围外的联营企业暨关联方提供担保。为不影响福米科技的正常业务运营及发展，公司拟继续对福米科技按照已经审议的担保额度提供担保。后续新增担保，公司拟按照本次交易完成后持有福米科技的比例为其新发生借款提供担保，福米科技其他股东按相应持股比例提供担保。详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的公告》。
八、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》
2、《增资协议》
3、《福建福米科技有限公司拟增资扩股事宜所涉及的股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字（2024）第S317号）
4、《福建福米科技有限公司2024年1-3月合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第013515号）
5、《福建福米科技有限公司2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第015488号）